HECHO ESENCIAL
AES ANDES S.A.
Santiago, 5 de junio de 2023
Señora Solange Berstein J.
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref: Compra de acciones de Helio Atacama Tres SpA
De nuestra consideración:
Por la presente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo N°9 e inciso segundo del artículo N°10 de la Ley de Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N°30 de vuestra Comisión, y debidamente facultada al efecto, comunico en calidad de Hecho Esencial de AES Andes S.A. (la “Sociedad” o “AES Andes”), lo siguiente:
Con esta fecha, la Sociedad celebró con EDF EN Chile Holding SpA, Marubeni Corporation (los “Vendedores”) y Helio Atacama Tres SpA (“HAT”), un contrato de compraventa y suscripción de acciones, que tiene por objeto que la Sociedad adquiera la totalidad de las acciones de HAT, sociedad propietaria de una planta fotovoltaica de capacidad instalada de 146 MW denominada “Bolero”, la cual comprende una subestación eléctrica y una línea de transmisión de 220Kv (la “Transacción”). La materialización de la Transacción está sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones, usuales para este tipo de transacciones.
De conformidad con lo anterior, una vez cerrada la Transacción, HAT pasará a ser filial de AES Andes.
El valor total de la Transacción asciende a la suma de USD 112,7 millones, que corresponde a un aporte de capital a HAT por parte de la Sociedad, destinado al pago de la totalidad de sus obligaciones financieras vigentes con un sindicato de bancos liderado por Banco Itaú Chile y al precio a pagar por las acciones de propiedad de los Vendedores. Con motivo de la Transacción, la Sociedad no consolidará nueva deuda financiera, toda vez que la totalidad de las obligaciones de HAT con bancos e instituciones financieras estarán extinguidas.
Esta transacción se enmarca dentro de la estrategia Greentegra definida por la Sociedad, consistente en incorporar a su portafolio activos de generación renovable, alineado con el compromiso de descarbonización de la matriz energética.
En conformidad con lo establecido en la Circular N°988 de la Comisión para el Mercado Financiero, informamos a usted que la transacción antes descrita afectará los resultados de la Sociedad en cuanto ésta deberá consolidar sus estados financieros con los de la nueva filial. Sin embargo, en esta etapa no es posible cuantificar los efectos que tendrá el hecho informado en los resultados de la Sociedad.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Maria P. Firmado digitalmente
por Maria P. Cerda
Cerda Herreros
Fecha: 2023.06.05
María Paz Cerda
Gerente General Subrogante
AES Andes S.A.
c.c: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Banco de Chile, Representante de Tenedores de Bonos
Fitch Ratings, Fitch Chile Clasificadora de Riesgo
Feller Rate Clasificadora de Riesgo
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1e79816d040d7239ebf7cd0a8c4dee24VFdwQmVVMTZRVEpOUkVrd1RWUlJNMDEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1686022801
