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HECHO ESENCIAL
AES ANDES S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N’ 0176
Santiago, 31 de marzo de 2022
Señor:
Joaquín Cortez H.
Presidente Comisión para el Mercado Financiero
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Ref.: Comunica Citación a Junta Ordinaria y Extraordinaria
de Accionistas
De nuestra consideración
En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 9? e incisos primero
y segundo del artículo 10? de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores, en el artículo 63 de la Ley
N*18.046 sobre Sociedades Anónimas, así como lo señalado por la Norma de Carácter General N*30
de la Comisión a su cargo (“CMF”), y debidamente facultada, informo y comunico a usted, en carácter
de hecho esencial, que por acuerdos del Directorio de AES Andes S.A. (la “Sociedad”), adoptados en
sesión celebrada el día 31 de marzo de 2022, se acordó convocar a los señores accionistas a Junta
Ordinaria de Accionistas para el día 28 de abril de 2022, a las 09:00 horas, en las oficinas de la
Sociedad ubicadas en Los Conquistadores N” 1730, piso 10, Providencia y, a continuación e
inmediatamente después de ésta, a Junta Extraordinaria de Accionistas para el día 28 de abril de 2022,
a celebrarse de la misma forma que la indicada precedentemente (las “Juntas”).
Las materias a tratar y a someter a consideración de los señores
accionistas en las respectivas Juntas citadas serán las siguientes:
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
1. Las formalidades propias de materias relativas a la forma de adopción de los acuerdos,
asistencia, citación, poderes y demás formalidades propias para la constitución de la Junta
Ordinaria de Accionistas;
2. La designación de los accionistas que, conjuntamente con el Presidente y la Secretaria,
firmarán el acta que se levante de la Junta Ordinaria de Accionistas;
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Teléfono: (56-2) 2686-8900 Andes Chile
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10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
La Memoria, el Balance y los Estados Financieros correspondientes al ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2021; la situación de la Sociedad; y el respectivo informe de la Empresa
de Auditoría Externa;
En caso de corresponder, el reparto de dividendos y la distribución de las utilidades del
ejercicio 2021;
La política de dividendos para el ejercicio 2022 y la autorización al Directorio para el reparto
de dividendos provisorios, según corresponda;
La renovación del directorio conforme al artículo 32 de la Ley N*18.046 sobre Sociedades
Anónimas;
La determinación de la remuneración de los miembros del Comité de Directores;
La aprobación del presupuesto del Comité de Directores y sus asesores para el año 2022;
La información de los gastos y las actividades desarrolladas por dicho Comité durante el año
2021
La aprobación del presupuesto del Directorio y sus asesores para el año 2022;
La designación de la empresa de Auditoría Externa para el ejercicio 2022;
La designación de las empresas Clasificadoras de Riesgo para el ejercicio 2022;
La cuenta de los acuerdos correspondientes a las operaciones con partes relacionadas a que
se refiere el Título XVI de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas;
La designación del periódico para las publicaciones que deba hacer la Sociedad;
Otras materias de interés social que sean propias de la Junta Ordinaria de Accionistas; y
En general, adoptar todos los demás acuerdos que fueren necesarios o convenientes para la
materialización de las decisiones que resuelva la Junta Ordinaria de Accionistas. –
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
Las formalidades propias de materias relativas a la forma de adopción de los acuerdos,
asistencia, citación, poderes y demás formalidades propias para la constitución de la Junta
Extraordinaria de Accionistas;
La designación de los accionistas que, conjuntamente con el Presidente y la Secretaria,
firmarán el acta que se levante de la Junta;
Modificar el actual Artículo Quinto de los estatutos sociales, relativo al capital de la Sociedad,
con el objeto de disminuir dicho capital en la cantidad efectiva de 132.000.273 dólares de los
Estados Unidos de América o bien el monto que acuerde la Junta, y su devolución a los
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señores accionistas, sin alterar el número de acciones en que se divide el capital. A estos
efectos, el Directorio propone a los accionistas que se deje sin efecto el aumento de capital
acordado en junta extraordinaria de accionistas de fecha 16 de abril de 2020 en la parte no
suscrita y pagada a la fecha de la Junta Extraordinaria de Accionistas;
4. Fijar la fecha para el reparto que resulte de la disminución de capital, de proceder;
5. Modificar el actual Artículo Décimo Segundo de los estatutos sociales, relativo a la
administración de la Sociedad, con el objeto eliminar los directores suplentes; y
6. En general, adoptar los demás acuerdos que fueren necesarios o convenientes para la
materialización de las decisiones que resuelva la Junta.
En atención a que la Junta Extraordinaria de Accionistas se convoca, entre otras materias, para
pronunciarse sobre una disminución de capital, dejamos constancia que la presente comunicación se
realiza, a su vez, en cumplimiento de lo dispuesto en la Circular N*660, de fecha 22 de octubre
de 1986 de la CMF.
Accionistas con Derecho a Participar
Tendrán derecho a participar en la Junta de Accionistas, y a ejercer en ella su derecho a voz y voto,
los titulares de acciones inscritos en el Registro de Accionistas de la Sociedad a la medianoche del
quinto día hábil inmediatamente anterior al día de su celebración, de acuerdo con el inciso primero
del Artículo 103 del Reglamento de Sociedades Anónimas.
Participación y Votación Remotas y Medidas de Prevención Sanitaria
De conformidad con la Norma de Carácter General N? 435 y el Oficio Circular N* 1.141, ambos de
la CMF, y conforme con el primer valor de la Sociedad, que es la seguridad, el Directorio de la
Sociedad aprobó, en sesión extraordinaria de 6 de diciembre de 2021, un nuevo “Protocolo sobre
Participación y Voto para Juntas de Accionistas de AES Andes S.A.”, cuyo texto actualizado se
encuentra disponible en el sitio Internet de la Sociedad, https://www.aesandes.com/es (el
“Protocolo”). El Protocolo establece los procedimientos para la verificación de identidad, ingreso y
forma de votación remotos, en las juntas de accionistas de la Sociedad en atención al brote mundial
del virus denominado virus sars-cov-2 que produce la enfermedad del coronavirus 2019 o Covid-19,
y se ajusta a las medidas sanitarias adoptadas para proteger a la población nacional.
Para asistir a las Juntas por medios remotos, deberá informarlo así a la Sociedad mediante correo
electrónico enviado a la dirección juntadeaccionistasWaes.com, a más tardar a las 23:59 horas del
tercer día hábil anterior a la celebración de las Juntas, adjuntando los antecedentes indicados en el
Protocolo.
Si bien en la fecha en que se celebren las Juntas es posible que las medidas impuestas por las
autoridades correspondientes no impidan la participación en forma presencial en las mismas, la
Sociedad cita a sus accionistas a participar en forma remota, de acuerdo con el mecanismo establecido
en el Protocolo y demás antecedentes que se enviarán a los accionistas junto con la carta de citación
a las Juntas y que han sido puestos a disposición de los mismos en el sitio de internet de la Sociedad:
https://www.aesandes.com/es, evitando así contagios y riesgos a su salud.
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La Sociedad ha puesto a disposición de los accionistas el correo electrónico
juntadeaccionistas Vaes.com, para resolver cualquier duda, facilitar su participación remota en las
Juntas y para coordinar la exhibición de los antecedentes que por ley deban ser puestos a disposición
de los accionistas.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
DocuSigned by:
María Paz, (rrda.
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María Paz Cerda
VP Asuntos Legales
AES Andes S.A.
C.C.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Banco de Chile, Representante de Tenedores de Bolsa
Fitch Ratings, Fitch Chile Clasificadora de Riesgo
Feller Rate Clasificadora de Riesgo
Los Conquistadores 1730 | Providencia, Santiago a>ss | ass a
Teléfono: (56-2) 2686-8900 Andes Chile
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=759c43660802ba9591074032b829b818VFdwQmVVMXFRWHBOUkVWNVRtcFZlRTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
