(En
Aeropuerto Chacalluta
sad Concesionaria 3,5,
AEROPUERTO CHACALLUTA SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A, .
INSCRIPCIÓN REGISTRO ESPECIAL DE ENTIDADES INFORMANTES N9 120
Santiago, 24 de abril de 2020
Señor
Joaquín Cortez Huerta .
Presidente :
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Bernardo O ‘ Higgins N01449, piso 90
Presente
Muy señor nuestro:
Mediante la presente y en cumplimiento de los deberes de información y de lo
dispuesto en la Norma de Carácter Generai N* 30 y sus modificaciones posteriores,
adjunto a la presente copia del acta, debidamente certificada, de la Junta General
Ordinaria de Accionistas de Aeropuerto Chacailuta Sociedad Concesionaria S.A,,
celebrada el 15 de abril de 2020, .’ *:
Los saluda muy atentamente, * .
Gonzalo Curbelo Barú
Gerente Administración y Finanzas
Aeropuerto Chacalluta Sociedad Concesionaria S.A.
ARICA SANTIAGO
John Wall Hulconibs S/N” Arica Av. Apúquinda 400? Of. 501
Xv Región de Chito Las Condes
Casiila 97 Santiago de Chile,
Fono: (+55 58) 213 416 | Fax. (+ 56 58) 213377 Fona: (+56 2) 729 43 04
wauww.chacatints.cl
(En
Aeropuerto Chacalluta
Sociedas Concesionaria S.d
– CERTIFICADO
Mediante el presente, yen cumplimiento de lo dispuesto en la Norma de Carácter
General N” 30 y sus modificaciones posteriores, certifico que el documento adjunto es
copia fiel del original del acta de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la sociedad
Aeropuerto Chacállluta Sociedad Concesionari ‘S.A., celebrada el día 15 de abril de 2020.
pta denon
Gerente General
erto Ehacalluta Sociedad Concesionaria S.A.
ARICA SANTIAGO
John Wal Holcombs SN” Arica Sw. Apoquindo 4001 Of. 501
XV Región de Chile Les Condes
Casita 9) santiago de Chele.
Fano: (+56 59) 213 416 [ Fax: (+56 58) 213 877 Sana: (+56 23729 03 0D
www.chacalluta,cl
DÉCIMO SÉPTIMA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
AEROPUERTO CHACALEUTA SOCIEDAD CONCESIONARÍA S.A.
En Santiago de Chile, a 15 de abril de 2020, siendo tas 10:00 horas, en las oficinas de la
Sociedad, ubicadas en Avenida Apoquindo 4001 Oficina 501, Comuna de Las Condes de
esta ciudad, tuvo lugar la Décimo Séptima Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad
“Aeropuerto Chacalfuta Sociedad Concesionaria S.A.” convocada por el Directario de
la misma para este día y hora.
L Presidencia y Secretaría.
Presidió esta Junta don Gonzalo Curbelo Barú y actué como Secretario don Cristián
Alvarez Passalacqua.
ll Calificación de Poderes.
Se procedió a calificar los poderes, los cuales se encontraron conformes y fueron
aprobados.
Mb Asistencia.
El Señor Presidente informó que en el día y hora indicados, se encontraban presentes
los Accionistas que representan las acciones que en cada caso se señala, según consta
en el Registro de Accionistas.
– – COINTER CHILE S.A., representada por don Gonzalo Curbelo Barú y don Enrique
Blázquez Gil, por 21.236 acciones.
– – AZVI CHILE S.A, representada por don Manuel Alejandro Orozco López y doña
Jessica Bascuñán León, por 215 acciones.
Totat de acciones presentes: 21.451
En consecuencia, se encuentra presente la totalidad de las acciones que representan el
100% del capital social.
mW. Farmalidades de Convocatoria y Citación.
El Señor Presidente deja constancia que se encuentra presente la totalidad de tas
acciones emitidas con derecho a voto, lo que permite la celebración de la Junta en
conformidad a derecho, no obstante la omisión de los trámites de convocatoria. Sin
perjuicio de to anterior, se deja constancia que los Socios tomaron expreso
conocimiento de los asuntos a tratar en esta Junta, con antelación a la misma.
No obstante lo expresado y en cumplimiento de lo prevenido en el artículo 63 de la Ley
sobre Sociedades Anónimas, con fecha 27 de marzo de 2020, se comunicó a la Comisión
para el Mercado Financiero la fecha de celebración de la presente Junta Ordinaria.
Y. Constitución de la Junta.
El señor Presidente y el Secretario dejaron constancia que los representantes de tos
accionistas participan remotamente en ja presente Junta a través de medios
tecnológicos, de conformidad al artículo 64 de la ley 18.046 sobre Sociedades
Anónimas, la Norma de Carácter General número 435 y el Oficio Circular número 1141
de la Comisión para el Mercado Financiero, que regulan la participación y votación a
distancia en las juntas de accionistas de las sociedades anónimas especiales.
Encontrándose presentes o representadas en la Junta el 100% de tas acciones que
conforman la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, atendido lo cual se
declaró válidamente constituida la Décimo Séptima Junta Ordinaria de Accionistas.
vi. Objeto de la Junta.
El Señor Presidente expresó que la Junta tiene por objeto;
1. Pronunciarse sobre la Memoria, el Balance General, el Estado de Resultados y el
Informe de los Auditores Externos respecto del ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2019.
2. Resolver sobre la destinación y distribución de las utilidades del ejercicio referido.
3. Designación de Auditores Externos.
4. Renovación del Directorio.
5. Dar cuenta de los negocios sociales y de las operaciones con relacionadas [empresas
0 personas) con la Sociedad, a que se refiere al Ley N2 18.046.
6. Designación de periódico para las publicaciones sociales,
7. Tratar las demás materias de interés social, de competencia de la Junta Ordinaria,
conforme a la Ley y a los Estatutos.
DISCUSIÓN Y ACUERDOS.
El Presidente señala que con el objeto de hacer más expedito el proceso de
manifestación de voluntad de los señores accionistas, y conforme lo dispuesto en
artículo 62 de la Ley 18.046, sobre Sociedades anónimas y en el artículo 119 del
Reglamento de esa Ley, el Presidente propone que el pronunciamiento se haga por
aclamación, dejándose constancia de los votos que se hubieran abstenido o rechazaren
la matería sujeta a votación, en caso que ella sea aprobada, y dejar constancia en el acta
respecto de los accionistas a quien la ley les ordene emitir su voto a viva voz. $e aprueba
por fa junta esta proposición.
Vii. Pronunciarse sobre la Memorla, el Balance General, el Estado de Resuitados y el
informe de los Auditores Externos respecto del ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2019.
El Señor Presidente expresa que corresponde pronunciarse respecto de la Memoria, el
Balance, el Estado de Resultados emitidos al 31 de diciembre de 2019 y su
correspondiente informe de los Auditores Externos, informanda al respecto que la
Sociedad presenta utilidades en el ejercicio 2019 por $71.236.231, con una pérdida
acumulada de los años anteriores que asciende a $1.065.633.482.
Conforme dispone la ley, las utilidades del ejercicio deberán agregarse a los resultados
acumulados.
En atención a lo anterior, y en vista de lo dispuesto en el oficio circular N* 856 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, que establece que las diferencias en activos y
pasivos por concepto de Impuestos Diferidos que se produzcan como efecto directo del
incremento en la tasa de impuestos de primera categoría introducido por la Ley 20.780,
deben contabilizarse en el ejercicio respectivo contra patrimonio, queda en
consecuencia una ganancia acumulada neta de $ 0.
Producto de lo anterior las cuentas de patrimonio se componen de la siguiente manera:
Capita! 1.027.368.713
Ganancias (pérdidas) acumuladas (994.397.682)
Resultados acumulados (1.065.633.492)
Resultado del ejercicio 71.236.231
Otras reservas 12.650.508)
Patrimonio total 30.320.523
ACUERDO A1/15/ABRIL/2020.
El Presidente propone a la Junta la aprobación del Balance General, los Estados
Financieros, la Memoria y el informe de los Auditores Externos, materias que después
de un breve intercambio de opiniones, son aprobadas por los accionistas presentes por
aclamación.
Vit. Resolver la destinación y distribución de las utilidades del ejercicio referido,
Et señor Presidente informa que la sociedad tuvo utilidades durante el ejercicio 2019 por
un monto de $ 71.236.231.-, con una pérdida acumulada de los años anteriores que
asciende a – $1.065.633.482.-.
Conforme lo dispone la ley, dichas pérdidas deben ser absorbidas por las utilidades del
ejercicio, proponiendo para tal efecto absorber las pérdidas acumuladas, con cargo a las
utilidades del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2019, hasta el monto de dichas
utilidades, quedando en consecuencia una pérdida acumulada neta de -$5 994.397.682.
Producto de lo anterior, las cuentas de patrimonio serían las siguientes:
Capital 1.027.368.713
Ganancias (pérdidas) acumuladas (994.397.682)
Resultados acumulados (1.065.533.482)
Resultado del ejercicio 71.236.231
Otras reservas (2.650.508)
Patrimonio total 30.320.523
Acuerdo A2/15/ABRIL/2020.
A continuación el Presidente ofrece la palabra a los señores accionistas sobre la materia
que se está tratando, quienes en forma unánime aprueban por aclamación la siguiente:
Absorber las pérdidas acumuladas, con cargo a las utilidades del ejercicio terminado al
31 de diciembre de 2019, hasta el monto de dichas utilidades, aprobando las cuentas de
patrimonio expresadas anteriormente.
a Designación de Auditores Externos.
El Señor Presidente manifestó que corresponde etegir a los Auditores Externos para que,
en calidad de empresa de auditoría externa e independiente examinen la contabilidad,
inventario, balance, otros estados financieros de la Sociedad e informen a la próxima
Junta Ordinaria sobre el cumplimiento de su mandato, proponiéndose para tal efecto a
EY Audit SpA, Luego de un intercambio de opiniones, se adopta el siguiente acuerdo.
ACUERDO A3/15/ABRitL/2020,
Los señores accionistas aprueban por aclamación la designación de la firma EY Audit
SpA., como auditores externos para el ejercicio 2020.
Xx Renovación del Directorio,
El señor Presidente informa que en sesión extraordinaria de directorio de fecha 17 de
junio de 2019, el Directorio de Aeropuerto Chacaliuta Sociedad Concesionaria 5,A., tomó
conocimiento del término en el cargo de Director Suplente de don Enrico Castellano
Cantero, motivo por el cual se procedió al nombramiento de un Director Suplente del
Titular don Bernardo Contreras Ramos. En esa ocasión, dicho nombramiento recayó en
don Gonzalo Curbelo Barú, quien manifestó su voluntad de aceptar el nombramiento
para el señalado cargo.
En relación a lo señalado precedentemente, se solicita la ratificación de don Gonzalo
Curbelo Barú en el cargo de Director Suplente del Titular don Bernardo Contreras
Ramos.
Por último, el señor Presidente expresa que se ha solicitado a la Presidencia ta
renovación de la totalidad del Directorio, el que quedaría integrado de la siguiente
manera:
– – Titutar don Manuel Contreras Ramos y como su Suplente don Alfonso Budiño
Carbonero,
– – Titular don Jesús Contreras Ramos y como su Suplente don Guillermo Álvarez-Espejo
Ávila,
– – Titular don Dionisio Contreras Ramos y como su Suplente don Cristián Alvarez
Passalacqua,
– Titular don Bernardo Contreras Ramos y como su Suplente don Gonzalo Curbelo
Barú,
– Titular don Ramón Contreras Ramos y como su Suplente a don Enrique Blázquez Gi.
ACUERDO A4/15/ABRIL/2020.
Los Accionistas, por aclamación, junto con ratificar en el cargo de Director Suplente a
don Gonzato Curbelo Barú, acuerdan renovar la totalidad del Directorio, el que queda
integrado de la siguiente manera:
– Titular don Manuel Contreras Ramos y como su Suplente don Alfonso Budiño
Carbonero,
– Titular don Jesús Contreras Ramos y como su Suplente don Guillermo Álvarez-Espejo
Ávila,
– – Titular don Dionisio Contreras Ramos y como su Suplente don Cristián Alvarez
Passalacqua,
– Titular don Bernardo Contreras Ramos y como su Suplente don Gonzalo Curbelo
Barú,
– Titular don Ramón Contreras Ramos y como su Suplente a don Enrique Blázquez Gil.
Xi. Dar cuenta de los negocios sociales y de las operaciones con relacionadas
[empresas o personas) con la Sociedad, a que se refiere al Ley N2 18.046,
El Sr. Presidente informa a los accionistas de los principales negocios sociales y, hace
presente que no existen operaciones con relacionadas (empresas o personas naturales),
ello conforme a lo dispuesto en el Título XVI de la Ley N? 18.046, artículo 147. (Ley sobre
Sociedades Anónimas, señalado artículo).
ACUERDO A5/15/ABRIL/2020.
Los Accionistas, por unanimidad, acuerdan dejar constancia en el Acta de que fueron
informados de los negocios sociales y de lo relativo a operaciones con retacionadas.
X!l. Designación de periódico para las publicaciones sociales.
El Presidente propone a los Accionistas se designe como periódico para efectuar las
publicaciones sociales a El DIARIO FINANCIERO.
ACUERDO A6/15/ABRIt/2020.
Los Accionistas, por aclamación, acuerdan designar a El DIARIO FINANCIERO como
medio para efectuar las publicaciones sociales.
Xill. Tratar las demás materias de interés social, de competencia de la Junta
Ordinaria, conforme a la Ley y a los Estatutos.
A continuación el Señor Presidente ofreció la palabra a los Accionistas, para tratar
cualquier tema relacionado con los negocios sociales y que fueran atinentes al objeto
de la Junta Ordinaria de Accionistas. Ninguno de los presentes estimó necesario hacer
uso de la paíabra.
XiV, Firma del Acta.
Se acordó, por unanimidad, que el acta sea firmada por todos los asistentes, atendido
su número.
XV. – Reducción a Escritura Pública.
Se acordó facultar a don Cristián Alvarez Passalacqua y a don Gonzalo Curbelo Barú, para
que, actuando en forma individual, reduzcan en todo o parte, a escritura pública el acta
de esta Junta Ordinaria de Accionistas. Además, se facultó a portador de copia
autorizada del extracto de la escritura pública a que se reduzca el acta para requerir las
inscripciones, sub inscripciones y anotaciones que proceda en el Registro de Comercio
del Conservador de Bienes Raíces competente, en caso de ser necesario.
XVE Cumplimiento de Acuerdos.
Se acordó por unanimidad que, una vez firmada el acta por el Señor Presidente, el
Secretario y por quienes se convino, se tendrá por aprobada definitivamente, y que los
acuerdos que en ella se contienen podrán ser cumplidos de inmediato.
Se facultó al Gerente General, don Juan Lacassie Wiederhold y a don Gonzalo Curbelo
Barú, para que indistintamente, en forma separada o conjunta, procedan a enviar copia
de la presente acta, debidamente certificada e informar a la Comisión para el Mercado
Financiero los acuerdos adoptados en la presente Junta Ordinaria de Accionistas.
Se levantó ta Sesión de esta Décimo Séptima Junta Ordinaria de Accionistas siendo las
11:00 horas.
Gonzalo Curbefo Barú
P.p. COINTER CHILE S.A.
21.236 acciones
Presidente
Manuel alli Orbico López
Pp. AZVI CHILE S;
215 acciones
P
/ naaa
i Coral Alvarez Possalacgh OS
| secretario. rr –
Enrique Blázquez Gif
P.p. COINTER CHILE 5.4.
21.236 acciones
– ny
Mexica SN,
jessica Bascuñán León
P.p. AZVI CHILE S.A,
215 acciones
HOJA DE ASISTENCIA
DÉCIMO SÉPTIMA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
AEROPUERTO CHACALLUTA SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A.
Gonzalo Curbelo Basú
P.p. CO(NTER CHILE S.A.
21.236 acciones
Presidente
YA
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Manuol Mpjanidio Orozco tópoz
Pp. AZVI CHILE 5 ¿A
215 acciones AN
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Enrique Blázquez Gil
P.p. COINTER CHILE S.A.
21.236 acciones
dE sica AN,
Jessica Bagcuñán-León
P.p. AZVI CHILE S.A,
215 acciones
i da Alvarez Passalacgya 97
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