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Aeropuerto Chacalluta
Sociedad Concesionaria S.A
AEROPUERTO CHACALLUTA SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO ESPECIAL DE ENTIDADES INFORMANTES N* 120
Santiago, 27 de abril de 2016
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Bernardo O “Higgins N91449, piso 90
Presente
Muy señor nuestro:
Mediante la presente y en cumplimiento de los deberes de información y de lo
dispuesto en la Norma de Carácter General N* 30 y sus modificaciones posteriores,
adjunto a la presente copia del acta, debidamente certificada, de la Junta General
Ordinaria de Accionistas de Aeropuerto Chacalluta Sociedad Concesionaria S.A.,
celebrada el 19 de abril de 2016.
Los saluda muy atentamente,
uan Lacassie W.
Gerente General
Aero o Chacalluta Sociedad Concesionaria S.A.
ARICA SANTIAGO
John Wall Holcombs S/N” Arica Av. Apoquindo 4001 Ot. 501
XV Región de Chile Las Condes
Casilla 97 Santiago de Chile.
Fono: (+56 58) 213 416] Fax: (+56 59) 213 877 Fono: (+56 2) 729 03 00
www.chacalluta.cl
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Aeropuerto Chacalluta
Sociedad Concesionaria S.A,
CERTIFICADO
Mediante el presente, y en cumplimiento de lo dispuesto en la Norma de Carácter
General N? 30 y sus modificaciones posteriores, certifico que el documento adjunto
es copia fiel del original del acta de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la
sociedad Aeropuerto Chacalluta Sociedad Concesionaria S.A., celebrada el día 19
de abril de 2016.
Juan Lacassie W.
Gerente General
fto Chacalluta Sociedad Concesionaria S.A.
ARICA SANTIAGO
Jchn Wall Holcombs S/N* Arica Aw. Apoquindo 4001 Of. 501
XV Región de Chile Las Condes
Casilla 97 Santiago de Chile.
Fano: (+56 58) 213 416 | Fax: (+56 58) 213877 Fono: (+56 2) 729 03 00
www.chacalluta.cl
le omisión de los trámites de |
DÉCIMO TERCERA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
AEROPUERTO CHACALLUTA SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A.
En Santiago de Chile, a 19 de abril de 2016, siendo las 11:00 horas, en las oficinas de la Sociedad,
ubicadas en Avenida Apoquindo 4001 Oficina 501, Cornuna de Las Condes de esta ciudad, tuvo lugar
la Décimo Tercera Ordinaria de Accionistas de la Sociedad “Aeropuerto Chacalluta Sociedad
Concesionaria S.A.” convocada por el Directorio de la misma para este día y hora.
h Presidencia y Secretaría.
Presidió esta Junta don Enrico Castellano Cantero y actuó como Secretario, el Gerente General, D.
Juan Lacassie Wiederhold.
ll Calificación de Poderes.
Se procedió a calificar los poderes, los cuates se encontraron conformes y fueron aprobados.
“1. Asistencia.
El Señor Presidente informó que en el día y hora indicados, se encontraban presentes los Accionistas
que representan las acciones que en cada caso se señala, según consta en el Registro de Accionistas.
– – COINTER CHILE S.A., representada por don Enrico Castellano Cantero, por 21.236 acciones.
– – AZWICHILES.A., representada por don Manuel Alejandro Orozco López, por 215 acciones.
Total de acciones presentes: 21.451
En consecuencia, se encuentra presente la totalidad de las acciones que representan el 100% del
capital social. Asiste también el Gerente General, D. Juan Lacassie Wiederhold.
NA Formalidades de Convocatoria y Citación.
El Señor Presidente deja constancia que se encuentra presente la totalidad de las acciones emitidas
con derecho a voto, lo que permite la celebración de la Junta en conformidad a derecho, no obstante
catoria. Sin perjuicio de lo anterior, se deja constancia que los
Socios tomaron expreso conocimiento de los asuntos a tratar en este Junta, con antelación a la
misma,
No obstante lo expresado y en cumplimiento de lo prevenido en el artículo 63 de la Ley sobre
Sociedades Anónimas, con fecha 30 de marzo de 2016, se comunicó a la Superintendencia de
Valores y Seguros la fecha de celebración de la presente Junta Ordinaria.
v. Constitución de la Junta.
El Señor Presidente expuso que se encuentran presentes o representadas en la Junta el 100% de las
acciones que conforman la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, atendido lo cual
$1.434.793,21
declaró constituida la Décimo Tercera Junta Ordinaria de Accionistas. Todos los asistentes firmaron
previamente la hoja de asistencia exigida por el Reglamento de la ley N2 18,046,
vil Objeto de la Junta.
El Señor Presidente expresó que la Junta tiene por objeto:
1. Pronunciarse sobre la Memoria, el Balance General, el Estado de Resultados y el Informe de los
Auditores Externos respecto del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015.
2. Resolver sobre la destinación y distribución de las utilidades del ejercicio referido.
3. Designación de Auditores Externos.
4. Renovación del Directorio,
5. Dar cuenta de los negocios sociales y de las operaciones con relacionadas (empresas o personas)
con la Sociedad, a que se refiere al Ley N? 18.046.
6. Designación de periódico para las publicaciones sociales.
7. Tratar las demás materias de interés social, de competencia de la Junta Ordinaria, conforme a
la Ley y a los Estatutos.
DISCUSIÓN Y ACUERDOS.
Vil. Pronunciarse sobre la Memoria, el Balance General, el Estado de Resultados y el Informe de
los Auditores Externos respecto del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015.
El Señor Presidente expresa que corresponde pronunciarse respecto de las materias indicadas.
El Secretario da lectura a la Memoria, cuyo texto se acuerda no transcribir, por haberse entregado
un ejemplar a cada uno de los Accionistas.
ACUERDO A1/19/ABRIL/2016.
Después de un breve intercambio de opiniones, los Accionistas acordaron, por unanimidad, aprobar
el Bafance General, los Estados Financieros, la Memoria y el Informe de los Auditores Externos.
Vill.. Resolver sobre la destinación y distribución de las utilidades del ejercicio referido.
El señor Presidente informa.que la. Sociedad tuvo utilidades durante el ejercicio 2015 por un.monto –
de $733.967.478.-, con una ganancia acumulada de los años anteriores que asciende a
1.-
Conforme dispone la ley, las utilidades del ejercicio deberán agregarse a los resultados acumulados.
En atención a lo anterior, y en vista de lo dispuesto en el oficio circular N* 856 de la Superintendencia
de Valores y Seguros, que establece que las diferencias en activos y pasivos por concepto de
Impuestos Diferidos que se produzcan como efecto directo del incremento en la tasa de impuestos
de primera categoría introducido por la Ley 20.780, deben contabilizarse en el ejercicio respectivo
contra patrimonio, queda en consecuencia una ganancia acumulada neta de $ 2,168.760.689,-
En virtud de lo anterior, se propone a la Junta de Accionistas lo siguiente:
a) Repartir el 34,06% de las utilidades del ejercicio 2015 a los accionistas que se encuentren inscritos
en el Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a la presente Junta, en las proporciones
que ordena la Ley, por la suma de $250.000.000.-, es decir, la suma de $11.654,46 pesos por acción.
b) Destinar el saldo de utilidades del ejercicio del año 2015, ascendente a 5483.967.478.-, a la
constitución de un Fondo de Reserva destinado para repartir en el futuro dividendos, ya sea en
dinero o en acciones liberadas de pago u otro fin que la Junta de Accionistas acuerde de conformidad
a la ley.
Por tanto en virtud de lo anterior, para una mayor comprensión y de acuerdo a la cantidad de
acciones que posee cada accionista al día hoy en la sociedad, le correspondería por concepto de
dividendo las siguientes sumas:
+ – COINTER CHILE S.A., la cantidad de $247,500.000.- (99%),
– – AZVICHILE S.A., la cantidad de $2.500.000.- (1%).
Producto de lo anterior, las cuentas de patrimonio serían las siguientes:
Concepto cLP
Capital social 1,727.368.713
Resultados acumulados 1.434,793,211
Utlidad del ejercicio 733,967,478
Otras reservas > 14.832.573
Total patrimonio 3.881,296.829
Acuerdo A2/19/ABRIL/2016.
Por unanimidad los Accionistas acuerdan:
a) Repartir el 34.06% de las utilidades del ejercicio 2015 a los accionistas que se encuentren inscritos
—en-el Registro de Accionistas con cinco días de-anticipación a la presente Junta; enlas proporciones e
que ordena la Ley, por la suma de $250.000.000.-, es decir, la surna de $11.654,46 pesos por acción.
b) Destinar el saldo de utilidades jercicio del año:2015, ascendente a $483.967.478.-, a la. >
constitución de un Fondo de Reserva destinado para repartir en el futuro dividendos, ya sea en
dinero o en acciones liberadas de pago u otro fin que la Junta de Accionistas acuerde de conformidad
a la ley,
En consecuencia, correspondería a:
+xx COINTER CHILE S.A., la cantidad de $247.500.000.- (99%),
– – AZVICHILES.A,, la cantidad de $2.500.000.- (19%).
“Tos Accionistas,
IX. Designación de Auditores Externos.
El Señor Presidente manifestó que corresponde elegir a los Auditores Externos para que, en calidad
de empresa de auditoría externa e independiente examinen la contabilidad, inventario, balance,
otros estados financieros de la Sociedad e informen a la próxima Junta Ordinaria sobre el
cumplimiento de su mandato, proponiéndose para tal efecto a Ernst € Young Ltda. Luego de un
intercambio de opiniones, se adopta el siguiente acuerdo.
ACUERDO A3/19/ABRIL/2016.
Por unanimidad, los Accionistas acuerdan designar como Auditores Externos a Ernst £ Young Ltda.
X. Renovación del Directorio,
El señor Presidente informa que en sesión extraordinaria de directorio de fecha 27 de mayo de 2015,
en la ciudad de Sevilla, España, el Directorio de Aeropuerto Chacalluta Sociedad Concesionaria S.A.,
tomó conocimiento del término en el cargo de Director Suplente de don Gabriel Martín Alvado,
motivo por el cual se procedió al nombramiento de un Director Suplente del Titular don Bernardo
Contreras Ramos. En esa ocasión, dicho nombramiento recayó en don Enrico Castellano Cantero,
quien manifestó su voluntad de aceptar el nombramiento para el señalado cargo.
En relación a lo señalado precedentemente, se solicita la ratificación de don Enrico Castellano
Cantero en el cargo de Director Suplente del Titular don Bernardo Contreras Ramos.
Por último, el señor Presidente expresa que se ha solicitado a la Presidencia la renovación de la
totalidad del Directorio, el que quedaría integrado de la siguiente manera:
– – Titular don Manuel Contreras Ramos y como su Suplente don Alfonso Budiño Carbonero,
– – Titular don Jesús Contreras Ramos y como su Suplente don Guillermo Álvarez-Espejo Ávila,
– – Titular don Dionisio Contreras Ramos y como su Suplente don Cristián Alvarez Passalacgua,
– – Titular don Bernardo Contreras Ramos y como su Suplente don Enrico Castellano Cantero,
– – Titular don Ramón Contreras Ramos y como su Suplente a don Enrique Blázquez Gil.
ACUERDO A4/19/ABRIL/2016,
por
Castellano Cantero, acuerdan renovar la totalidad del Directorio, el que queda integrado de la
siguiente manera:
– – Titular don Manuel Contreras Ramos y como su Suplente don Alfonso Budiño Carbonero,
– – Titular don Jesús Contreras Ramos y como su Suplente don Guillermo Álvarez-Espejo Ávila,
– – Titular don Dionisio Contreras Ramos y como su Suplente don Cristián Alvarez Passalacqua,
– – Titular don Bernardo Contreras Ramos y como su Suplente don Enrico Castellano Cantero,
– – Titular don Ramón Contreras Ramos y como su Suplente a don Enrique Blázquez Gil.
XI. Dar cuenta de los negocios sociales y de las operaciones con relacionadas [empresas o
personas) con la Sociedad, a que se refiere al Ley N2 18.046.
unanimidad, junto con ratificar en el cargo de Director Suplente a-don Enrico.
El Sr. Presidente informa a los accionistas de los principales negocios sociales y, hace presente que
no existen operaciones con relacionadas (empresas o personas naturales), ello conforme a lo
dispuesto en el Título XVI de la Ley N2 18.046, artículo 147. (Ley sobre Sociedades Anónimas,
señalado artículo).
ACUERD: BRiL/2016.
Los Accionistas, por unanimidad, acuerdan dejar constancia en el Acta de que fueron informados de
los negocios sociales y de lo relativo a operaciones con relacionadas.
Xt. Designación de periódico para tas publicaciones sociales.
El Presidente propone a los Accionistas se designe como periódico para efectuar las publicaciones
sociales a El DIARIO FINANCIERO.
ACUERDO A6/19/ABRIL/2016.
Los Accionistas, por unanimidad, acuerdan designar a El DIARIO FINANCIERO como medio para
efectuar las publicaciones sociales.
XIII. Tratar las demás materias de interés social, de competencia de la Junta Ordinaria,
conforme a la Ley y a los Estatutos.
A continuación el Señor Presidente ofreció la palabra a los Accionistas, para tratar cualquier tema
relacionado con los negocios sociales y que fueran atinentes al objeto de la Junta Ordinaria de
Accionistas. Ninguno de los presentes estimó necesario hacer uso de ía palabra.
XIV. – Firma del Acta.
Se acordó, por unanimidad, que el acta sea firmada por todos los asistentes, atendido su número.
XV, Reducción a Escritura Pública.
Se acordó facultar a don Cristián Alvarez Passalacqua y a don Enrico Castellano Cantero, para que,
actuando. en forma individual, reduzcan en todo a parte, a escritura pública el acta de esta Junta
Ordinaria de Accionistas. Además, se facultó a portador de copia autorizada del extracto de la
escritura pública a que se reduzca el acta para requerir las inscripciones, sub inscripciones y
—anotaciones que proceda en el Registro de Comercio. dél Conservador de Bienes Raices competente,
en caso de ser necesario.
XVI. Cumplimiento de Acuerdos.
Se acordó por unanimidad que, una vez firmada el acta por el Señor Presidente, el Secretario y por
quienes se convino, se tendrá por aprobada definitivamente, y que los acuerdos que en ella se
contienen podrán ser cumplidos de inmediato.
Se facultó al Gerente General para informar a la Superintendencia de Valores y Seguros los acuerdos
adoptados en la presente Junta Ordinaria de Accionistas.
Se levantó la Sesión de esta Décimo Tercera Junta Ordinaria de Accionistas siendo las 12:00 horas.
Enricd Castelang Cantero
P.p. COINTER CHILE S.A.
21,236 acciones
Presidente
Manuel AlejanYro Orozco López
P.p. AZVI CHILER.A.
215 accion
A
ez % AÁÍ AA
n Lacassie Wiederhold
rente General – Secretario
HOJA DE ASISTENCIA
DÉCIMO TERCERA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
AEROPUERTO CHACALLUTA SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A.
/
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(Jets
Enrico Castellano Cantero
P.p. COINTER CHILE S.A.
21.236 acciones
Presidente
e
Manuel
P.p. AZM
215 accion:
£
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A
PIO
icassie Wiederhold
4 erente General – Secretario
jandro Orozco López
ILE 5.4.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=3ca5c0f474d1c13539cc0344208cbbeaVFdwQmVFNXFRVEJOUkVFeFRrUmpORTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
