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Aeropuerto Chacalluta
Sociedad Concesionaria S.A.
Santiago, 29 de abril 2014
G.E.:114/14
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
SANTIAGO.
HECHO ESENCIAL.
Mat.: Informa Acuerdos Junta Extraordinaria de Accionistas
Inscripción Registro Especial de Entidades Informantes N* 120
De nuestra consideración,
En virtud de lo establecido en el artículo 9 y 10 de la ley N2 18.045, y Norma de Carácter
General N2 284 de la Superintendencia de Valores y Seguros, y encontrándome debidamente
facultado, comunico a usted que con fecha 22 de abril de 2014 se celebró Junta Extraordinaria
de Accionistas de Aeropuerto Chacalluta Sociedad Concesionaria S,A., auto convocada al
haberse asegurado la asistencia del 100% de las acciones emitidas lerecho a voto, la cual
acordó por unanimidad de las acciones, reconocer una deuda en beneficio de los accionistas
en los términos expuestos por el Presidente, de $598.866.731.-
Sin otro particular, le saluda muy atentamente, / /
)
Aeropuerto Chacal iedad Concesionaria S.A.
Cc .: Archivo Concesionaria
ARICA SANTIAGO
John Wall Holcombs S/N? Arica Av, Apoquindo 4001 Of. 501
Casilla 97, XV Región de Chile. Las Condes, Santiago de Chile
Fono: (+5658)2213416!Fax:8+5658)2213877 Fono: (+56 2) 27290300
www.chacalluta.cl
NOVENA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
AEROPUERTO CHACALLUTA SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A.
En Santiago de Chile, a 22 de abril de 2014, siendo las 13:00 horas, en Avenida El Bosque Norte N*
047, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana, tuvo lugar la Novena Junta Extraordinaria de
Accionistas de la Sociedad “Aeropuerto Chacalluta Sociedad Concesionaria S.A.”
h Presidencia y Secretaría.
Presidió esta Junta don Gabriel Martín Alvado y actuó como Secretario, el Gerente General, D.
Juan Lacassie Wiederhold.
ll “Calificación de Poderes.
El Directorio resolvió no proceder a la calificación de poderes ni tampoco se recibió solicitud
alguna de los accionistas según lo establece el artículo 114 del Reglamento. Sin perjuicio de lo
antes señalado, se procedió a calificar los poderes, los cuales se encontraron conformes y fueron
aprobados.
tl. Asistencia.
El Señor Presidente informó que en el día y hora indicados, se encontraban presentes los
Accionistas que representan las acciones que en cada caso se señala, según consta en el Registro
de Accionistas.
– – COINTER CHILE S,A., representada por don Gabriel Martín Alvado, por 21.236 acciones.
– – AZVI Chile S.A., representada por don José Luis Montero Larizgoitía, por 215 acciones.
Total de acciones presentes: 21.451
En consecuencia, se encuentra presente la totalidad de las acciones que representan el 100% del
capital social. Asiste también el Gerente General, D. Juan Lacassie Wiederhold.
Iv, Formalidades de Convocatoria y Citación.
El señor Presidente solicitó se dejara constancia en el acta de las siguientes circunstancias:
A, – Que habiéndose asegurado de antemano la comparecencia de la totalidad de las acciones
emitidas con derecho a voto de la Sociedad, las que se encuentran debidamente
representadas, esta Junta se auto-convocó y no fue necesario cumplir con las
formalidades de citación y publicaciones, de acuerdo a lo estipulado en el artículo 60 de la
Ley N* 18,046.
B. Que los accionistas presentes han firmado la Hoja de Asistencia y que todos ellos se
encuentran registrados como tales en el correspondiente Registro de la Sociedad al
momento de iniciarse esta Junta.
C. Se deja constancia que los accionistas tomaron expreso conocimiento de los asuntos a
tratar en la presente Junta con antelación a la misma.
v. Constitución de la Junta.
El Señor Presidente expuso que se encuentran presentes O representadas en la Junta el 100% de
las acciones que conforman la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, atendido lo
cual declaró constituida la Novena Junta Extraordinaria de Accionistas. Todos los asistentes
firmaron previamente la hoja de asistencia exigida por el Reglamento de la ley N2 18.046.
Vil. Objeto de la Junta.
El Señor Presidente expresó que la Junta tiene por objeto tratar:
Reconocimiento de deuda en favor de los accionistas
vil. DESARROLLO DE LA TABLA
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Señaló el Presidente, que el Directorio de la sociedad habría acordado proponer a esta Junta
Extraordinaria, el reconocimiento de una deuda en beneficio de los accionistas en atención a las
siguientes consideraciones:
a) Con fecha 17 de abril de 2013 se llevó a cabo la Décima Junta Ordinaria de Accionistas en
virtud de la cual se acordó, entre otras materias, absorber las pérdidas acumuladas, con
cargo a las utilidades del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2012, hasta el monto
de dichas utilidades. No obstante lo anterior, dichas utilidades no fueron suficientes para
absorber la totalidad de la perdida, quedando en consecuencia una pérdida acumulada
neta de -$598,866.731,-
b) Con fecha 24 de septiembre de 2013, se llevó a cabo la Octava Junta Extraordinaria de
Accionistas en virtud de la cual se acordó, entre otras materias, disminuir el capital de la
Sociedad, con el objeto de absorber las pérdidas de la sociedad, las cuales de conformidad
con la Décima Junta Ordinaria de Accionistas ascienden a la suma de $598.866.731 y
efectuar un reparto del capital social a los accionistas por la suma de $600,000.000,
requerido por ambos accionistas para financiar sus operaciones sociales. No obstante lo
señalado anteriormente, se deja constancia que el capital de la sociedad seguirá siendo
positivo y ascenderá a la cantidad de $1.727.368,713.-
c) En el año 2010, como consecuencia de la adopción de las Normas Internacionales de
Información Financieras (IFRS), que significo un cambio en los registros contables, se
reconoció una pérdida acumulada en el balance de la sociedad. Con este registro en el
balance, en el mes de septiembre de 2013 se efectuó la Octava Junta Extraordinaria de
Accionistas en la cual, como se señaló precedentemente, se procedió a disminuir el
capital social mediante la absorción de pérdidas y mediante pago a los accionistas.
d) En el año 2013 durante el proceso de auditoria se detectó que la interpretación y
aplicación de la norma ya comentada no había sido la correcta y se procedió a rectificar la
contabilidad, con esto la pérdida registrada desaparece por completo dando lugar a una
utilidad acumulada. Por lo tanto, se debe corregir lo señalado en la Octava Junta
Extraordinaria de Accionistas del mes de septiembre de 2013, en el sentido de señalar en
donde se menciona disminución de capital mediante absorción de perdidas debe
mencionar disminución de capital a pagar a sus accionistas.
e) Como consecuencia de lo señalado en los puntos precedentes, se genera una deuda en
beneficio de los accionistas por la cantidad de $598.866,731.
A continuación el señor Presidente expuso a la Junta que el objeto de reconocer la deuda señalada
en la letra d) precedente, es para subsanar las diferencias generadas producto de la
implementación de las normas internacionales de información financiera (IFRS).
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Después de un breve intercambio de opiniones, la Junta Extraordinaria de Accionistas acordó por
unanimidad de las acciones, reconocer la deuda en beneficio de los accionistas en los términos
expuestos por el Presidente, de $598.866.731.
Vill. Firma del Acta.
Se acordó, por unanimidad, que el acta sea firmada por todos los asistentes, atendido su número.
X. Reducción a Escritura Pública,
Se acordó facultar a don Cristián Alvarez Passalacqua, a don Gabriel Martín Alvado y al Gerente
General de la Compañía, para que, actuando en forma individual, reduzcan en todo o parte, a
escritura pública el acta de esta Junta Extraordinaria de Accionistas. Además, se facultó a portador
de copla autorizada del extracto de la escritura pública a que se reduzca el acta para requerir las
Inscripciones, sub inscripciones y anotaciones que proceda en el Registro de Comercio del
Conservador de Blenes Raíces competente, en caso de ser necesario,
X. Cumplimiento de Acuerdos.
Se acordó por unanimidad que, una vez firmada el acta por el Señor Presidente, el Secretario y por
quienes se convino, se tendrá por aprobada definitivamente, y que los acuerdos que en ella se
contienen podrán ser cumplidos de inmediato,
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Se facultó al Gerente General, a don Daniel Victoriano y a don Gabriel Martín Alvado, para que
actuando en forma individual, informen a la Superintendencia de Valores y Seguros los acuerdos
adoptados en la presente Junta Extraordinaria de Accionistas y den cumplimiento a las demás
exigencias de dicha Superintendencia. (Entrega de copia de la presente Acta certificada).
Se levantó la Sesión de esta Novena Junta Extraordinaria de Accionistas siendo las 14:00 horas.
Gabriel Martín Alvado José Luis Montero Larizgoitía
p.p. COINTER CHILE S.A. p.p. AZVI CHILE S.A.
21,236 acciones 215 acciones
Presidente
Lacassie Wiederhold
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NOVENA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
AEROPUERTO CHACALLUTA SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A.
Gabriel Martín Alvado José Luis Montero Larizgoitía
p.p. COINTER CHILE S.A, p.p. AZVI CHILE S.A.
21.236 acciones 215 acciones
Presidente
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Gerente General – Secretario
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REDUCCION A ESCRITURA PUBLICA DE ACTA
NOVENA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
“AEROPUERTO CHACALLUIA SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A.”
22 de abril de 2014
**
19318/TGM/56 8566866665 6558666G5GEESESUAEERESESEEESGSEGELG/mas
En Santiago de Chile, a veintinueve de abril de dos mil catorce,
ante mí, GERMÁN ROUSSEAU DEL RÍO, abogado, Notario
reemplazante del titular de la Vigésimo Segunda Notaría de
este territorio jurisdiccional don Humberto Santelices
Narducci, con oficio en esta ciudad, Avenida El Bosque Norte
número cero cuarenta y siete, Las Condes, comparece: don
GABRIEL MARTIN ALVADO, español, soltero, economista, cédula
de identidad para extranjeros número veintitrés millones
seiscientos cuarenta y dos mil quinientos trece guión
cuatro, domiciliado en Avenida Apoquindo cuatro mil uno,
Oficina quinientos uno, comuna de Las Condes, Santiago;
mayor de edad, quien me acreditó su A, con la cédula
referida, y expone; Que debidamente facultado viene en
reducir a escritura pública la siguiente acta: “NOVENA JUNTA
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS AEROPUERTO CHACALLUYA SOCIEDAD
CONCESIONARIA S.A. En Santiago de Chile, a veintidos de
abril de dos mil catorce, siendo las trece:cero cero horas,
en las oficinas de la Sociedad, ubicadas en Avenida
Apoquindo cuatro mil uno Oficina quinientos uno, Comuna de
Las Condes de esta ciudad, tuvo lugar la Novena Junta
Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad “Aeropuerto
Chacalluta Sociedad Concesionaria 5.A.”. 1. Presidoncia y
1
Secretaría. Presidió esta Junta don Gabriel Martín Alvado y
actuó como Secretario, el Gerente General, D. Juan Lacassie
Wiederhold. II. Calificación de Poderes. El Directorio
resolvió no proceder a la calificación de poderes ni tampoco
se recibió solicitud alguna de los accionistas según lo
establece el artículo ciento catorce del Reglamento. Sin
perjuicio de lo antes señalado, se procedió a calificar los
poderes, los cuales se encontraron conformes y fueron
aprobados. 111. Asistencia. El Señor Presidente informó que
en el día y hora indicados, se encontraban presentes los
Accionistas que representan las acciones que en cada caso se
señala, según consta en el Registro de Accionistas. –
COINTER CHILE S.A., representada por don Gabriel Martín
Alvado, por veintiun mil doscientas treinta y seis acciones.
– AZVI Chile S.A., representada por don José Luis Montero
Larizgoitía, por doscientas quince acciones, Total de
acciones presentes: veintiun mil cuatrocientas cincuenta y
uno. En consecuencia, se encuentra presente la totalidad de
las acciones que representan el cien por ciento del capital
social. Asiste también el Gerente General, D, Juan Lacassie
Wiederhold. IV. Formalidades de Convocatoria y Citación. El
señor Presidente solicitó se dejara constancia en el acta de
las siguientes circunstancias: A. Qué habiéndose asegurado
de antemano la comparecencia de la totalidad de las acciones
emitidas con derecho a voto de la Sociedad, las que se
encuentran debidamente representadas, esta Junta se auto-
convocó y no fue necesario cumplir con las formalidades de
citación y publicaciones, de acuerdo a lo estipulado en el
artículo sesenta de la Ley número dieciocho mil cuarenta y
seis. B. Que los accionistas presentes han firmado la Hoja
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Se, soii 6 AUTORIZAD
eg “€ AUTORIZADA
de Asistencia y que todos ellos se encuentran registrados
como tales en el correspondiente Registro de la Sociedad al
momento de iriciarse esta Junta. C, Se deja constancia que
los accionistas tomaron expreso conocimiento de los asuntos
a tratar en la presente Junta con antelación a la misma. v.
Constitución de la Junta. El Señor Presidente expuso que se
encuentran presentes o representadas en la Junta el cien por
ciento de las acciones que conforman la totalidad de las
acciones emitidas con derecho a voto, atendido lo cual
declaró constituida la Novena Junta Extraordinaria de
Accionistas. Todos los asistentes firmaron previamente la
hoja de asistencia exigida por el Reglamento de la ley
número dieciocho mil cuarenta y seis. VI. Objeto de la
Junta. El Señor Presidente expresó que la Junta tiene por
objeto tratar: Reconocimiento de deuda en favor de los
accionistas. VII. DESARROLLO DE LA TABLA, Reconocimiento de
deuda en favor de los accionistas. Señaló el Presidente, que
el Directorio de la sociedad habría acordado proponer a esta
Junta Extraordinaria, el reconocimiento de una deuda en
beneficio de ¡los accionistas en atención a las siguientes
consideraciones: a) Con fecha diecisiete de abril de dos mil
trece se llevó a cabo la Décima Junta Ordinaria de
Accionistas en virtud de la cual se acordó, entre otras
materias, absorber las pérdidas acumuladas, con cargo a las
utilidades del ejercicio terminado al treinta y uno de
diciembre de dos mil doce, hasta el monto de dichas
utilidades. No obstante lo anterior, dichas utilidades no
fueron suficientes para absorber la Lotalidad de la perdida,
quedando en consecuéncia una pérdida acumulada neta de –
quinientos noventa y ocho millones ochocientos sesenta y
3
seis mil setecientos treinta y un pesos.- b) Con fecha
veinticuatro de septiembre de dos mil trece, se llevó a cabo
la Octava Junta Extraordinaria de Accionistas en rl de
la cual se acordó, entre otras materias, disminuir el
capital de la Sociedad, con el objeto de absorber las
pérdidas de la sociedad, las cuales de conformidad con la
Décima Junta Ordinaria de Accionistas ascienden a la suma de
quinientos noventa y ocho millones ochocientos sesenta y
seis mil setecientos treinta y un pesos y efectuar un
reparto del capital social a los accionistas por la suma de
seiscientos millones e pesos, requerido por ambos
accionistas para financiar sus operaciones sociales. No
obstante lo señalado anteriormente, se deja constancia que
el capital de la sociedad seguirá siendo positivo y
ascenderá a la cantidad de mil setecientos veintisiete
millones trescientos sesenta y ocho mil setecientos trece
pesos.- c) En el año dos mil diez, como consecuencia de la
adopción de las Normas Internacionales de Información
Financieras (IFRS), que significo un cambio en los registros
contables, se reconoció una pérdida acumulada en el balance
de la sociedad, Con este registro en el balance, en el mes
de septiembre de dos mil trece se efectuó la Octava Junta
Extraordinaria de Accionistas en la cual, como se señaló
precedentemente, se procedió a disminuir el capital social
mediante la absorción de pérdidas y mediante pago a los
accionistas. d) En el año dos mil trece durante el proceso
de auditoria se detectó que la interpretación y aplicación
de la norma ya comentada no había sido la correcta y se
procedió a rectificar la contabilidad, con esto la pérdida
registrada desaparece por completo dando lugar a una
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utilidad acumulada. Por lo tanto, se debe corregir lo
señalado en la Octava Junta Extraordinaria de Accionistas
del mes de septiembre de dos mil trece, en el sentido de
señalar en donde se menciona disminución de capital mediante
absorción de perdidas debe mencionar disminución de capital
a pagar a sus accionistas. e) Como consecuencia de lo
señalado en los puntos precedentes, se genera una deuda
en beneficio de los accionistas por la cantidad de
quinientos noventa y ocho millones ochocientos sesenta y
seis mil setecientos treinta y un pesos. A continuación
el señor Presidente expuso a la Junta que el objeto de
reconocer la deuda señalada en la letra d) precedente, es
para subsanar las diferencias generadas producto de la
implementación de las normas internacionales de
información financiera (IFRS). ACUERDO A
UNO/VEINTIDOS/ABRIL/DOS MIL TRECE. Después de un breve
intercambio de opiniones, la Junta Extraordinaria de
Accionistas acordó por unanimidad de las acciones,
reconocer la deuda en beneficio de los accionistas en los
términos expuestos por el Presidente, de quinientos
noventa y ocho millones ochocientos sesenta y seis mil
setecientos treinta y un pesos. VIII. Firma del Acta. Se
acordó, por unanimidad, que el acta sea firmada por todos
los asistentes, atendido su número. IX. Reducción a
Escritura Pública. Se acordó facultar a don Cristián
Alvarez Passalacqua, a don Gabriel Martín Alvado y al
Gerente General de la Compañía, para que, actuando en
forma individual, reduzcan en todo o parte, a escritura
pública el acta ‘de esta Junta Extraordinaria de
Accionistas. Además, se facultó a portador de copia
5
autorizada del extracto de la escritura pública a que se
reduzca el acta para requerir las inscripciones, sub
inscripciones y anotaciones que proceda en el Registro de
Comercio del. Conservador de Bienes Raices competente, en
caso de ser necesario. X. Cumplimiento de Acuerdos. Se
acordó por unanimidad que, una vez firmada el acta por el
Señor Presidente, el Secretario y por quienes se convino, se
tendrá por aprobada definitivamente, y que los acuerdos que
en ella se contienen podrán ser cumplidos de inmediato. Se
facultó al Gerente General, a don Daniel Victtoriano y a don
Gabriel Martín Alvado, para que actuando en forma
individual, informen a la Superintendencia de Valores y
Seguros los acuerdos adoptados en la presente Junta
Extraordinaria de Accionistas y den cumplimiento a las demás
exigencias de dicha Superintendencia. (Entrega de copia de
la presente Acta certificada). Se levantó la Sesión de esta
Novena Junta Extraordinaria de Accionistas siendo las
catorce:cero cero horas. Hay firma ilegible de: Gabriel
Martín Alvado. p.p. COINTER CHILE S.A.. veintiun mil
doscientas treinta y seis acciones. Presidente,- José Luis
Montero Larizgoitía. p.p. AZVI CHILE S.A.. doscientas quince
acciones. Juan Lacassie Wiederhold. Gerente General –
Secretario.- HOJA DE ASISTENCIA. NOVENA JUNTA EXTRAORDINARIA
DE ACCIONISTAS. AEROPUERTO CHACALLUTA SOCIEDAD CONCESIONARIA
S.A. Gabriel Martín Alvado. p+.p. COINIER CHILE S.A…
veintiun mil doscientas treinta y seis acciones. Presidente.
Hay firma ilegible.-José Luis Montero Larizgoitía. p.p. AZVI
CHILE S.A.. doscientas quince acciones. Hay firma ilegible.-
Juan Lacassie Wiederhold, Gerente General – Secretario. Hay
firma ilegíble.”:- Conforme con su original del acta de
6
Juntas de la sociedad “AEROPUERTO CHACALLUTA SOCIEDAD
CONCESIONARIA S.A.”, que tuve a la vista.- En comprobante y
previa lectura, firma.- Doy te.-/
GERMAN ROUSNEs
Notario A
3004 Notaria Santiago
‘ ES TESTIMONIO FIEL DE LA ¿o
ESCRITURA PUBLICA ORIGINAL. E ¿Cies
* YX Notaria Sy)
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d8b35db8c447588dd215ba6fde551c44VFdwQmVFNUVRVEJOUkVFd1RsUnJORTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
