a
Aeropuerto Chacalluta
Sociedad Concesionaria S.A
Santiago, 17 de abril de 2013.
G.E.: 126/2013
Señor
Fernando Coloma
Superintendente de Valores y Seguros
SANTIAGO.
HECHO ESENCIAL.
Mat.: Informa acuerdos Junta Ordinaria de Accionistas.
Inscripción Registro Especial de Entidades Informantes N* 120.
De nuestra consideración,
En cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 9” e inciso 2” del Artículo 10”, ambos de la Ley N* 18.045, en
relación con la Norma de Carácter General N2 284, de 10 de marzo de 2010, Aeropuerto Chacalluta
Sociedad Concesionaria S.A. viene en informar a esta Superintendencia, en calidad de hecho esencial, los
acuerdos adoptados, por unanimidad, en Junta Ordinaria celebrada el día 17 de abril de 2013:
1.- Aprobar el Balance General, los Estados Financieros, la Memoria y el Informe de los Auditores Externos.
2.- Absorber las pérdidas acumuladas, con cargo a las utilidades del ejercicio terminado al 31 de diciembre
de 2012, hasta el monto de dichas utilidades.
3.- Designar como Auditores Externos a Ernst £, Young Ltda.
4.- Revocar la totalidad del Directorio, agradeciendo expresamente a sus actuales integrantes por su trabajo
y dedicación y, acuerdan nombrar en su lugar a:
– – Titular don Manuel Contreras Ramos y como su Suplente don Alfonso Budiño Carbonero,
– Titular don Jesús Contreras Ramos y como su Suplente don Enrique Blázquez Gil,
– – Titular don Dionisio Contreras Ramos y como su Suplente don Leonar: ndrés López Campos,
– – Titular don Bernardo Contreras Ramos y como su Suplente don Gabriel Martín Alvado,
– – Titular don Ramón Contreras Ramos y como suSuplente a don Guillermo Álvarez-Espejo Ávila.
5.- Dejar constancia en el Acta de que fueron informados /de los negocios sociales y de lo relativo a
operaciones con relacionadas.
Aeropuerto Chacalluta Sociedad Concesionaria S.A.
c.c.: Archivo.
ARICA SANTIAGO
John Wall Holcombs S/N” Arica Av. Apoquindo 4001 Of, 501
Casilla 97, XV Región de Chile. Las Condes, Santiago de Chile
Fono: (+56 58) 213416 | Fax: 8+56 58) 213877 Fono: (+56 2) 729 03 00
www.chacalluta.cl
DÉCIMA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
AEROPUERTO CHACALLUTA SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A.
En Santiago de Chile, a 17 de abril de 2013, siendo las 9:00 horas, en las oficinas de la Sociedad,
ubicadas en Avenida Apoquindo 4001 Oficina 501, Comuna de Las Condes de esta ciudad, tuvo
lugar la Décima Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad “Aeropuerto Chacalluta Sociedad
Concesionaria S.A.” convocada por el Directorio de la misma para este día y hora.
h Presidencia y Secretaría.
Presidió esta Junta don Gabriel Martín Alvado y actuó como Secretario, el Gerente General, D.
Juan Lacassie Wiederhold.
tl Calificación de Poderes.
Se procedió a calificar los poderes, los cuales se encontraron conformes y fueron aprobados.
1. Asistencia.
El Señor Presidente informó que en el día y hora indicados, se encontraban presentes los
Accionistas que representan las acciones que en cada caso se señala, según consta en el Registro
de Accionistas.
– – COINTER CHILE S.A., representada por don Gabriel Martín Alvado, por 21.236 acciones.
– – Aavi Chile S.A., representada por don Ramón Enrique Domingo Labarca, por 215 acciones.
Total de acciones presentes: 21.451
En consecuencia, se encuentra presente la totalidad de las acciones que representan el 100% del
capital social, Asiste también el Gerente General, D, Juan Lacassie Wiederhold.
Iv. Formalidades de Convocatoria y Citación,
El Señor Presidente deja constancia que se encuentra presente la totalidad de las acciones
emitidas con derecho a voto, lo que permite la celebración de la Junta en conformidad a derecho,
no obstante la omisión de los trámites de convocatoria. Sin perjuicio de lo anterior, se deja
constancia que los Socios tomaron expreso conocimiento de los asuntos a tratar en esta Junta, con
antelación a la misma.
No obstante lo expresado y en cumplimiento de lo prevenido en el artículo 63 de la Ley sobre
Sociedades Anónimas, con fecha 27 de marzo de 2013, se comunicó a la Superintendencia de
Valores y Seguros la fecha de celebración de la presente Junta Ordinaria.
v. Constitución de la Junta.
El Señor Presidente expuso que se encuentran presentes o representadas en la Junta el 100% de
las acciones que conforman la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, atendido lo
cual declaró constituida la Décima Junta Ordinaria de Accionistas. Todos los asistentes firmaron
previamente la hoja de asistencia exigida por el Reglamento de la ley N2 18.046.
Mi. Objeto de la Junta.
El Señor Presidente expresó que la Junta tiene por objeto:
1, Pronunciarse sobre la Memoria, el Balance General, el Estado de Resultados y el Informe de
los Auditores Externos respecto del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012.
2. Resolver sobre la destinación y distribución de las utilidades del ejercicio referido.
3. Designación de Auditores Externos.
4. Renovación del Directorio.
5. Dar cuenta de los negocios sociales y de las operaciones con relacionadas (empresas o
personas) con la Sociedad, a que se refiere al Ley N? 18.046,
6. Designación de periódico para las publicaciones sociales.
7. Tratar las demás materias de interés social, de competencia de la Junta Ordinaria, conforme a
la Ley y a los Estatutos.
DISCUSIÓN Y ACUERDOS.
Vil. Pronunciarse sobre la Memoria, el Balance General, el Estado de Resultados y el Informe
de los Auditores Externos respecto del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012,
El Señor Presidente expresa que corresponde pronunciarse respecto de las materias indicadas.
El Secretario da lectura a la Memoria, cuyo texto se acuerda no transcribir, por haberse entregado
un ejemplar a cada uno de los Accionistas.
ACUERDO A1/17/ABRIL/2013.
Después de un breve intercambio de opiniones, los Accionistas acordaron, por unanimidad,
aprobar el Balance General, los Estados Financieros, la Memoria y el Informe de los Auditores
Externos.
VIII. Resolver sobre la destinación y distribución de las utilidades del ejercicio referido.
El señor Presidente informa que la Sociedad tuvo utilidades durante el ejercicio 2012 por un
monto de $ 205.175.038.-, con una pérdida acumulada de los años anteriores que asciende a -$
804,041.769.-
Conforme dispone la ley, dichas pérdidas deben ser absorbidas por las utilidades del ejercicio,
proponiéndose al efecto absorber las pérdidas acumuladas, con cargo a las utilidades del ejercicio
terminado al 31 de diciembre de 2012, hasta el monto de dichas utilidades, quedando en
consecuencia una pérdida acumulada neta de -$ 598.866,731.-
Producto de lo anterior, las cuentas de patrimonio serían las siguientes:
Patrimonio
Capital Social 2.926.235,444
Reservas 68.887.835
Resultado Acumulado – 722,764.440
Ajuste |FRS 2 81.277.329
Resultado del Ejercicio 205,175,038
Patrimonio 2.-396.256.548
Luego de un breve debate,
Acuerdo A2/17/ABRIL/2013.
Los señores accionistas, por unanimidad, acuerdan absorber las pérdidas acumuladas, con cargo a
las utilidades del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2012, hasta el monto de dichas
utilidades, aprobando las cuentas de patrimonio expresadas anteriormente.
IX Designación de Auditores Externos.
El Señor Presidente manifestó que corresponde elegir a los Auditores Externos para que, en
calidad de empresa de auditoría externa e independiente que examinen la contabilidad,
inventario, balance, otros estados financieros de la Sociedad e informen a la próxima Junta
Ordinaria sobre el cumplimiento de su mandato, proponiéndose para tal efecto a Ernst 8 Young
Ltda. Luego de un intercambio de opiniones, se adopta el siguiente acuerdo,
ACUERDO A3/17/ABRIL/2013.
Por unanimidad, los Accionistas acuerdan designar como Auditores Externos a Ernst 8: Young Ltda.
X. Renovación del Directorio.
El señor Presidente expresa que se ha solicitado a la Presidencia la revocación de la totalidad del
Directorio, proponiéndose en su lugar el nombramiento de:
– Titular don Manuel Contreras Ramos y como su Suplente don Alfonso Budiño Carbonero,
– Titular don Jesús Contreras Ramos y como su Suplente don Guillermo Álvarez-Espejo Ávila,
– Titular don Dionisio Contreras Ramos y como su Suplente don L. Andrés López Campos,
– – Titular don Bernardo Contreras Ramos y como su Suplente don Gabriel Martín Alvado,
– – Titular don Ramón Contreras Ramos y como su Suplente a don Enrique Blázquez Gil.
ACUERDO A4/17/ABRIL/2013.
Los Accionistas, por unanimidad, acuerdan revocar la totalidad del Directorio, agradeciendo
expresamente a sus actuales integrantes por su trabajo y dedicación y, acuerdan nombrar en su
lugar a:
– – Titular don Manuel Contreras Ramos y como su Suplente don Alfonso Budiño Carbonero,
– Titular don Jesús Contreras Ramos y como su Suplente don Guillermo Álvarez-Espejo Ávila,
– – Titular don Dionisio Contreras Ramos y como su Suplente don L. Andrés López Campos,
– – Titular don Bernardo Contreras Ramos y como su Suplente don Gabriel Martín Alvado,
– – Titular don Ramón Contreras Ramos y como su Suplente a don Enrique Blázquez Gil.
Xi. Dar cuenta de los negocios sociales y de las operaciones con relacionadas (empresas o
personas) con la Sociedad, a que se refiere al Ley N2 18.046.
El Sr, Presidente informa a los accionistas de los principales negocios sociales y, hace presente que
no existen operaciones con relacionadas (empresas o personas naturales, ello conforme a lo
dispuesto en el Título XVI de la Ley N2 18.046, artículo 147 (Ley sobre Sociedades Anónimas),
señalado artículo.
ACUERDO A5/17/ABRIL/2013.
Los Accionistas, por unanimidad, acuerdan dejar constancia en el Acta de que fueron informados
de los negocios sociales y de lo relativo a operaciones con relacionadas.
Xil. Designación de periódico para las publicaciones sociales.
El Presidente propone a los Accionistas se designe como periódico para efectuar las publicaciones
sociales EL DIARIO FINANCIERO.
ACUERDO A6/17/ABRIL/2013.
Los Accionistas, por unanimidad, acuerdan designar a EL DIARIO FINANCIERO como periódico para
efectuar las publicaciones sociales.
Xill. Tratar las demás materlas de interés social, de competencia de la Junta Ordinaria,
conforme a la Ley y a los Estatutos.
A continuación el Señor Presidente ofreció la palabra a los Accionistas, para tratar cualquier tema
relacionado con los negocios sociales y que fueran atinentes al objeto de la Junta Ordinaria de
Accionistas. Ninguno de los presentes estimó necesario hacer uso de la palabra.
XIV. Firma del Acta.
Se acordó, por unanimidad, que el acta sea firmada por todos los asistentes, atendido su número.
XV. Reducción a Escritura Pública.
Se acordó facultar a don L. Andrés López Campos y a don Gabriel Martín Alvado, para que,
actuando en forma individual, reduzcan en todo o parte, a escritura pública el acta de esta Junta
Ordinaria de Accionistas. Además, se facultó a portador de copia autorizada del extracto de la
escritura pública a que se reduzca el acta para requerir las inscripciones, sub inscripciones y
anotaciones que proceda en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces
competente, en caso de ser necesario.
XVI. Cumplimiento de Acuerdos.
Se acordó por unanimidad que, una vez firmada el acta por el Señor Presidente, el Secretario y por
quienes se convino, se tendrá por aprobada definitivamente, y que los acuerdos que en ella se
contienen podrán ser cumplidos de inmediato.
Se facultó al Gerente General para informar a la Superintendencia de Valores y Seguros los
acuerdos adoptados en la presente Junta Ordinaria de Accionistas.
Se levantó la Sesión de esta Décima Junta Ordinaria de Accionistas siendo las 10:05 horas.
Gabriel Martín Alvado Ramón Hhrique Pómihgo Labarca
p.p. COINTER CHILE S.A. p.p. AZVICHILE
21.236 acciones 215 accione
Presidente
nte General – Secretario
HOJA DE ASISTENCIA
DÉCIMA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
AEROPUERTO CHACALLUTA SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A.
Gabriel Martín Alvado
p.p. COINTER CHILE S.A.
21.236 acciones 215 accioles
Presidente
cassie Wiederhold
ente General – Secretario
PODER
RAMÓN ENRIQUE DOMINGO LABARCA y GABRIEL MARTÍN ALVADO, en representación de
AZVI CHILE S.A., sociedad constituida de acuerdo con las leyes de Chile y, en conformidad con
los poderes que nos han sido conferidos por escritura otorgada con fecha 07 de Jullo de 2011
en la Notaría de Santiago de don Humberto Santelices Narducci, Repertorio número 4450-
2011, expresamos lo siguiente:
Que delegamos la facultad de representar a la sociedad en cuyo nombre obro, con derecho a
voz y voto, en don RAMÓN ENRIQUE DOMINGO LABARCA, cédula de identidad número
4.347.394-8, a fin que intervenga como apoderado de AZVI CHILE S.A., en la Décima Junta
Ordinaria de Accionistas de la sociedad Aeropuerto Chacalluta Sociedad Concesionaria S.A,
que tendrá lugar en Santiago de Chile, el día 17 de abril de 2013, a las 08:30 horas, en la sede
social ubicada en Av. Apoquindo 4001, oficina 501, Las Condes, Santiago de Chile.
El apoderado representará en esta Junta las 215 acciones de que es titular el poderdante,
En ejercicio del poder, el apoderado podrá ejercer todos los derechos que corresponda a la
sociedad que representa.
El presente poder sólo puede ser revocado por otro otorgado en fecha posterior.
Firma; lA Firma: a
Nombre completo y Cédula de Identidad: Nombre completo y Cédula de Identidad:
<
E fovy Ll CN =a y
4341444 25- 842.513: 4
En cumplimiento de las normas legales y reglamentarias sobre la materia, estampo de puño
y letra:
Nombre y Apellidos del apoderado: Nombre y Apellidos del apoderado:
A 2. xx
Ra pom Ea e Dora Ranswv yz pue Domiv60
bere LABARCA
Lugar y fecha de la presente nota, que corresponde a la data de investidura del apoderado ya
mencionado y lugar en que ésta se constituyó:
S lg? , Un Abel nos Qenrinao, V? de Ano e
Des 205.
PODER
Juan Alfredo Lacassie Wiederhold y Enrique Blázquez Gil, en representación de COINTER CHILE
S.A,, sociedad chilena – y en conformidad con los poderes que nos han sido conferidos en
Sesión de Directorio celebrado con fecha 25 de mayo de 2011, cuya acta fue reducida a
escritura pública en la Notaría de Santiago de don Humberto Santelices Narducci, con fecha 07
de julio de 2011, expresamos lo siguiente:
Que delegamos la facultad de representar a la sociedad en cuyo nombre obramos, con
derecho a voz y voto, en don Gabriel Martín Alvado, cédula de Identidad N? 23,642.513-4, a fin
que intervenga como apoderado de COINTER CHILE S.A., en la Décima Junta Ordinaria de
Accionistas de la sociedad AEROPUERTO CHACALLUTA SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A., que
tendrá lugar en Santiago de Chile, el día 17 de abril de 2012, a las 08:30 horas, en la sede
social ubicada en Av. Apoquindo 4001, oficina 501, Las Condes, Santiago de Chile.
El apoderado representará en esta Junta las 21.236 acciones de que es titular el poderdante.
En ejercicio del poder, el apoderado podrá ejercer todos los derechos que corresponda a la
sociedad que representa.
El presente poder sólo puede ser revocado por otro otorgado en fecha posterior,
Firma: Lo 43 y
re completo y Cédula de Identidad: Nombre completo y Cédula de Identidad:
Firma:
zum atenene Lacasse _-ENUMRMME Wmárauvir tel
weneejero 6 IATEA-7 29444 A8l- 7
En cumplimiento de las normas legales y reglamentarias sobre la materia, estampo de puño
y letra:
Nombre y Apellidos del apoderado: Nombre y Apellidos del apoderado;
CABRIEL MARITIM GADRLEL_ MARTIN daarba
AVvapo 23 £42.373-4_
Lugar y fecha de la presente nota, que corresponde a la data de investidura del apoderado ya
mencionado y lugar en que ésta se constituyó;
SLUTACO LE VDERBRIC dante jo <= AF
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DE 2073 – ANY 2013
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