FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO TRIDENTE
En Santiago de Chile, a 03 de abril de 2020, siendo las 10:30 horas, en el
domicilio ubicado en Avenida La Dehesa N? 1450, local 15 A-2, Comuna de
Lo Barnechea, de la Región Metropolitana, en presencia del Ministro de Fe,
IGNACIO ESTEBAN DIAZ RETAMAL, Abogado, Notario Público Interino de
la notaría de Lo Barnechea doña MARÍA VIVIANA FIGUEROA JIMENEZ, se
llevó a cabo, en primera citación, la Asamblea Extraordinaria de
Aportantes (la “Asamblea”) del Fondo de Inversión Privado Tridente (el
“Fondo”). Preside la sesión, el Gerente General de la Administradora Zeus
Capital S.A., don Rodrigo Musalem Uauy Actuó como Secretaria de Actas,
especialmente designada para estos efectos, doña Jael Rojas Ortiz.
1, Asistencia.
Asistieron a la Asamblea, personalmente o debidamente representados, los
aportantes que se indican a continuación
1 Nede
aa Cuotas
RUT Aportantes e epi sentente | suscritas
a | y pagadas
96.679.280-9 Sociedad Valdés 19.444
Moure Limitada Patricia Lyng Benítez
Administradora
76.015.714-7 | Zeus Capital S.A. Rodrigo Musalem Uauy 2.000
7r.asraeoo2 | Pesetiasa Patricia Lyng Benítez 16.617
inversiones INT
Limitada.
15.710.823-9
Macarena Cornejo
Patricia Lyng Benítez
González 138
A Patricia Lyng Benítez
76.865.020-9 | S.A. 1.932
Servicios Manutara José Ricardo Ariztía
99.587.740-6 | SpA Tagle 12395
Andrés Parga José Ricardo Ariztía
16.142.633-4 | Kuhlmann Tagle 6.700
Inversiones
Inmobiliaria RBM Roberto Enrique
79.661.410-2 | Limitada Briceño Moreno 16.795
FAD Inversiones
76.166.752-1 | SpA Roberto Briceño Moreno 21.276
Jiménez e hijos
76.058.291-3 | Limitada José Antonio Jiménez 8.780
Inmobiliaria e
Inversiones Nueva
76.297.780-k | arenales Limitada Marta Honorato 7.861
Inversiones y
Asesorías Coruba
76.017.909-4 | Limitada Marta Honorato 7.865
AT Inversiones José Ricardo Ariztía
77.599.840-7 | Limitada Tagle 20.847
Santa Cristina José Ricardo Ariztía
76.975.910-7 | Limitada Tagle 9.2.2
Inversiones y
asesorías
Profesionales el José Ricardo Ariztía
77.023.7’70-k | Marco Limitada Tagle 7.000
1 biliari José Ricardo Ariztía
76637 990-915 RAS Tagle 2.000
Inversiones
Puyuhuaipi
Limitada
Inmobiliaria e
Inversiones San José Ricardo Ariztía
79.792.410-5 | Antonio Limitada Tagle
Inmobiliaria Los
77.302.140-6 | Quillayes Limitada | Roberto Briceño Moreno 28.553
Total Cuotas: 190.355
2. Constitución de la Asamblea.
Señaló el Presidente que siendo la hora fijada en la convocatoria, declara
abierta la Asamblea, agradeciendo la concurrencia a todos los aportantes
que se encontraban presentes y/o representados. Dejó constancia que se
encontraban presentes y debidamente representadas en la sala 188.355
cuotas de las 188.355 cuotas Serie A emitidas, suscritas y pagadas del
Fondo, y 2000 cuotas de las 2000 cuotas Serie B emitidas, suscritas y
pagadas del Fondo, todas las cuales representaban un (100%) del total de
las cuotas del Fondo emitidas con derecho a voto.
En consecuencia, para los efectos a que hubiere lugar, el presidente hizo
presente que la Asamblea fue convocada en primera citación, razón por la
que se cumple con el quórum mínimo de cuotas para declarar legalmente
constituida la Asamblea de conformidad a la ley y al reglamento interno.
Los poderes presentados fueron aprobados por la totalidad de los
asistentes.
3. Formalidades previas.
Acto seguido, el secretario solicitó dejar constancia que en cumplimiento
de lo dispuesto en el artículo 43 del Reglamento Interno del Fondo, se han
cumplido con las formalidades de citación para la celebración de la
Asamblea Extraordinaria de Aportantes.
Por último, se dejó constancia que los aportantes presente
representados han firmado la Hoja de Asistencia y que todos
corresponden a aportantes titulares, o debidamente representado
cuotas inscritas en el Registro de Aportantes del Fondo.
os =>
o
4. Designación Aportantes para firmar el Acta.
En mérito de haberse cumplido todos los requisitos legales señalados, el
Presidente manifestó que correspondía designar a tres Aportantes para
que conjuntamente con el Presidente y el Secretario firmaran el acta que
se levante de la presente Asamblea.
Luego de un breve intercambio de opiniones, la Asamblea designó a los
aportantes Don José Ricardo Ariztía Tagle representando a la sociedad
Inversiones Santa Cristina Ltda., Doña Patricia Lyng Benítez representado
a la Sociedad Asesorías e inversiones INT Limitada y Don Roberto Briceño
Moreno representando a la Sociedad Inversiones Inmobiliaria RBM
Limitada para que firmaran el acta de la presente Asamblea.
5. Tabla de la Asamblea.
El Presidente manifestó que la presente Asamblea tenía por objeto conocer,
según el orden establecido en su convocatoria, las siguientes materias, a
saber:
a) Acordar la disolución y liquidación anticipada del Fondo de
Inversión Privado Tridente.
b) Designar al liquidador del Fondo de Inversión Privado Tridente.
c) Demás materias relacionadas a la liquidación anticipada del Fondo.
6. Desarrollo de la Tabla de la Asamblea.
a) Acordar la disolución y liquidación anticipada del Fondo de
Inversión Privado Tridente.
El Presidente propuso a los aportantes, tomando en consideración la
modalidad de venta de las empresas del portafolio del fondo y haciendo
desde ya innecesaria su vigencia producto de la desinversión qué
llevando a cabo, que el fondo se disuelva y entre en proceso de lig
anticipada.
A continuación, El Presidente ofreció la palabra a los Aportantes quiene
formularon una serie de preguntas, las cuales fueron respondidas
satisfactoriamente.
Acuerdo: Luego de un breve debate, la asamblea, por unanimidad, acordó
aprobar la disolución del Fondo de Inversión Privado Tridente y proceder a
su liquidación anticipada.
b) Designar al liquidador del Fondo de Inversión Privado Tridente.
El Presidente señaló a los aportantes que era necesario, de conformidad al
Reglamento Interno, el designar al liquidador del Fondo de Inversión
Privado Tridente.
Acuerdo: Luego de un breve debate lo aportantes por unanimidad
acordaron designar como liquidador a la Administradora Zeus Capital S.A.
c) Demás materias relacionadas a la liquidación anticipada del Fondo.
El Presidente indicó a los aportantes que correspondía fijar las
atribuciones, deberes y remuneraciones del liquidador. Respecto a las
atribuciones del liquidador el Presidente indico que el proceso de
desinversión debe ser mediante una venta abierta de los activos del fondo
en conformidad a lo solicitado por CORFO a la Administradora Zeus
Capital.
A continuación se otorgó la palabra a los aportantes. los que debatieron al
respecto y acordaron lo siguiente:
Acuerdo: Los aportantes acordaron que respecto a las atribuciones y
deberes del liquidador se estará a lo establecido en el reglamento interno
del Fondo de Inversión Privado Tridente o en su defecto a la ley, ratificando
igualmente los poderes que a la fecha se han otorgado a la administradora
a fin de dar cumplimento a su cometido como liquidador y teniendo en
consideración lo solicitado por CORFO a la Administradora.
En cuanto al procedimiento de realización de los activos del Fondo, el
Presidente informó a los aportantes respecto a la carta emitida por CORFO
con fecha 11 de marzo de 2020 que otorgó la aprobación de los
Valorizadores propuestos por la Administradora Zeus. Los apdrt
acordaron que el mismo se realice de acuerdo a lo solicitado por
esto es, debe considerar una venta abierta de los mismos, para lo
definieron las siguientes pautas o lineamientos, cuyo cumplimiento fo
parte de los deberes establecidos por la Asamblea a Administradora Zeus
Capital S.A., en su calidad de liquidador del Fondo:
(a) Se deberá procurar el cumplimiento estricto, en todo momento, de la
legislación vigente, especificamente de lo dispuesto en el artículo 6” de la
Ley 18.045 sobre Mercado de Valores, que prohíbe ofrecer públicamente
aquellos valores que no se encuentren inscritos en el Registro de Valores
que lleva la Comisión para el Mercado Financiero.
(b) Se deberá velar, igualmente, por el cumplimiento estricto de las
instrucciones impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero para
la promoción u oferta de valores que no se encuentren inscritos en el
mencionado registro, como lo son las acciones de las empresas en que el
Fondo ha invertido sus recursos, no pudiendo ofrecerse empleando medios
de comunicación masiva.
(c) El proceso de venta abierta deberá contemplar en todo momento el
debido resguardo de la información sensible de las empresas en las que el
Fondo ha invertido sus recursos.
(d) Por otro lado, el liquidador deberá hacer prevalecer, en todo momento,
el mejor interés del Fondo, en el sentido de velar por la continuidad de la
labor productiva y de las relaciones comerciales que mantienen las
empresas del Fondo con sus proveedores y clientes, procurando no generar
situaciones de incertidumbre, que pudieran asociarse a un inminente
cambio en la estructura de propiedad de las empresas.
Por último, acordaron que la Administradora Zeus Capital S.A. como
liquidador percibirá una remuneración de 150 UF mensuales (IVA
incluido).
7. Reducción a escritura pública.
Finalmente, los aportantes acordaron por unanimidad, facultar a Doña
Jael Rojas Ortiz, para que, actuando individualmente, reduzca a escritura
pública el Acta de esta Asamblea una vez que se encuentre firmada, o
protocolizar una copia autorizada de la misma, según se estime pertinente.
No habiendo otras materias que tratar y siendo las 11:00 horas;
término a la presente Asamblea Extraordinaria de Aportantes.
Rodrigo Musalem Uauy
Jael Rojas Ortiz
Presidente
Secretaria
yw
Patricia Lyng Benítez
p.p. Asesorías e inversiones INT Ltda.
José Ricardo AriZtía Tagle
p.p. Inversiohes Santa Cristina Ltda.
y
UA
o VA A
ABR
pl
Roberto Briceño Moren
p.p. Inversiones Inmobiliaria RBM Limitada
HOJA DE ASISTENCIA
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE APORTANTES
FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO TRIDENTE
Los Aportantes presentes en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del
Fondo de Inversión Privado Tridente, celebrada con fecha 03 de abril de
2020, a partir de las 10:30 horas, firmaron la presente hoja de asistencia:
bre Aportani
AT Inversiones
Limitada
Inmobiliaria e
Inversiones Nueva
arenales Limitada
Inmobiliaria e
>
*
BARNECHEA
Inversiones O
Puyuhuaipi Limitada as h S
p.p. José Ricardo Ariztía Ne Né
RE Ñ
Y
Inversiones y
Asesorías
Profesionales el
Marco Limitada. 7.000
Santa Cristina
Limitada 5.212
p.p. José Ricardo Ariztí,
Inversiones y
Asesorías Coruba gAiAte pAjik ts
Limitada 7.865 .p. Marta Honorato
Sociedad Valdés 0 | Q a b
Moure Limitada p.p. Patricia Lyng Benítez
Inversiones Novara P)
S.A. 1.932 p.p. Patricia Benitez
on A
Inmobiliaria e
Inversiones San
Antonio Limitada 5.000
p.p. José Ricard
Inmobiliaria Los
Quillayes Limitada 28.553
AE p.p. Roberto Enrique
OR 16.795 Moreno
Inmobiliaria RBM
Limitada
A
O erto Enrique.
FAD Inversiones SpA 21.276 Moreno
Sociedad Jiménez e / A :
hijos Limitada 8.780 p.p.-4osé Axtonio Jiménez
Administradora Zeus
Capital S.A. 2.000 p.p. Rodrigo Musalem Uauy
Asesorías e | ( Bs
inversiones INT ) S : |
Limitada. 16.617 p.p. Patricia Lyng ítez
Servicios Manutara 12.335
SpA
Andrés Parga
Kuhlmann 6.700 p.p. José Ricardo Ariztía Tagle
Macarena Cornejo is E ds
González 138 p.p Patricia Lyng Benítez
CERTIFICADO NOTARIAL
El Notario que suscribe, certifica haber estado presente en la Asamblea
Extraordinaria de Aportantes del “FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO
TRIDENTE”, a que se refiere el acta que antecede y que la misma refleja
fielmente las materias tratadas y los acuerdos adoptados en dicha reunión.-
Santiago, 03 de abril de 2020.-
IGNACIO ESTEBAN DIAZ RETAMAL
Notario Público Interino Suplente
Notaría de Lo Barnechea
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a53d5984a0cd10c20a17c36694ffcd87VFdwQmVVMUVRVEZOUkVVeFRYcEJNRTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
