CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES
ADMINISTRADORA PANTEON S.A.
por y entre
Mauricio Andrés Loy Decebal-Cuza
We
Juan Pablo Letelier Ballocchi
(“Vendedores”)
e
Inversiones y Asesorías ISB SpA
Y
Marcelo Ignacio Sánchez García
(“Compradores”)
28 de septiembre de 2021
Este Contrato de Compraventa de Acciones (el “Contrato”) se celebra en la ciudad de
Santiago, el día 28 de septiembre de 2021, entre:
Don MAURICIO ANDRÉS LOY DECEBAL-CUZA, chileno, casado, abogado, cédula
nacional de identidad número trece millones cuatrocientos treinta y cinco mil cuatrocientos
setenta y siete guion uno, domiciliado para estos efectos en Avenida Américo Vespucio
Norte número mil ochenta, oficina ochocientos uno, comuna de Vitacura, Santiago, quien
comparece en su calidad de dueño de 299 acciones emitidas por la sociedad
ADMINISTRADORA PANTEON S.A.; y
Don JUAN PABLO LETELIER BALLOCCHI, chileno, soltero, abogado, cédula nacional de
identidad número trece millones quinientos cuarenta y nueve mil trescientos diez guion
cuatro, domiciliado para estos efectos en Avenida Américo Vespucio Norte número mil
ochenta, oficina ochocientos uno, comuna de Vitacura, Santiago, quien comparece en su
calidad de dueño de 300 acciones emitidas por la sociedad ADMINISTRADORA PANTEON
S.A.
En adelante, ambos denominados indistintamente como el “Vendedor” y conjuntamente
como los “Vendedores”; y
La sociedad INVERSIONES Y ASESORÍAS ISB SpA, del giro de su denominación, Rol
Único Tributario Número setenta y seis millones novecientos diecisiete mil setecientos
sesenta y dos guion cero, debidamente representada por sus directores don MARCELO
IGNACIO SÁNCHEZ GARCÍA, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula de identidad
número doce millones trece mil doscientos trece guion K, don DIEGO ALEJANDRO
BORBAR VALENZUELA, chileno, empresario, casado, cédula nacional de identidad
número quince millones seiscientos treinta y ocho mil setecientos siete guion K; y don
JULIO ALFONSO ISRAEL MOSQUEIRA, chileno, ingeniero civil industrial, casado, cédula
nacional de identidad número trece millones cuarenta mil quinientos cincuenta y cuatro
guion uno, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Las Condes N* 11.380, Oficina
92, Torre A, comuna de Vitacura, Santiago; y
Don MARCELO IGNACIO SÁNCHEZ GARCÍA, chileno, casado, ingeniero comercial,
cédula de identidad número doce millones trece mil doscientos trece guion K, domiciliado
para estos efectos en Avenida Las Condes N” 11.380, Oficina 92, Torre A, comuna de
Vitacura, Santiago.
En adelante, ambos denominados indistintamente como el “Comprador” y conjuntamente
como los “Compradores”
(Cada Vendedor y Comprador individualmente se denominan una “Parte”, y colectivamente,
“Partes”).
CONSIDERANDOS:
A. ADMINISTRADORA PANTEON S.A. (en adelanta la “Sociedad”) es una sociedad
anónima especial, del giro administradora de Fondos de Inversión Privados,
constituida por escritura pública de fecha 22 de abril del 2019, otorgada en la Notaría
de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone. Un extracto de dicha escritura se
inscribió a fojas 31.396 N.* 15.783 en el Registro de Comercio del Conservador de
Bienes Raices de Santiago correspondiente al año 2019, y se publicó en el Diario
Oficial con fecha 26 de abril del 2019. La Administradora fue inscrita en el Registro
de Entidades Informantes de la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”) bajo
el número 551 de fecha 28 de octubre de 2019.
B. Conforme al articulo noveno de los estatutos de la sociedad AMINISTRADORA
PANTEON S.A. en el caso que algún accionista desee transferir, enajenar y/o
vender sus acciones a un tercero, el mismo deberá contar con el voto conforme
previo y por escrito de seis séptimos de las acciones don derecho a voto.
C. En virtud de lo dispuesto en la letra B anterior, por el presente instrumento, los
actuales y únicos accionistas del cien por ciento de las acciones de la Sociedad: don
Mauricio Andrés Loy Decebal-Cuza y don Juan Pablo Letelier Ballocchi, vienen en
otorgarse en forma recíproca, autorización expresa, previa y por escrito para la
transferencia, enajenación y/o venta de las acciones de la Sociedad actualmente de
su propiedad a la sociedad INVERSIONES Y ASESORÍAS ISB SpA y a don
MARCELO IGNACIO SÁNCHEZ GARCÍA.
D. Producto de lo anterior, los Vendedores, detentan la capacidad y se encuentran
debidamente facultados, para vender, sujetos a los términos y condiciones de este
contrato, el todo o parte de las acciones de su dominio, emitidas por la sociedad
ADMINISTRADORA PANTEON S.A., rol único tributario número 77.006.557-7,
singularizada en la letra A del presente instrumento.
E. A esta fecha el capital de ADMINISTRADORA PANTEON S.A. se encuentra
integramente suscrito y pagado y se divide en 600 acciones ordinarias, nominativas
sin valor nominal, de única serie de acciones comunes representando las 600
acciones, el número total de acciones objeto del presente contrato de compraventa
y el 100% por ciento del capital accionario vigente, en adelante e indistintamente
como las “Acciones” de ADMINISTRADORA PANTEON S.A. Las referidas
acciones se encuentran integramente pagadas e inscritas en el Registro de
Accionistas de la Sociedad según el siguiente detalle:
(i) 300 acciones de propiedad del accionista don Mauricio Andrés Loy Decebal-
Cuza, inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad bajo el folio N*
ty
(ii) 300 acciones de propiedad del accionista don Juan Pablo Letelier Ballocchi,
inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad bajo el folio N* 2.
F. Los Compradores desean comprar las Acciones, en consideración de, y sujeto a los
términos y condiciones de este Contrato.
En mérito de las consideraciones y acuerdos alcanzados entre las partes que a continuación
se indican, las Partes vienen en convenir lo siguiente:
ARTÍCULO | – COMPRAVENTA DE ACCIONES
Uno. Compraventa de Acciones
Sujeto a los términos y condiciones indicados a continuación, los Vendedores:
Venden, traspasan, ceden, transfieren y entregan a los Compradores, quienes
personalmente o a través de sus mandatarios comparecientes, compran, adquieren y
aceptan para sí, las 600 acciones de la Sociedad, según el siguiente detalle:
(i) 299 acciones de propiedad del accionista don Mauricio Andrés Loy Decebal-
Cuza, inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad bajo el folio N*
1; se venden, traspasan, ceden, transfieren y entregan en este acto al
Comprador la sociedad INVERSIONES Y ASESORÍAS ISB SpA;
(ii) 1 acción de propiedad del accionista don Mauricio Andrés Loy Decebal-
Cuza, inscrita en el Registro de Accionistas de la Sociedad bajo el folio N* 1;
se vende, traspasa, cede, transfiere y entrega en este acto al Comprador
don MARCELO IGNACIO SÁNCHEZ GARCÍA; y
(iii) 300 acciones de propiedad del accionista don Juan Pablo Letelier Ballocchi,
inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad bajo el folio N* 2; se
venden, traspasan, ceden, transfieren y entregan en este acto al Comprador
la sociedad INVERSIONES Y ASESORÍAS ISB SpA
Los Vendedores reconocen que la compraventa incluye todos los derechos económicos,
políticos, de administración, y participaciones que puedan corresponder a las Acciones o a
sus titulares actualmente o en el futuro, tales como, sin limitación, todos los dividendos,
opciones y derechos preferentes de cualquier tipo, derechos, acciones, capital o privilegios
que se hayan acumulado, sean vigentes o pagaderos, o de cualquier otra naturaleza que
fueren. Se incluyen también todas las acciones liberadas que se hubiere acordado distribuir
por ADMINISTRADORA PANTEON S.A. con cargo a fondos capitalizados, cualquiera sea
su origen o denominación y cuya emisión o distribución estuviere pendiente a esta fecha,
además de todos los haberes y utilidades retenidos o acumulados de ejercicios anteriores
que no hubieren sido repartidos a esta fecha, fueren definitivos o provisorios, así como
cualesquiera dividendos declarados, fueren definitivos o provisorios, que no hayan sido
repartidos a esta fecha con respecto a las Acciones objeto de la compraventa de que da
cuenta el presente instrumento
Las Acciones de este Contrato se venden y transfieren libres de cargas y prohibiciones. Los
Vendedores serán responsables del saneamiento en conformidad a la ley chilena.
Dos. Precio de la Compraventa.
El precio de venta de cada acción es de 0,583 Unidades de Fomento, ascendiendo en
consecuencia el total del precio de venta a 350 Unidades de Fomento, equivalentes a esta
fecha a $10.528.130 (diez millones quinientos veintiocho mil ciento treinta pesos), en
adelante también el Precio de la Compraventa, que los Compradores pagan a los
Vendedores según el siguiente detalle:
(i) Con la suma de 174,417 Unidades de Fomento, equivalente a este fecha a
$5.246.528 (cinco millones doscientos cuarenta y seis mil quinientos veintiocho
pesos) que el Comprador, la sociedad INVERSIONES Y ASESORÍAS ISB SpA,
paga en este acto a don Mauricio Andrés Loy Decebal-Cuza, al contado y en
dinero efectivo a entera conformidad del Vendedor, declarando el Vendedor que
dicho Precio de la Compraventa ha sido totalmente pagado y cancelado en este
contrato a su más plena y total satisfacción.
(ii) Con la suma de 0,583 Unidades de Fomento, equivalente a este fecha a
$17.537 (diecisiete mil quienientos treinta y siete pesos) que el Comprador, don
MARCELO IGNACIO SÁNCHEZ GARCÍA, paga en este acto a don Mauricio
Andrés Loy Decebal-Cuza, al contado y en dinero efectivo a entera conformidad
del Vendedor, declarando el Vendedor que dicho Precio de la Compraventa ha
sido totalmente pagado y cancelado en este contrato a su más plena y total
satisfacción.
(ii) Con la suma de 175 Unidades de Fomento, equivalente a este fecha a
$5.264.065 (cinco millones doscientos sesenta y cuatro mil sesenta y cinco
pesos) que el Comprador, la sociedad INVERSIONES Y ASESORÍAS ISB SpA,
paga en este acto a don Juan Pablo Letelier Ballocchi, al contado y en dinero
efectivo a entera conformidad del Vendedor, declarando el Vendedor que dicho
Precio de la Compraventa ha sido totalmente pagado y cancelado en este
contrato a su más plena y total satisfacción.
De esta forma a mayor abundamiento los Vendedores declaran que la totalidad del Precio
de la Compraventa ha sido totalmente pagado y cancelado en este contrato a su más plena
y total satisfacción sin cargo alguno que formular a ese respecto y renunciando por ende
las Partes a cualquier acción resolutoria que pudiera emanar del presente contrato.
Tres. Finiquito. En mérito de la presente compraventa, por este acto, las Partes se otorgan,
y los Vendedores otorgan a su vez a ADMINISTRADORA PANTEON S.A. sus respectivas
sociedades matrices, filiales o relacionadas directa y/o indirectamente unas o con otras, sus
accionistas, directores, socios, ejecutivos, trabajadores y/o asesores el más amplio
completo, total y definitivo finiquito respecto de cualquiera a obligación o derecho que
puedan reclamar, declarando que nada les adeudan por concepto alguno y que renuncian
al ejercicio de toda acción presente o futura, de cualquier clase y/o naturaleza, como
asimismo, a cualquier reclamo por eventuales derechos de que hubieren sido titulares y, en
general, por cualquier hecho o relación que los pudiese haber vinculado hasta la fecha del
presente Contrato, sea de naturaleza civil, comercial, laboral o de cualquier indole, y que
pudieren tener en contra de la contraparte, sus respectivas sociedades matrices, filiales o
relacionadas directa y/o indirectamente unas o con otras, y/o en contra de sus accionistas,
directores, socios, ejecutivos, trabajadores y/o asesores, renunciando expresamente a la
acción resolutoria a que se refiere el articulo 1.489 del Código Civil, lo anterior, salvo en lo
que se refiere a las declaraciones, derechos y obligaciones que se realizan y/o emanan del
presente contrato.
Cuatro. Entrega de Títulos. Las Acciones que se venden, como también el conjunto de
escrituras y documentos que comprenden los títulos de la misma, se entregan en este acto
a los Compradores, quienes reciben los mismos a su total satisfacción
Asimismo, por el presente instrumento los Compradores aceptan el traspaso precedente,
como también los estatutos de ADMINISTRADORA PANTEON S.A.
ARTICULO lll.- DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS VENDEDORES
lll. Uno. Los Vendedores declaran y garantizan en su calidad de accionistas y
representantes legales de Administradora Panteon S.A. en este acto a los Compradores:
(a) La Sociedad es una sociedad anónima cerrada especial debidamente organizada y
válidamente existente de acuerdo a la Ley; ha realizado su negocio de conformidad con la
Ley, y ha obtenido de buena fe los consentimientos, licencias, concesiones y autorizaciones
gubernamentales, municipales, legales, sanitarios, de medio ambiente, reglamentarios,
patentes municipales o de cualquier otra naturaleza, requeridos para permitirle llevar a cabo
su Negocio en la forma en que lo ha venido desarrollando en el pasado y hasta la Fecha de
Cierre, y celebrar y cumplir con las obligaciones que puedan afectarlas según este Contrato,
sin que la revocación o limitación de las respectivas autorizaciones o licencias haya sido
notificada o anunciada y siendo improbable, hasta donde es de su conocimiento que alguna
de las respectivas autorizaciones o licencias haya de serlo.
(b) La Sociedad tiene un capital estatutario accionario, a la fecha, ascendente a
$600.000, dividido en 600 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de única
serie de acciones comunes. Todas las Acciones han sido suscritas, emitidas y están
plenamente pagadas.
III. Dos. Autoridad; Ausencia de conflictos; Presentaciones y consentimientos requeridos.
(a) Los Vendedores tienen todos los poderes y la autoridad necesaria para suscribir el
presente Contrato y para consumar las transacciones contempladas en el presente
Contrato.
(b) La ejecución y perfeccionamiento del presente Contrato por parte de los Compradores
no se encuentran en conflicto ni violan los estatutos de los Compradores.
lil. Tres. Propiedad de las Acciones.
Los Vendedores (i) son los propietarios de las Acciones registradas en el registro de
accionistas pertinente, (ii) son dueños de las Acciones que se encuentran libres de
gravámenes, prohibiciones, u otros gravámenes, y (ili) tienen el derecho de transferir las
Acciones a los Compradores libres de cualquier embargo o gravamen, de conformidad con
los términos de este Contrato.
Las declaraciones y garantías de este documento y los acuerdos en él establecidos se
mantendrán vigentes y obligatorios más allá de la transacción contemplada en el presente
Contrato,
ARTICULO IV – ELEMENTOS DE LA ESENCIA.
Los Vendedores reconocen en este acto (y las Partes confirman en este acto su acuerdo al
respecto), que las declaraciones y garantías que han hecho en este instrumento y su
efectividad, especialmente aquéllas del Artículo !1l precedente han sido condiciones
esenciales y determinantes para que los Compradores celebren y otorguen este Contrato.
ARTÍCULO V – GENERALIDADES
V. Uno. Sucesores y cesionarios. Salvo que se establezca expresamente otra cosa en el
presente documento, las disposiciones de la misma redundarán en beneficio de, y será
vinculante para los sucesores de las partes.
V. Dos. Acuerdo completo, Modificaciones. El presente Contrato y los demás documentos
entregados en virtud de éste, constituyen el entendimiento y acuerdo pleno y completo entre
las partes con respecto a los objetos de este documento. Cualquier término de este Contrato
podrá ser modificado y su observancia de cualquier término de este Contrato puede ser
renunciado (ya sea en general o en un caso particular y, o bien de forma retroactiva o
prospectiva), únicamente con el consentimiento por escrito de los Compradores y de los
Vendedores.
V. Tres. Avisos y otras comunicaciones. Toda notificación u otra comunicación requerida o
contemplados por el presente Contrato por cualquiera de las partes serán entregados
mediante entrega en cada caso dirigida a los Compradores o a los Vendedores, según sea
el caso, en las direcciones indicadas en la comparecencia.
V. Cuatro. Retrasos u omisiones. El retardo u omisión en el ejercicio de cualquier derecho,
facultad o recurso que correspondan a cualquiera de las partes de este Contrato, por
cualquier violación o incumplimiento de la otra parte en virtud del presente Contrato, no
podrá menoscabar los derechos, facultades o recursos de dicha parte, ni deberá
interpretarse, como una renuncia de cualquier incumplimiento u omisión.
V. Cinco. Divisibilidad. En caso que cualquier disposición de este Contrato sea inválida,
ilegal o no ejecutable, la validez, legalidad y aplicabilidad de las disposiciones restantes no
serán en modo alguno afectadas o perjudicadas por ello.
V. Seis. Duplicados. El presente Contrato podrá ser ejecutado en cualquier número de
ejemplares, cada uno de los cuales será un original, pero todos en conjunto constituirán un
solo instrumento. La ejecución y entrega de este Contrato por intercambio de copias simples
en facsímil que llevan la firma de una parte del presente constituirán que dicho documento
sea válido y vinculante por dicha parte. Tales copias simples constituirán documentos
originales ejecutables.
V. Siete. Gastos. Los Vendedores así como los Compradores, pagarán sus propios costos
relativos a la negociación, preparación y cumplimiento de este Contrato y las transacciones
contempladas en el mismo, incluyendo, pero sin limitación, los honorarios, gastos y
desembolsos de sus contadores, abogados y asesores y de garantizar los consentimientos
de terceros y las aprobaciones que se les exige obtener. Los Gastos Notariales serán
soportados integramente por los Compradores.
V. Ocho. Arbitraje. Cualquier dificultad o controversia que surja entre las partes con respecto
a la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución del presente Contrato o por
cualquier otra razón serán sometidas a arbitraje de acuerdo con las reglas de procedimiento
de arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. Las partes confieren un poder
irrevocable especial judicial de la Cámara de Comercio de Santiago para que designe a un
árbitro mixto de entre los nombres en la nómina del Centro de Arbitraje y Mediación de la
Cámara de Comercio de Santiago. No serán susceptibles de recurso alguno en contra las
resoluciones del árbitro. El árbitro está especialmente facultado para decidir sobre cualquier
asunto relacionado con su lugar y / o jurisdicción. Lo anterior es sin perjuicio de la
competencia de los tribunales ordinarios de justicia para conocer y decidir sobre las
peticiones de medidas prejudiciales precautorias.
V. Nueve. Ley aplicable y domicilio. Este Contrato se ejecuta y se rige por las leyes de la
República de Chile. Para todos los efectos del presente documento, las partes fijan su
domicilio en la ciudad de Santiago.
V. Diez. Facultad al portador. Se faculta al portador de una copia de este instrumento para
solicitar, suscribir y firmar toda petición, presentación, forma o solicitud que se solicite en
cualquier registro u otra autoridad competente, con el fin de obtener la inscripción, registro
y/o anotación requerida para hacer y perfeccionar la asignación de las Acciones contenidos
en este documento.
Personerías. La personería de los representantes de la sociedad INVERSIONES Y
ASESORÍAS ISB SpA, consta en escritura pública de fecha diecinueve de julio de dos mil
dieciocho, otorgada en la Notaría de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, cada una de las Partes de este instrumento ha dispuesto
que este Contrato sea otorgado individualmente o por sus funcionarios debidamente
autorizados en el día y año indicados en el inicio.
loo LIZA
Juan Pablo Letelier Ballocchi
hi Borbar Valenzuela
Pp. Inversioyés y Asesorías ISB SpA
Marcelo Ignacio Sánchez García
Por sí y en representación de
Inversiones y Asesorías ISB SpA
De conformidad a lo dispuesto por el artículo 38 del Reglamento de Sociedades Anónimas,
presentes a este acto en calidad de testigos comparecen doña Mónica Erbs Pino, cédula
de identidad N* 9.234,363-4 y don Felipe Carbone Sarli, cédula de identidad N* 21.464.548-
3.
Nuwowcao ELA . le Es.
__-Mónica ErbsPino= + |/ Felipe Carbone Sarli
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=592b9812dd250419dc6b3181c2c7ea31VFdwQmVVMVVSWGxOUkZWM1RtcFJORTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
