Resumen corto:
El 5 de noviembre de 2024, el Directorio de NXTP Partners Chile S.A. se reunió para revocar poderes y establecer una nueva estructura. Se designaron apoderados: Gonzalo Costa Ezcurra, Ariel Arrieta, Marta Cruz, entre otros.
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SESIÓN DE DIRECTORIO
ADMINISTRADORA NXTP PARTNERS CHILE S.A.
A 5 de noviembre de 2024, siendo las 09:00 horas, a través de videoconferencia mediante la plataforma Zoom, se reúne el Directorio de la sociedad Administradora NXTP Partners Chile S.A. (en adelante, indistintamente, la Sociedad o la Administradora).
Se encuentran presentes a través de videoconferencia, los directores Gonzalo Costa Ez- curra, Marta Miriam Cruz, y Ariel Fernando Arrieta.
Preside la sesión don Gonzalo Costa Ezcurra y actúa como secretario, especialmente de- signado al efecto, don Ariel Fernando Arrieta.
I. ACTA DE LA SESIÓN ANTERIOR.
El Directorio aprueba el acta de la sesión anterior, la que se encuentra debidamente firmada por todos los directores asistentes.
II. CITACIÓN Y QUORUM DE ASISTENCIA.
El Presidente expone que se practicaron las citaciones correspondientes para la celebra- ción de la presente sesión y que, atendido a que se cuenta con quorum suficiente para sesionar, se da por constituida la presente sesión.
III. FIRMA DEL ACTA.
En conformidad con la Norma de Carácter General 434, ejecutada por Resolución Exenta N* 1543, dictadas por la Comisión para el Mercado Financiero, el Directorio acuerda que el acta que se levante de la presente sesión sea firmada mediante firma electrónica simple por los directores, a través del sistema DocuSign, el cual cuenta con las herramientas ade- cuadas para comprobar la identidad de los firmantes.
IV. OBJETO DE LA SESIÓN.
El objeto de la sesión fue informar y someter a la consideración de los directores las si- guientes materias:
UNO. Revocación total de la actual estructura de poderes de la Administradora y del Fondo; DOS. Otorgamiento de una Nueva Estructura de Poderes para la Administradora y el Fondo; y, TRES. Cambio Oficial de Cumplimiento Unidad de Análisis Financiero.
V. DELIBERACIÓN Y ACUERDOS:
UNO. REVOCACIÓN TOTAL DE PODERES.
Expone el Presidente que, atendida la nueva estructura de poderes que se someterá a consideración en la presente sesión, se hace necesario revocar todos los poderes de ad- ministración de la Sociedad que le fueron otorgados a con anterioridad a ésta.
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Se deja constancia que los actuales poderes fueron otorgados en sesión de Directorio de fecha 4 de junio de 2020, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 5 de junio de 2020, en la Notaría de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery.
Luego de una breve discusión, la unanimidad de los directores acuerda revocar los actuales poderes de administración de la Administradora y el Fondo señalados precedentemente.
DOS. OTORGAMIENTO DE UNA NUEVA ESTRUCTURA DE PODERES.
En atención a la revocación de poderes aprobada en el acuerdo anterior, el Presidente propone someter a la consideración del Directorio, el establecimiento de una nueva estruc- tura de poderes para la Administradora y los Fondos de Inversión Privados que ésta admi- nistre (en adelante los Fondos).
Luego de discutir acerca del tema, la unanimidad de los directores acuerda establecer una nueva estructura de poderes para la Sociedad y los Fondos de Inversión Privados que ésta administre, estableciendo sus las facultades, clases de apoderados y formas de actuación para estos últimos, que se señala a continuación.
A. FACULTADES.
En conformidad con lo anterior, los apoderados que se designen estarán investidos de una o más de las siguientes facultades y atribuciones, sin perjuicio de aquellas otras que ex- presa y especialmente les sean conferidas o de que estén investidos en conformidad con la ley yo con los estatutos sociales de la Administradora:
Uno Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar a cualquier título, por cuenta propia o de terceros, toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, de- rechos sobre éstos, valores mobiliarios, acciones, debentures, bonos, contratos de mone- das o índices, instrumentos de intermediación financiera, instrumentos de renta fija y otros de similar naturaleza y celebrar contratos de promesas sobre los bienes enumerados y otros de similar naturaleza.
Dos Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar a cualquier título toda clase de bienes inmuebles; celebrar contratos de promesa, arrendamiento, permuta, o de cualquier otra naturaleza sobre los señalados bienes.
Tres Dar y tomar en comodato y en arrendamiento, con o sin opción de compra, adminis- tración o concesión, toda clase de bienes, sean éstos corporales o incorporales.
Cuatro Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sea éste necesario o voluntario y en secuestro.
Cinco Dar y recibir bienes en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general, posponer, alzar y servir hipotecas.
Seis Recibir bienes en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general, posponer y ser- vir hipotecas.
Siete Dar y recibir en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil, warrants, bancaria, agraria, industrial, sin desplazamiento, de cosas muebles vendidas a plazo, y otras especialidades, y cancelarlas.
Ocho Celebrar contratos de novación.
¡Nueve Celebrar contratos de transporte, de cambio, de correduría y de transacción.
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Diez Celebrar contratos para constituir a la Sociedad, y a los Fondos administrados por ésta en agente, representante, comisionista, distribuidora o concesionaria, o para que ésta los constituya.
Once Celebrar contratos de sociedad o de cuentas en participación, de cualquier clase y objeto, o ingresar en sociedades ya constituidas, representar a la Sociedad y a los Fondos administrados por ésta con voz y voto en las sociedades, comunidades, asociaciones, cuen- tas en participación, sociedades de hecho y organizaciones de cualquier especie, de las que forme parte o en que tenga interés, modificarlas yo ponerles término.
Doce Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y de- más condiciones, cobrar pólizas, endosarlas, cancelarlas; aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera.
Trece Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de su movimiento y aprobar y rechazar sus saldos.
Catorce Celebrar contratos de trabajo, sean estos colectivos o individuales, contratar tra- bajadores y empleados, contratar servicios profesionales o técnicos, y poner término o so- licitar la terminación de sus respectivos contratos, firmar finiquitos laborales en representa- ción de la Sociedad y de los Fondos y transigir; firmar planillas de pago de remuneraciones de la Sociedad y de los Fondos, sean individuales o colectivas y autorizar los cargos en las cuentas bancarias de la Sociedad y de los Fondos, necesarias para efectuar dichos pagos; representar a la Sociedad y a los Fondos ante cualquier autoridad laboral, tributaria o pre- visional, con todas las facultades requeridas al efecto, pudiendo entre otras cosas, presen- tar solicitudes, efectuar declaraciones, pagar impuestos e imposiciones previsionales y otros, ante organismo públicos yo privados, tales como Previred, Fonasa, Isapres, Asocia- ciones de Fondos de Pensión, entre otras, o las instituciones, órganos u organismos que las reemplacen, dar avisos de término de servicios y comunicar las renuncias de trabajado- res; comparecer ante el Departamento de Extranjería y Migración o la institución, órgano u organismo que sea competente, en todos los procedimientos de solicitud y tramitación de permisos especiales de trabajos y visas para trabajadores extranjeros; y, en general , cele- brar todo acto que sea procedente a fin de cumplir con las normas laborales y previsionales vigentes en Chile. .
¡Quince Celebrar cualquier otro contrato nominado o no. En los contratos que la Sociedad y los Fondos celebre, podrá convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contemplados especialmente por las leyes y sean de su esencia, de su natura- leza o meramente accidentales; fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y forma de pago y de entrega, cabidas, deslindes, etcétera.
Dieciséis Percibir yo entregar; otorgar fianzas, constituir a la Sociedad y a los Fondos administrados por ésta en codeudora solidaria, garantizar obligaciones de terceros, pactar solidaridad activa o pasiva; convenir cláusulas penales a favor o en contra de la Sociedad y alos Fondos administrados por ésta; aceptar y otorgar toda clase de cauciones reales o personales y toda clase de garantías en beneficio de la Sociedad y a los Fondos adminis- trados por ésta o hacer que ésta los constituya; fijar multas a favor o en contra de ella; pactar prohibiciones de gravar o enajenar, ejercitar o renunciar sus acciones como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera, y aceptar la renuncia de derechos y accio- nes; rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas y, en general, ejercitar y renunciar todos los derechos y acciones que competan a la Sociedad y a los Fondos administrados por ésta.
Diecisiete Convenir cláusulas penales a favor de la Sociedad y a los Fondos administrados por ésta; aceptar toda clase de cauciones reales o personales y toda clase de garantías en beneficio de la Sociedad y los Fondos; fijar multas a favor o en contra de ella; ejercitar sus Docusign Envelope ID: 8B27688D-EB78-4502-8291-7C3503D53CD4 acciones como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera, y aceptar la renuncia de derechos y acciones; rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o soli- citar la terminación de los contratos; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas y, en general, ejercitar todos los derechos y acciones que competan a la sociedad.
Dieciocho Abrir cuentas corrientes bancarias de depósito, especiales yo de crédito, so- bregirarse en ellas; abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condi- cionales, en cualquier institución de derecho público o derecho privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores; depositar y girar en ellas, imponerse de su movi- miento, aceptar e impugnar saldos y cerrarlas; contratar préstamos en moneda nacional o extranjera, en cualquier forma y ante toda clase de organismos e instituciones de crédito yo de fomento de derecho público o privado, y, en general, con cualquier persona natural o jurídica, nacional o extranjera, sea como crédito en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas espe- ciales, contratando líneas de crédito; y dar y tomar dinero y otros bienes en mutuo.
Diecinueve Representar a la Sociedad y los Fondos ante los bancos nacionales o extran- jeros, estatales o particulares; darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, descontar, cancelar, dar órdenes de no pago, cobrar, trans- ferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés, mu- tuos, vales vistas y demás documentos mercantiles yo bancarios, sean éstos nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera; y ejercitar las acciones que a la sociedad correspondan en relación con tales documentos; imponerse del movimiento de sus cuentas, todo ello tanto en moneda nacional como extranjera; aprobar y objetar saldos; retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; colocar y retirar dinero o valores, sea en moneda nacio- nal o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; efectuar depósitos a la vista, a plazo, condicionales o de cualquiera otra clase y retirarlos; efectuar operaciones de cambios internacionales, comprar y vender divisas, incluyendo Operaciones a futuro, tomar y reitrar boletas de garantía y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera.
MNeinte Contratar futuros, seguros de cambio, opciones, swaps, caps, collars, floors, for- wards, arbitrajes de monedas a futuro, compraventa de moneda a futuro y, en general, toda clase de actos o contratos tendientes a cubrir riesgos cambiarios de tasas de interés u otros.
MNeintiuno Ceder y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio.
MNeintidós Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, etcétera, todo lo que la sociedad adeudare, por cualquier título y, en ge- neral, extinguir obligaciones en cualquier forma.
MNeintitrés Cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad, a cualquier título que sea y por cualquier persona natural o jurídica incluso el fisco, institucio- nes, corporaciones o fundaciones de derecho público o privado, instituciones fiscales, se- mifiscales o de administración autónoma, instituciones privadas, etcétera, sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera.
MNeinticuatro Cobrar extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad, a cualquier título que sea y por cualquier persona natural o jurídica incluso el fisco, instituciones, cor- poraciones o fundaciones de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales o de administración autónoma, instituciones privadas, etcétera, sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera.
MNeinticinco Conceder quitas o esperas.
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MNeintiséis Firmar recibos, finiquitos o cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar y modificar, toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estime necesarias o convenientes.
MNeintisiete Solicitar para la sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto.
MNeintiocho Instalar agencias, oficinas, sucursales o establecimientos, dentro o fuera del país.
MNeintinueve Inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas co- merciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulida- des y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en esta materia.
Treinta Entregar o retirar de las oficinas de correos, telégrafos, aduanas y empresas esta- tales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de corresponden- cla, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercade- rías, etcétera, dirigidas o consignadas a la sociedad o expedidas por ésta.
Treinta y uno Tramitar pólizas de embarque o transbordo, extender, endosar o firmar co- nocimientos, manifiestos, recibos, pases libres, guías de tránsito, pagarés, órdenes de en- trega de aduanas o de intercambio de mercaderías o productos; y en general, ejecutar toda clase de operaciones aduaneras.
Treinta y dos Concurrir y representar a la Sociedad, y a los Fondos administrados por esta ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, judiciales, de comercio exterior o de cualquier otro orden y ante cualquier per- sona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios, etcétera, con toda clase de presentaciones, peticiones, declaraciones y, en especial, ante el Banco Central de Chile, Comité de Inversiones Extran- jeras, Comisión para el Mercado Financiero, Unidad de Análisis Financiero, Servicio de Im- puestos Internos y Tesorería General de la República. Respecto de la representación ante el Servicio de Impuestos Internos, el representante legal está facultado para realizar todas las gestiones y declaraciones que sean necesarias teniendo facultad para ser notificado por el Servicio de Impuestos Internos de todo tipo de actuación en representación de la Socie- dad y los Fondos administrados por esta. Sin que la enumeración que sigue sea taxativa, podrá realizar especialmente las siguientes actuaciones en representación de la Sociedad y los Fondos administrados por esta: a presentar escritos, solicitudes, declaraciones, peti- ciones administrativas, formularios y cualesquiera otros documentos que se requiera acom- pañar, inscribir o suscribir; b solicitar el timbraje de libros, documentos contables, facturas y cualquier otro documento que lo requiera; c firmar o suscribir todo tipo de formularios, recibos, presentaciones, escritos, actas de conciliación, documentos, solicitudes, enmen- darlos y corregirlos; d realizar todos los trámites relativos a los procedimientos exigidos para el cumplimiento de las normas tributarias chilenas, especialmente en relación al inicio de actividades de la empresa, obtención de RUT, obtención de clave secreta Internet, in- formar modificaciones sociales de cualquier tipo, así como para solicitar autorización para la disminución del capital de la misma; e se entenderá autorizada para ser notificada a nombre de las sociedades mientras no haya constancia de la extinción del título de su re- presentación mediante aviso por escrito dado por ésta a la oficina correspondiente del re- ferido Servicio de Impuestos Internos; f entregar toda información adicional que se le debe entregar al Servicio de Impuestos Internos; y en general, ejercer todas aquellas facultades que se estimen necesarias para dar fiel cumplimiento a su cometido ante el Servicio de Impuestos Internos y Tesorería General de la República en todo y cualquier tipo de trámites, actos y presentaciones que sean necesarias en interés de la Sociedad, estando expresa- mente autorizado para delegar estas facultades. La representación respecto de este último Docusign Envelope ID: 8B27688D-EB78-4502-8291-7C3503D53CD4 organismo se entenderá revocada únicamente al momento que el Servicio de Impuestos Internos tome conocimiento de la revocación o renuncia.
Treinta y tres Ejecutar toda clase de operaciones de importaciones y exportaciones y de cambios internacionales en el Banco Central de Chile, Bancos Comerciales, Aduanas y demás organismos o entidades competentes, pudiendo al efecto contratar acreditivos yo apertura, celebrar ventas condicionales, celebrar compraventas de divisas a futuro, autori- zar cargos en cuenta corriente relacionados con comercio exterior, comprar y vender divi- sas, hacer declaraciones juradas, suscribir registros de importación o exportación y sus anexos, firmar, endosar, cancelar y retirar pólizas, documentos yo manifiestos de embar- que y, en general, realizar todas las operaciones necesarias para realizar importaciones y exportaciones.
Treinta y cuatro Representar a la Sociedad y a los Fondos administrados por ésta en todos los juicios o gestiones judiciales ante cualquier tribunal sea este ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier clase, así intervenga la Sociedad como demandante, deman- dada o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercitar toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquier otra natu- raleza. En el ejercicio de esta representación judicial, podrá actuar por la Sociedad y a los Fondos administrados por ésta con todas las facultades ordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en los artículos séptimo inciso primero y octavo del Código de Pro- cedimiento Civil, pudiendo contestar demandas, prorrogar jurisdicción, y cobrar.
Treinta y cinco Delegar los poderes propios y conferir mandatos especiales, o generales, judiciales o extrajudiciales, con expresas facultades para revocarlos y reasumirlos en cual- quier momento; ratificar actuaciones efectuadas por terceros en representación de la So- ciedad y de los Fondos administrados por ésta.
Treinta y seis Aceptar solicitudes de inversión o aporte y de rescate de cuotas de Fondos Mutuos, y de contratos de suscripción de cuotas de Fondos de Inversión y de todo otro tipo de Fondos autorizados por la Comisión para el Mercado Financiero, pudiendo suscribir los contratos y demás documentos correspondientes a dichas solicitudes o contratos.
Treinta y siete Representar a la Sociedad y a los Fondos administrados por ésta en las Juntas de Accionistas o reuniones de socios de aquellas sociedades de las que la Sociedad y los Fondos administrados por ésta sea accionista o socia, con derecho a voz y voto, con las más amplias atribuciones; pudiendo designar Directores, Inspectores de Cuentas o Au- ditores externos, acordar la reforma de sus estatutos, su terminación anticipada, su disolu- ción yo liquidación.
Treinta y ocho Celebrar, en representación de los Fondos bajo administración de la Socie- dad, pactos de accionistas y otros acuerdos que se consideren necesarios para velar por los intereses de los Fondos administrados en todas aquellas sociedades en las cuales di- chos Fondos sean accionistas o socios.
Treinta y nueve Celebrar, en representación de los Fondos bajo administración de la So- ciedad, contratos de mutuos, derivados, forwards y opciones, en los términos de los Pro- gramas de Financiamiento a Fondos de Inversión de Capital de Riesgo de CORFO u otros a los que la Sociedad postulare por y para sus Fondos.
Cuarenta Contratar, en representación de los Fondos bajo administración de la Sociedad, líneas de Crédito con la Corporación de Fomento de la Producción, CORFO en cualquiera de los programas que CORFO ofrezca para apoyo al emprendimiento, así como celebrar los contratos de línea de crédito, de mutuo y de cualquier otro tipo, pudiendo acordar los términos y condiciones de las líneas y acordar todas y cada una de las cláusulas de dichos contratos, sean estas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales.
Cuarenta y uno Celebrar, contratar y representar a la Sociedad y a los Fondos administra- dos por ésta, en toda clase de contratos nominados e innominados, en particular contratos con la Corporación de Fomento de la Producción, CORFO respecto de sus programas, y Docusign Envelope ID: 8B27688D-EB78-4502-8291-7C3503D53CD4 en especial pero no limitado, al Programa de Financiamiento a Fondos de Inversión de Capital de Riesgo – Fondo Etapas Tempranas – FT (en adelante Programa FT) aprobado mediante acuerdo número 102 del Comité de Capital de Riesgo CORFO de fecha 15 de junio de 2012 y sus modificaciones, incluyendo la facultad de celebrar anexos de contrato, addendums y demás convenciones cuyo objeto sea modificar los contratos celebrados con CORPO, ya sea en sus elementos esenciales, de la naturaleza o meramente accidentales.
Asimismo, postular, contratar y representar al Fondo y a la Sociedad en todo tipo de opera- ciones con la CORFO con cargo a la línea de crédito que posee actualmente el Fondo en el Programa FT, aprobada mediante acuerdo número 120 del Comité de Capital de Riesgo de la Corporación de fecha 11 de enero de 2013, y otorgada mediante Contrato de Apertura de Línea de Crédito celebrado entre CORFO y el Fondo por escritura pública de fecha 2 de mayo de 2013 en la Notaria de Santiago de doña María Gloria Acharan Toledo. Lo anterior incluye a la facultada de comparecer ante CORFO solicitando desembolso, celebrar, sus- cribir, rectificar y ratificar los contratos de mutuo que se celebran entre el Fondo y CORFO con cargo a la mencionada línea de Crédito, así como cualquier otro documento que fuere necesario para la normal operación de la Línea por parte del Fondo, pudiendo acordar todas y Cada una de las cláusulas de dichos documentos, sean estas de la esencia, naturaleza O meramente accidentales.
Cuarenta y dos Contratar, acordar y suscribir todo tipo de préstamos, con instituciones públicas o privadas, liquidar remesas y divisas; comprar y vender moneda extranjera; cobrar y percibir; retirar documentos y valores; tomar boletas de garantías, pudiendo además ce- lebrar y suscribir toda la documentación necesaria para la materialización de dichas opera- ciones y contratos.
Cuarenta y tres Recibir notificaciones judiciales a nombre de la Administradora y los Fon- dos que ésta administre.
Cuarenta y cuatro Rectificar, ratificar y complementar los documentos en que consten ac- tos y contratos en representación de la Sociedad celebrados con anterioridad a esta fecha, y los documentos en que consten actos o contratos, suscritos en representación de la So- ciedad.
Cuarenta y cinco Ratificar yo rectificar, en todo o en parte, los contratos de mutuos otor- gado mediante escritura pública. Asimismo, proceder a celebrar los actos y suscribir los instrumentos públicos o privados que fueren necesarios o conducentes a formalizar debi- damente la ratificación acordada en este acto, con la facultad de renunciar expresa y anti- cipadamente a cualquier acción, reclamación, demanda o querella en relación con dichos actos, contratos, pactos y sus estipulaciones y contratos de mutuo suscritos por el Fondo con la Corporación de Fomento de la Producción.
B. DESIGNACIÓN DE APODERADOS.
Escuchadas las propuestas de diversos nombres efectuadas por el Presidente, el Direc- torio acuerda, por unanimidad, designar a los siguientes apoderados: . Como apoderados clase A de la Sociedad (en adelante, los Apoderados Clase
A), a don Ariel Fernando Arrieta, doña Marta Miriam Cruz, don Eduardo Razzetti y don Gonzalo Costa Ezcurra.
‘I. Como apoderado clase B de la Sociedad (en adelante, los Apoderados Clase B), a don Gonzalo Costa Ezcurra, don Ariel Fernando Arrieta y doña Marta Miriam Cruz.
¡¡i. Como apoderado clase C, (en adelante, el Apoderados Clase C) a don Ignacio Andrés Mujica Barros.
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Como apoderados clase D, (en adelante, los Apoderados Clase D) a don Andrés José Egaña Bombal, doña Catalina Ugarte Millán, doña Andrea Alvarez Bazley, don Juan Ignacio Pitta Santos, don Pablo De la Llera Santelices, don José Manuel De la Vega Hadida, y doña Sara Prats Vial.
C. FORMA DE ACTUACIÓN DE LOS APODERADOS.
El Directorio acuerda, por unanimidad, establecer la siguiente forma de actuación para los apoderados recientemente nombrados:
Actuando conjuntamente dos cualquiera de los Apoderados Clase A, se entenderán facultados para representar a la Sociedad y a los Fondos de Inversión Privados que ésta administre, con todas las facultades indicadas en los números Uno al Cuarenta y cinco, ambos inclusive, de la letra A anterior, sin limitación alguna.
Actuando los Apoderados Clase B de manera individual, se entenderán facultados para representar a la Sociedad y a los Fondos de Inversión Privados que ésta admi- nistre, con todas las facultades indicadas en los números Uno al Cuarenta y cinco, ambos inclusive, de la Letra A anterior, con la limitación que no podrán realizar, eje- cutar ni celebrar actos, contratos o convenciones que involucren montos que exce- dan, en cada una de dichas operaciones, a la suma de un millón de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica o su equivalente en moneda nacional u otra divisa.
Actuando individualmente un Apoderado Clase C, se entenderá facultado para re- presentar a la Sociedad y a los Fondos de Inversión Privados que ésta administre: con las facultades indicadas en los números Treinta y Dos, y Treinta y Cinco de la letra A anterior, sin limitación alguna.
Actuando individualmente cualquier Apoderado Clase D, se entenderá facultado para representar a la Sociedad y a los Fondos de Inversión Privados que ésta admi- nistre, con todas las facultades indicadas en los números Treinta y Nueve al Cua- renta y Cinco, ambos inclusive, de la Letra A anterior, sin limitación alguna.
VI. CAMBIO DE OFICIAL DE CUMPLIMIENTO UNIDAD ANÁLISIS FINANCIERO.
El Presidente expone que debido al cambio de estructura de poderes aprobado en la pre- sente Sesión, conviene designar un nuevo oficial de cumplimiento como responsable de relacionarse con la Unidad de Análisis Financiero, y de reportar operaciones sospechosas, y coordinar políticas y procedimientos de prevención y detección del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo.
En ese sentido, se propone revocar a la actual oficial de cumplimiento doña Ada Pablina Huenchuman Luna, y designar como nuevo oficial de cumplimiento a don Ignacio Andrés Mujica Barros.
Luego de discutirlo, los directores acordaron por unanimidad aprobar la propuesta del Pre- sidente, y otorgar todas las facultades necesarias de representación a los apoderados pre- viamente designados en la presente Sesión, para que realicen la presentación y actualiza- ciones necesarias ante la Unidad de Análisis Financiero.
VII. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA Y CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS.
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El Directorio acuerda, por la unanimidad de sus miembros, facultar a don Andrés Egaña Bombal, doña Catalina Ugarte Millán, doña Andrea Alvarez Bazley, don Juan Ignacio Pitta Santos, don Pablo De la Llera Santelices, don José Manuel De la Vega Hadida, y doña Sara Prats Vial para que, cualquiera de ellos indistintamente, reduzcan a escritura pública, o protocolicen, en todo o en parte, el acta de esta sesión o la inserten, también en todo o en parte, en otra escritura pública o privada si ello fuere necesario, resolviéndose además llevar adelante los acuerdos de esta Sesión, sin esperar la aprobación de su acta en otra posterior, bastando para ello que sólo se encuentre firmada por todos los directores.
No habiendo otros asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 09:30 horas.
Hoja de firmas en la página siguiente.
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DocuSigned by: DocuSigned by: Conmalo [esta Enqurra | ARIEL FERNANDO ARRIETA 3497283F7A824809… E9FBEDS5DEAACA55…
Gonzalo Costa Ezcurra Ariel Fernando Arrieta Presidente Secretario Director Director
DocuSigned by: Narta Nunam Qruz, B47E598D19FB47D…
Marta Miriam Cruz Directora
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CERTIFICADO
El Presidente y el Secretario certifican que ambos, estuvieron comunicados en forma inin- terrumpida durante toda la Sesión de Directorio la sociedad Administradora NXTP Partners Chile S.A., celebrada con fecha 5 de noviembre de 2024.
DocuSigned by:
DocuSigned by: Counalo Losta Enuurva | ARIEL FERNANDO ARRIETA 349283F 782489… E9FBED5DEAACA455…
Gonzalo Costa Ezcurra Ariel Fernando Arrieta Presidente Secretario
Director Director
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