QUINTA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
ADMINISTRADORA MATER S.A. PREU
En Santiago de Chile, a 28 de marzo de 2013, en las oficinas de
Administradora Mater S.A. (la “Sociedad”) ubicadas en Avenida El Bosque
Norte, No. 0177, piso 15, comuna de Las Condes, Santiago, siendo las
16:00 horas, se celebró la Quinta Junta General Ordinaria de Accionistas
de la Sociedad (la “Junta”).
Presidió la Junta don José Antonio Jiménez Martínez, presidente del
directorio de la Sociedad y actuó como secretario especialmente designado al
efecto, don Andrés Prats Vial.
1. Asistencia y Quórum. dd
Asistieron a la Junta los siguientes accionistas debidamente aer
representados: A
Accionista Número de acciones
Activa SpA, debidamente representada por don José] 536.272 acciones
Antonio Jiménez Martínez, por
Asesorías e Inversiones Arizona Limitada, 178.758 acciones É i s
debidamente representada por don Alejandro S
Mehech Bonati, por a
Inversati SpA, debidamente representada por don 178.757 acciones
Alejandro Mehech Bonati, por
Asesorías e Inversiones Westfalia Limitada, 178.757 acciones
debidamente representada por don Matias Gonzalo
Ulriksen Ojeda, por
Número total de acciones 1.072.544 acciones | 7
En consecuencia, se encontraban representadas la totalidad de las
_ acciones emitidas con derecho a voto, esto es, 1.072.544 acciones de las
1.072.544 acciones emitidas, lo que representa un 100% de las
de la Sociedad. – | ES
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2. Aprobación de poderes.
El señor presidente puso a disposición del secretario los poderes
presentados por don José Antonio Jiménez Martínez, quien comparecía en
representación de Activa SpA, por don Alejandro Mehech, quien
comparecía en representación de Asesorías e Inversiones Arizona Limitada
y de Inversati SpA, y por don Matías Ulriksen Ojeda, quien comparecía en
representación de Asesorías e Inversiones Westfalia Limitada, todos los
cuales fueron aprobados sin reparos.
3. Constitución de la Junta.
Luego, el presidente señaló que, teniendo en cuenta que se encontraban
presentes y representadas la totalidad de las acciones con derecho a voto
de la Sociedad, las cuales se encontraban inscritas a nombre de sus
respectivos titulares en el registro de accionistas de la Sociedad dentro del
plazo contemplado por la ley y los estatutos y, habiéndose firmado por los
accionistas la lista de asistencia de acuerdo a lo establecido en el
Reglamento de la Ley sobre Sociedades Anónimas, se declaró constituida
la Junta.
4. Formalidades.
Acto seguido, el secretario, solicitó dejar constancia de que habiéndose
confirmado con anterioridad la asistencia de la totalidad de los accionistas
que representan el total de acciones suscritas, emitidas y con derecho a
voto de la Sociedad, lo que en el hecho ha ocurrido, se ha prescindido de
las formalidades legales de citación para la celebración de la Junta, de
acuerdo a lo dispuesto en el artículo 60? de la Ley sobre Sociedades
Anónimas.
Asimismo, se dejó constancia que la presente Junta había sido convocada
en sesión de directorio celebrada con fecha 19 de marzo de 2013.
5. Tabla de discusión.
A continuación, el presidente hizo presente a los señores accionistas que la
presente Junta le correspondía conocer y pronunciarse acerca de las
siguientes materias:
a) Aprobar la memoria, balance, estados financieros e inform: de los
auditores externos correspondientes al ejercicio terminado al 31
diciembre de 2012;
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b) Acordar la política de reparto de dividendos;
c) Informar acerca de los gastos del directorio correspondientes al
ejercicio 2012;
d) Fijar la remuneración del directorio para el ejercicio 2013;
e) Designar a la empresa de auditoría externa para el ejercicio
comercial 2013;
f) Designar el periódico en el que se efectuarán las citaciones a juntas
de accionistas de la Sociedad, y
g) Cualquier otra materia de interés social que sea de competencia de
la Junta.
6. Aprobar la memoria, balance, estados financieros e informe de
los auditores externos correspondientes al ejercicio terminado al 31
de diciembre de 2012.
aj Memoria del ejercicio:
El presidente dejó constancia de que, al comienzo de la Junta, se puso a
disposición de todos los accionistas, ejemplares suficientes de la memoria.
Acto seguido, el presidente informó a los accionistas, en forma resumida
los aspectos principales que ocurrieron durante el ejercicio 2012.
b) Balance y Estados Financieros:
A continuación, el presidente informó a los accionistas que el balance y
estados financieros fueron debidamente proveídos a la Superintendencia
de Valores y Seguros, en conformidad a la Norma de Carácter General No.
284.
El presidente ofreció la palabra a los accionistas quienes formularon una
serie de preguntas, las cuales fueron respondidas satisfactoriamente.
c) Informe de la Empresa de Auditoría Externa:
El Presidente dejó constancia que los estados financieros de la Sociedad
fueron auditados por la firma PriceWaterhouseCoopers Aulditores
Consultores Ltda. de acuerdo con el informe suscrito por don Fe o
A
Orihuela, con fecha 28 de Marzo 2013, habiéndose tenido a la vista el
informe respectivo.
Asimismo, hizo presente que, de conformidad con la opinión de los
auditores externos, los estados financieros tenidos a la vista presentan
razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación
financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2012 y los
correspondientes estados de resultados y de flujo efectivo por el ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2012, de acuerdo con principios de
contabilidad generalmente aceptados en Chile,
Acuerdo: Luego de analizar los respectivos documentos y no habiendo
observaciones, la Junta acordó por unanimidad aprobar la memoria, el
balance de la Sociedad al 31 de diciembre de 2012 y el informe de la
empresa de auditoría externa correspondiente al mismo ejercicio.
7. Distribución de dividendos.
El presidente señaló que, de conformidad con el balance de la Sociedad
correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, la
Sociedad obtuvo utilidades líquidas que ascendieron a $10.361.000-.
En consecuencia, y conforme lo señalado en los estatutos sociales,
correspondía a los accionistas pronunciarse acerca del eventual reparto de
dividendos de la Sociedad y su porcentaje a repartir.
Acuerdo: La Junta, por la unanimidad de los accionistas presentes,
acuerda distribuir el 100% de las utilidades líquidas de la Sociedad
correspondientes al ejercicio 2012, por un monto de $10.361.000.- o lo
que es igual, a la cantidad de $9,66 por cada acción.
8. Gastos del Directorio.
Se dejó expresa constancia que el Directorio no incurrió en gasto alguno
durante el ejercicio 2012.
9. Remuneración del directorio.
El presidente planteó la necesidad de que los accionistas se pronunciaran
acerca de la eventual remuneración de los miembros del directorio.
Acuerdo; Los accionistas, por unanimidad, acordaron que no correspondía
remunerar a los directores durante el ejercicio comercial que c ye, el
31 de diciembre de 2013. ) |
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10. Nombramiento de auditores externos.
El presidente señaló que correspondía a esta Junta designar los auditores
externos, a fin de que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros
estados financieros de la Sociedad e informen sobre el cumplimiento de su
encargo a la próxima junta general ordinaria de accionistas.
Acuerdo: La Junta, por unanimidad, acordó designar como auditores
externos de la Sociedad para el ejercicio del año 2013, a la firma
PriceWaterhouseCoopers Auditores Consultores. Subsidiariamente y por
cualquier motivo que la firma de auditoría designada no pudiere efectuar sus
funciones, se designó a la firma PKF Chile Auditores Consultores.
11. Diario en que se efectuarán las publicaciones sociales.
El presidente propuso a la Junta la designación del diario en que se
efectuarán las publicaciones de la Sociedad.
Acuerdo: Los accionistas acordaron por unanimidad que las publicaciones
de la Sociedad se realizarán en el diario electrónico “El Mostrador”.
12. Tramitación de acuerdos.
Luego, los accionistas acordaron por unanimidad dar curso de inmediato a
los acuerdos adoptados en la presente Junta, tan pronto como el acta que
se levante de la misma se encuentre firmada por los asistentes a ella y sin
| esperar su posterior aprobación.
13. Reducción a escritura pública.
Finalmente, los accionistas acordaron por unanimidad, facultar a uno
cualquiera de los señores, Pedro Lyon Bascur, Ignacio Rodríguez Ríos y
Jaime Werner Junge para que, actuando individual e indistintamente
puedan reducir a escritura pública el acta de esta Junta una vez que se
encuentre firmada, y para solicitar su inscripción, anotación marginal y
publicación, en caso de ser necesarias, y en la parte que corresponda.
No habiendo otras materias que tratar y siendo las 17:30 horas, dio
término a la presente Junta. y
7: l
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HOJA DE ASISTENCIA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
ADMINISTRADORA MATER S.A.
Los accionistas presentes en la Junta Ordinaria de Accionistas de
Administradora Mater S.A., celebrada en Avenida El Bosque Norte No.
0177, piso 15, comuna de Las Condes, Santiago, con fecha 28 de marzo de
2013, a partir de las 16:00 horas, firmaron la presente hoja de asistencia:
Nombre del S
acciodista No. de Acciones Firma(s) ?
Activa SpA 536.272 acciones a
p.p. José Antonio Jiménez
Martínez
Asesoras e 178.758 acciones
Inversiones Arizona $
Limitada
Inversati SpA. 178.757 acciones
Asesorías e a
Inversiones Westfalia e o
Limitada pp. Matías Genzalo Ulriksen
Ojeda
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PODER
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
ADMINISTRADORA MATER S.A.
En Sosiiagp ,a de Nono de 2013.
Por la presente autorizo a don Alajandio Maduck bumale , para
representar a la sociedad Inversati SpA con voz y voto en todas las
actuaciones. de la Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad
Administradora Mater S.A. (la “Sociedad”) a realizarse el día 28 de marzo
de 2013, en las oficinas de la sociedad, o en cualquier otra en que se
acuerde celebrar, aun si aquella no pudiere efectuarse por falta de
quórum, por defectos en su convocatoria o por haber sido suspendida
por cualquier causa o motivo.
En el ejercicio de su mandato, el apoderado individualizado
precedentemente, queda facultado para ejercer todos los derechos que,
de acuerdo con los estatutos societarios, y la Ley y el Reglamento de
Sociedades Anónimas, corresponden a la mandante en su carácter de
accionista, los que podrá delegar libremente en cualquier tiempo.
Inversati SpA, debidamente representada, otorga el presente poder
por el total de las acciones con que figure la mandante en el Registro de
Accionistas con cinco días de anticipación a aquél en que haya de
celebrarse la respectiva Junta o la de su reemplazo.
Este poder sólo podrá entenderse revocado por otro que, con fecha
posterior a la de hoy, otorgue el suscrito a persona distinta del
mandatario antes designado.
Sobérto Mellafe Angelini
pp. Inversati SpA
Instrucciones: Para que este poder tenga valor, el lugar y fecha de
otorgamiento y el nombre y los dos apellidos del mandatario deben
ser llenados de puño y letra por el poderdante.
o O As A
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f35a9ebd79ceda6c86940ae5c8dd153eVFdwQmVFMTZRVE5OUkVFeVRrUkJlazVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
