Resumen corto:
AGF Security S.A. aprueba nueva Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas, con límite de 10% de ingresos totales. Vigencia desde 1 de septiembre de 2024. Reportes semestrales en www.inversionessecurity.cl.
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INVERSIONES: Security
HECHO ESENCIAL ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS SECURITY S.A.
Santiago, 7 de agosto 2024
Señora
Solange Berstein Jáuregui Presidente
Comisión para el Mercado Financiero Presente
De mi consideración.
De conformidad a lo dispuesto en el artículo 9* e inciso segundo del artículo 10* de la Ley MN” 18.045 sobre Mercado de Valores y encontráandome debidamente facultado al efecto, por la presente vengo en comunicar a Ud., en calidad de hecho esencial, que el Directorio de Administradora General de Fondos Security S.A. (la Sociedad, en su sesión ordinaria celebrado con esta misma fecha, aprobó una nueva Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas, para aquellas regidas por el Titulo XWI de la Ley de Sociedades Anónimas y la Norma de Carácter General N*501 de la CMF, copia de la cual se acompaña a la presente como anexo,
Esta política se encontrará a disposición de los accionistas de la Sociedad y demás interesados en las oficinas sociales y en su sitio web www.inverslonessecurity.cl.
Agradecemos a la Comisión tener por presentada esta información y dar por cumplidas las normas legales y reglamentarias que obligan a la Sociedad a proporcionaria.
Les saluda atentamente,
Juan Pablo Lira Gejente General Administradora Geheral de Fondos Security S.A.
INVERSIONES: Security
Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas
Administradora General de Fondos Security S.A.
Agosto 2024 INVERSIONES: Security
Control de Versiones
Banco y Filiales
Fecha Acción Aprobación | Presentado Modificaciones | Versión por 13052010 Creación Directorio NA 001 Fiscalía
-, Gerencia de Adecuación a la 07082024 Aprobación Directorio Cumplimiento NCG N501 002
INVERSIONES. Security
1. OBJETIVO
El propósito de la Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas (la “Política”) es determinar las operaciones que, por ser ordinarias en consideración al giro social de Administradora General de Fondos Security S.A. (la “Sociedad), pueden ejecutarse sin los requisitos y procedimientos establecidos en el artículo 147 de la Ley 18.046.
La presente Política se emite en cumplimiento de las disposiciones contenidas en el citado Artículo 147 de la Ley 18.046 y en la Norma de Carácter General N*501 (“NCG 301”) de la Comisión para el Mercado Financiero.
2. FECHA DE APROBACIÓN Y MODIFICACIONES
Esta Política fue aprobada por el Directorio en sesión del día xx de agosto de 2024.
3. ALCANCE
El alcance de esta Política incluye todas las operaciones ordinarias que la Sociedad realice con sus personas relacionadas, en consideración a Su giro y que sean necesarias para el normal desarrollo de las actividades de ésta.
4. RESPONSABILIDAD
Las disposiciones, responsabilidades en la ejecución y mantenimiento de la presente Política recaen en el Directorio de la Sociedad y en las gerencias designadas por el Directorio. Sin embargo, su aplicación no se limita sólo a ellas, e incluye a todas aquellas personas que se puedan ver involucradas en operaciones con partes relacionadas.
5. JUSTIFICACIÓN DE LA POLÍTICA
El Directorio de la Sociedad ha definido contar con una Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas como parte de una estrategia clave para evitar la ocurrencia de malas prácticas y proteger los intereses de sus accionistas. Tiene por objeto asimismo fomentar la transparencia y buenas prácticas de responsabilidad corporativa, mitigar eventuales conflictos de interés, proteger el patrimonio social y contribuir al cumplimiento de las regulaciones y normativa vigente.
Teniendo presente las circunstancias particulares del mercado donde la Sociedad desarrolla sus actividades, mantiene relaciones comerciales con diversas partes relacionadas que también participan de este mercado, como proveedores y clientes, los cuales para la Sociedad presentan las mejores condiciones de mercado en calidad, precio y disponibilidad para desarrollar sus procesos empresariales, de forma de otorgar siempre los mejores resultados para sus accionistas.
6. CARACTERÍSTICAS Y CONDICIONES QUE DEBERÁN CUMPLIR LAS OPERACIONES PARA SER REALIZADAS EN VIRTUD DE ESTA POLÍTICA
Se entenderá por operaciones habituales de AGF Security S.A. aquellas que ésta realice corrientemente con partes relacionadas dentro de su giro social y que sean necesarias para el normal desarrollo de las actividades de la Sociedad, con independencia de su duración. Estas operaciones INVERSIONES. Security habituales podrán desarrollarse con sus filiales, coligadas, entidades con participación de directores, accionistas yo ejecutivos principales.
En todo caso, las operaciones con partes relacionadas que sean ordinarias en consideración al giro social y que se enmarquen en la presente Política, deberán tener por objeto contribuir al interés social y ajustarse en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación.
6.1 Contrapartes de las operaciones: Contrapartes de la sociedad:
a) Las entidades del Grupo Security incluida su sociedad matriz Grupo Security S.A.
b) El Banco Security y su sociedad filial Valores Security S.A. Corredores De Bolsa.
c) Los Directores, gerentes, y ejecutivos principales de Banco Security y de las filiales de éste (AGF Security S.A. y Valores Security S.A.), y sus cónyuges o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad.
d) Toda entidad controlada, directamente o a través de otras personas, por cualquiera de las personas de la letra c.
Todos ellos en relación a las transacciones descritas en el 6.3.-
6.2 Monto Máximo por Operación:
El Directorio ha determinado establecer como límite máximo para que las operaciones con partes relacionadas sean consideradas en el marco de esta Política de Habitualidad, a todo acto o contrato que no supere el 10% de los ingresos totales de la AGF.
En todo caso, no se considerará como operación ordinaria (y no queda por lo tanto cubierta por esta
Política) la suscripción de cualquier acto o contrato que comprometa más del 10% del activo de la Sociedad.
6.3 Descripción de Operaciones Ordinarias y Habituales con Partes Relacionadas en Consideración al Giro y Actividades Comerciales de la Sociedad:
AGF Security por ser una sociedad de giro exclusivo sólo puede realizar las operaciones que la Ley le permite. Por este motivo la mayoría de las operaciones de administración de fondos de terceros caen dentro de la categoría de habituales, ya que no existen otras diversas que esta institución se encuentre facultada para ejecutar.
A título ilustrativo, y sin que lo anterior implique limitación, serán consideradas ordinarias aquellas operaciones habituales y ordinarias en consideración al giro de la Sociedad, que realice con partes relacionadas y que involucren: (a) Inversión en valores mobiliarios y títulos de inversión y ahorros.
(b) Cobro de remuneraciones por la gestión de fondos administrados por la Sociedad.
(c) Realización de operaciones bancarias y financieras como la contratación de cuentas corrientes, recaudación, créditos y leasing, captaciones, derivados financieros, y otras para el manejo de inversiones y excedentes de caja, realización de operaciones de INVERSIONES: Security comercio exterior y de cambios internacionales.
(d) Contratación de servicios y asesorías en materias de recursos humanos, financieras, comerciales, gestión de riesgos, legales, administrativas, contables y tributarias.
(e) Contratación de seguros en general.
(f) Celebrar cuentas corrientes mercantiles en el marco de operaciones con su sociedad Matriz y clientes.
(g) Contratación de servicios de viajes, pasajes y hotelería.
(h) Contratación de servicios de marketing y publicidad para el desarrollo y promoción de los servicios y productos de Banco Security y sus filiales.
(1) Contratación de servicios de gestión de infraestructura tecnológica, procesamiento y administración de datos y de asesoría en gestión.
Adicionalmente, para ser consideradas ordinarias, las operaciones, además, deberán:
(1) Tener términos y condiciones similares a las celebradas con anterioridad, en consideración a las condiciones de mercado imperantes al momento de su celebración;
(11) Ser recurrentes y, por ende: o haberse celebrado al menos una vez cada 18 meses en los últimos tres años, O o haberse celebrado en el marco de un contrato de tracto sucesivo, ejecución diferida o de renovación automática; y
(111) No tener un efecto relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
Por su naturaleza, las siguientes operaciones se reputará que tienen un efecto relevante en la Sociedad: 1) las operaciones que se realizan en el marco de una liquidación de activos que comprometiera la solvencia de la Sociedad o en el marco de una fusión de sociedades; y 2) las operaciones en que pueda comprometerse el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad.
Sin perjuicio de todo lo anterior, la Sociedad sólo podrá realizar operaciones con partes relacionadas cuando éstas se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado.
7. MECANISMOS DE CONTROL
Se ha definido mantener un control de identificación, verificación, aprobación y registro de las Operaciones con partes relacionadas que se enmarquen en la Política, a través del Procedimiento de Registro y Revelación de Transacciones con Partes Relacionadas (Anexo), el cual, aprobado por el Directorio de la Sociedad, estará a cargo de la Unidad de Cumplimiento Normativo.
9. ENCARGADO DE CUMPLIMIENTO
El Directorio de la Sociedad ha designado al Gerente de Cumplimiento de Banco y Filiales como la responsable de verificar y comprobar los mecanismos de control que ha establecido la Sociedad conforme a lo señalado en el numeral precedente, los cuales se encuentran documentados en el Procedimiento de Registro y Revelación de Transacciones con Partes Relacionadas.
INVERSIONES: Security
El Gerente de Cumplimiento no tiene dependencia de otras gerencias de la Sociedad en esta materia, respondiendo directamente al Directorio, al que debe informar en forma directa y periódica sobre el cumplimiento de los mecanismos de control antes identificados. La periodicidad establecida por el Directorio para que le sean reportados los resultados de la verificación de los controles establecidos por la Sociedad será mensualmente.
9. DEL REPORTE DE OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
La Sociedad, deberá elaborar y difundir un reporte semestral de las operaciones con partes relacionadas que hubiere efectivamente celebrado durante el semestre respectivo, independiente que se hayan o no realizado al amparo de esta Política de habitualidad. No será necesario incluir en dicho reporte las operaciones con partes relacionadas que una filial de la Sociedad ya hubiere difundido en el reporte que hubiere generado de conformidad con lo establecido en la NCG 5301.
El reporte deberá ajustarse al contenido especificado en el Anexo de la NCG 501 (según pueda ser modificado o reemplazado en el futuro), y contener, al menos, la siguiente información respecto de las operaciones celebradas, agrupadas por tipo de operación y por contraparte:
a. Fecha del reporte.
b. Tipo de operación: esto es, exceptuada por la letra a) del inciso 2* del artículo 147 de la Ley N*18.046; exceptuada por la letra b) de dicho inciso 2%; exceptuada por la letra
c) de dicho inciso 2; aprobada por el directorio; o aprobada por la junta de accionistas de la Sociedad.
c. Subtipo de operación: esto es, en caso de operaciones aprobadas en virtud de esta Política, el tipo de operación a que corresponde conforme a esta Política.
d. Contraparte de la operación: esto es, nombre o razón social, RUT o número de identificación, y naturaleza de la relación.
e. Monto total involucrado: pudiendo distinguir reajustes e intereses cuando corresponda, incluyendo el precio promedio, ponderado por monto, al cual se efectuaron las operaciones. El Directorio, excepcionalmente y por unanimidad, podrá acordar que no se informe el precio antes aludido, en aquellos casos en que con la divulgación de esa información se pueda afectar gravemente el interés societario y ello, así como la fundamentación, conste en el reporte para las operaciones respectivas.
f. Moneda en que está expresado el monto.
g. Número de operaciones realizadas.
Las operaciones de montos inferiores al equivalente a 1.000 UF a la fecha de su celebración, podrán ser reportadas de manera agregada.
El reporte antes señalado será difundido en un formato estándar descargable y procesable, como XML, CSVW o XLS, a través de la página web de la Sociedad (https: www.inversionessecurity.clinformacion-de-interesadministradora-general-de-fondos) y dispuesto para consulta de cualquier accionista en las oficinas de la Sociedad, dentro del mes siguiente al semestre que se reporta. Cada reporte será mantenido a disposición del público en dicho INVERSIONES: Security medio de difusión, por al menos 24 meses desde su publicación.
Todo lo anterior es sin perjuicio de la obligación de la Sociedad de difundir como hecho esencial todas las operaciones cuyo conocimiento, por su entidad, características o naturaleza, sean relevantes para las decisiones de inversión de los accionistas o público en general, independiente de que hayan o no sido exceptuadas del procedimiento regulado en el artículo 147 de la Ley 18.046. Lo anterior, y como lo dispone el artículo 10 de la Ley N*18.045, en el momento en que la intención de celebrar las operaciones llegue a conocimiento del Directorio o en que éstas hayan ocurrido, si su celebración no fue sometida a aprobación del Directorio.
Lo dispuesto en el presente numeral no rige para aquellas operaciones que están sujetas a secreto o reserva en virtud de una disposición legal. Perdida esa condición, las operaciones se deberán Incorporar en el reporte del semestre inmediatamente posterior al del semestre en que se perdió la causal de secreto o reserva.
10. VIGENCIA
Las disposiciones contenidas en la presente Política comenzarán a regir a contar del 1 de septiembre de 2024.
11. DIVULGACIÓN
El texto íntegro y actualizado de la presente Política será publicado en el sitio web de la Sociedad (https:www.inversionessecurity.clinformacion-de-interesadministradora-general-de- fondospoliticas) y quedará asimismo a disposición de los accionistas en las oficinas principales de la misma, actualmente ubicadas en Avda. Apoquindo 3150, piso 7, comuna de Las Condes, Santiago.
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ANEXO: Procedimiento de Registro y Revelación de Transacciones con Partes Relacionadas
OBJETIVO: El objetivo del procedimiento es: e Identificar el flujo de operaciones realizadas con partes relacionadas.
e Verificar la correcta ejecución de controles que aseguren que sus condiciones se ajusten a mercado.
e Construir y publicar el registro de operaciones con Partes relacionadas según lo establece la NCG N*501.
ALCANCE: El procedimiento cubre todas aquellas operaciones descritas en la sección 6.3 de esta política PROCEDIMIENTO:
Todos los procesos de la compañía que impliquen la realización de operaciones descritas en la sección
6.3 de esta Política, contarán con elementos de control que permitan la correcta identificación y verificación de condiciones definidas para su curse y aseguren que sus parámetros se ajustan a las condiciones del mercado en el tiempo en que éstas se realizan.
Por su parte, la Gerencia de Cumplimiento de Banco y Filiales contará con un proceso de identificación de partes relacionadas a partir de las declaraciones de vínculos realizada por Directores, Gerentes y Ejecutivos principales de la compañía, para identificar sus cónyuges o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad, así como toda entidad controlada por ellos, directamente o a través de otras personas, así como también a partir del listado de empresas pertenecientes al Grupo Security.
Mensualmente levantará el flujo de operaciones cursadas por la compañía mediante consulta a los sistemas producto respectivos y a los registros de contratos mantenidos por el área encargada de esta materla.
A partir de la información anterior, identificará las operaciones realizadas con partes relacionadas y verificará con las áreas dueñas de los procesos de control, la adecuada ejecución de los controles que aseguren el cumplimiento de esta Política.
La Gerencia de Cumplimiento de Banco y Filiales preparará un informe trimestral al Gerente General, para su presentación en el Directorio de la compañía, el cual contendrá información agregada sobre el flujo de operaciones con Partes Relacionadas y los hallazgos derivados de este proceso de control.
A partir de la información recopilada en cada ejercicio trimestral, construirá el informe de Operaciones con partes relacionadas que exige la NCG N*301, el cual será puesto a disposición del público en el sitio Web de la institución conforme a lo requerido durante los meses de julio y enero de cada año.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=346ba69844132d852be65d3234200ecfVFdwQmVVNUVRVFJOUkZGNFRYcFJlRTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1723069801
