ADMINISTRADORA DE FONDOS SUDAMERIK S.A. 2022-12-14 T-16:28

ACTA<br />JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS<br /><br />ADMINISTRADORA DE FONDOS SUDAMERIK S.A.<br /><br />EN SANTIAGO DE CHILE, a 30 de noviembre de 2022, siendo las 09:00 horas, en el domicilio<br />social ubicado en Cerro El Plomo N*5630, oficina 201, comuna de Las Condes, Región<br />Metropolitana, bajo la Presidencia de don Andrés Parker Galdames y actuando como Secretario<br />el accionista y gerente general don Eduardo Jaramillo Higueras, se reunió la Junta General<br />Extraordinaria de Accionistas de ADMINISTRADORA DE FONDOS SUDAMERIK S.A., en<br />lo sucesivo la “Sociedad” o la “Compañía”.<br /><br />Asisten los accionistas:<br /><br />i) Dos Vientos SpA, debidamente representada por don Andrés Claudio Parker Galdames, por<br />600.000 acciones.<br /><br />li) First Consulting Asociados SpA, debidamente representada por don Eduardo Jaramillo<br />Higueras, por 350.000 acciones,<br /><br />iii) Rentas y Asesorías Harfield SpA, debidamente representada por don Gibran Harcha<br />Sarras, por 50.000 acciones.<br /><br />1. CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA Y CALIFICACIÓN DE PODERES.<br /><br />Se encuentran por lo mismo presentes 1.000.000 acciones, lo que equivale al 100% del total de<br />acciones de la Sociedad. Los accionistas como tales se encontraban inscritos al momento de<br />iniciarse la presente Junta en el Registro de Accionistas de la compañía. La Junta aprobó los<br />poderes con los cuales los accionistas comparecen.<br /><br />El señor Presidente, señala que atendido el quórum presente declara constituida la Junta e<br />iniciada la sesión.<br /><br />2. CONVOCATORIA Y OTRAS FORMALIDADES.<br /><br />El Presidente señala que, por haber comprometido su participación la totalidad de los<br />accionistas con derecho a voto inscritos en el Registro de Accionistas de la Sociedad, los que se<br />encuentran presentes, se ha omitido la publicación de avisos, de acuerdo a lo que autoriza el<br />artículo 60 de la Ley 18.046.<br /><br />Scanned with CamScanner<br /><br />3. OBJETO DE LA JUNTA.<br /><br />El Presidente señaló que las materias a tratar son propias de la junta ordinaria de accionistas,<br />sometiendo a la consideración de la junta los siguientes temas:<br /><br />a)<br /><br />b)<br /><br />c)<br /><br />d)<br /><br />8)<br />h)<br /><br />J<br /><br />Saneamiento respecto del no cumplimiento a lo establecido en el artículo 55 de la Ley<br />N*18.046 y estatutos de la Sociedad;<br /><br />Memoria, Balance General, Estados Financieros de la sociedad para el ejercicio finalizado<br />el 31 de diciembre del año 2020 y 2021;<br /><br />Pronunciarse acerca de la procedencia en la distribución de utilidades y reparto de<br />dividendos;<br /><br />Elección de auditores externos para el ejercicio que finaliza el 31 de diciembre de 2022;<br /><br />Informar acerca de las operaciones a que se refiere el art. 44 de la Ley N*18.046<br />(operaciones con Partes Relacionadas).<br /><br />Revocación y elección de la totalidad de los miembros del directorio;<br />Fijar la remuneración de los directores para el ejercicio 2022;<br /><br />Dar cuenta de los gastos del Directorio durante el 2021, conforme lo dispone el artículo<br />39 de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas;<br /><br />Diario en el que se efectuarán las publicaciones;<br /><br />Otras materias que sean de interés social.<br /><br />4. DESARROLLO DE LA SESIÓN Y ACUERDOS.<br /><br />a)<br /><br />SANEAMIENTO RESPECTO DEL NO CUMPLIMIENTO A LO ESTABLECIDO EN<br />EL ARTÍCULO 55 DE LA LEY N*18.046 Y ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD.<br /><br />El Presidente comienza la exposición señalando que, de acuerdo a lo establecido en el artículo 55<br />de la Ley de Sociedades Anónimas y los estatutos de la Sociedad, se debió haber celebrado una<br />Junta Ordinaria de Accionistas dentro del primer cuatrimestre del año, lo cual no sucedió.<br /><br />Informa a los accionistas presentes que ésta Junta tiene por objeto enmendar lo anterior y tratar<br />las materias que correspondían a la Junta Ordinaria de Accionistas.<br /><br />ACUERDO N* 1; La Junta, por la unanimidad de sus accionistas presentes, aprobó el<br />saneamiento en los términos propuesto por el presidente, procediendo a tratar las materias<br /><br />Scanned with CamScanner<br /><br />propias de junta ordinaria de accionistas en esta instancia deliberativa.<br /><br />b) MEMORIA, BALANCE GENERAL Y ESTADOS FINANCIEROS DE LA SOCIEDAD<br />PARA EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL AÑO 2020 Y 2021;<br /><br />El Presidente pone en discusión la Memoria y Balance y Estados Financieros del ejercicio<br />finalizado el 31 de diciembre del año 2021, auditado por los Auditores Externos KRESTON<br />MACRO CONSULTORES, recordando a los presentes que dichos documentos fueron enviados<br />con una anticipación suficiente a los accionistas de la sociedad, a través de correo electrónico.<br /><br />Asimismo, en sesión de fecha 6 de octubre de 2022, el Directorio revisó y aprobó la memoria<br />anual, balance y estados financieros correspondientes al ejercicio 2021, dejándolos a la aprobación<br />o rechazo de la Junta de Accionistas. Por tanto, se otorga la palabra a los accionistas presentes<br /><br />para que se planteen sus dudas o comentarios respecto de las materias sometidas a su<br />consideración.<br /><br />Acto seguido, se informó a los señores accionistas sobre la marcha de los negocios sociales<br />durante el último ejercicio comercial.<br /><br />ACUERDO N? 2; Luego de un breve intercambio de opiniones y del análisis de los antecedentes<br />expuestos, los accionistas dejan constancia que han sido informados sobre la marcha de los<br />negocios sociales y resuelven, unánimemente, aprobar la memoria, el balance y los estados<br />financieros auditados de la sociedad correspondientes al ejercicio 2021.<br /><br />ce) PRONUNCIARSE ACERCA DE LA PROCEDENCIA EN LA DISTRIBUCIÓN DE<br />UTILIDADES Y REPARTO DE DIVIDENDOS.<br /><br />El señor Presidente señaló que habiéndose aprobado los estados financieros corresponde a los<br />señores accionistas pronunciarse acerca de la distribución de dividendos del período 2021.<br /><br />ACUERDO N3: Luego de un breve intercambio de opiniones y del análisis de los antecedentes<br /><br />expuestos, los accionistas acuerdan unánimemente no efectuar distribución de utilidades para el<br />periodo correspondiente al ejercicio 2021.<br /><br />d) ELECCIÓN DE AUDITORES EXTERNOS PARA EL EJERCICIO QUE FINALIZA EL<br />31 DE DICIEMBRE DE 2022.<br /><br />El Presidente propone a los señores accionistas que se designe nuevamente como auditores<br />externos independientes a Kreston Macro Consultores Auditores SpA, considerando<br />especialmente que el equipo liderado por Eduardo Medina Corvalán cumple con los<br />requisitos legales para auditar a este tipo de Sociedades y cuenta con las calificaciones<br /><br />Scanned with CamScanner<br /><br />necesarias.<br /><br />Los accionistas intercambian opiniones acerca de la propuesta del Presidente y también<br />sobre los estados financieros anteriores que han sido auditados por Kreston SpA.<br /><br />ACUERDO N’4: Los accionistas resuelven por la unanimidad de las acciones presentes,<br />designar como auditores para el presente ejercicio a Kreston Macro Consultores Auditores<br /><br />SpA.<br /><br />e) INFORMAR ACERCA DE LAS OPERACIONES A QUE SE REFIERE EL ART. 44 DE<br />LA LEY N*18.046 (OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS).<br /><br />El Presidente informa a los socios que los estados financieros mencionan las siguientes<br /><br />transacciones con partes relacionadas para<br /><br />c) Transacciones con empresa relacionada<br /><br />2021<br /><br />el período 2020 y 2021.<br /><br />Impact Investment Chile subsidiaria Cobro de administración 438.937 368.855<br />Impact Investment Chile subsidiaria Recuperación de Gastos 103.110 103.110<br />Impact Investment Chile subsidiaria Aporte de capital 205.047 -<br />Cognitiva Chile SpA subsidiaria Pago Arriendo oficinas (17.604) (17.604)<br />First Consultores Asociados SpA Accionista Préstamos otorgados 25.100 -<br />First Consultores Asociados SpA Accionista Cobro préstamos otorgados 16.750 -<br />Andrés Parker Accionista Obtención de préstamos 40.387 -<br />Andrés Parker Accionista Pago de préstamos 21.549 -<br />2020<br /><br />Impact Investment Chile subsidiaria<br /><br />Impact Investment Chile subsidiaria<br />Cognitiva Chile SpA subsidiaria<br /><br />Cobro de administración 384,329 322.966<br />Recuperación de Gastos 92.994 90,307<br />Pago Arriendo oficinas (34.382) (34.382)<br /><br />Los accionistas comentan las operaciones con partes relacionadas mencionadas en los estados<br />financieros, solicitando al Presidente y al Gerente General que indiquen sucintamente el<br /><br />fundamento de cada una de ellas.<br /><br />ACUERDO N*5: Luego de una breve discusión, la Junta aprueba por unanimidad las<br />operaciones con partes relacionadas informadas para el período 2020 y 2021, mencionadas en<br /><br />los estados financieros del mismo ejercicio.<br /><br />Scanned with CamScanner<br /><br />f) REVOCACIÓN Y ELECCIÓN DE LA TOTALIDAD DE LOS MIEMBROS DEL<br />DIRECTORIO.<br /><br />En relación al directorio, el Presidente señala que la última designación de directorio se produjo<br />en la Junta de Accionistas de fecha 30 de abril de 2020, pudiendo mantenerse en sus cargos, de<br />conformidad a lo establecido en los estatutos sociales, por un periodo de 3 años contados desde<br />el momento de su elección. Sin perjuicio de lo anterior, a 19 de enero de 2022 se designó como<br />directora a doña Esmeralda Herrera Quezada, en reemplazo de don Arturo Parker.<br />Posteriormente, a 9 de septiembre de 2022, presentó su renuncia, asumiendo como director<br />reemplazante el señor Eduardo Carmona Alba, de acuerdo a lo resuelto en la sesión de<br />directorio celebrada el 13 de septiembre de este año.<br /><br />Por tanto, de conformidad a lo establecido en los estatutos de la sociedad, corresponde que esta<br />Junta proceda con la revocación y elección de la totalidad de los miembros del directorio.<br /><br />El Presidente propone a los presentes la revocación de la totalidad del directorio y la<br />designación de los siguientes directores como titulares para un nuevo período de 3 años,<br />contados desde esta fecha.<br /><br />1. Andrés Parker Galdames.<br /><br />2. Eduardo Jaramillo Higueras.<br />3. Eduardo Carmona Alba.<br /><br />4. Fernanda Meza Ferrer.<br /><br />5. Gibrán Harcha Sarras.<br /><br />ACUERDO N’6: Luego de un breve intercambio de opiniones, la totalidad de los accionistas<br />presentes acuerda revocar a la totalidad de los miembros del directorio y designar a don Andrés<br />Parker Galdames, don Eduardo Jaramillo Higueras, don Eduardo Carmona Alba, doña<br />Fernanda Meza Ferrer y don Gibrán Harcha Sarras como directores titulares por un nuevo<br />período de 3 años contados desde esta fecha.<br /><br />g) FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES PARA EL EJERCICIO 2022.<br /><br />ACUERDO N7: De conformidad a los estatutos de la Sociedad, los accionistas acuerdan que<br />los directores no serán remunerados por sus funciones en el directorio.<br /><br />Scanned with CamScanner<br /><br />h) DAR CUENTA DE LOS GASTOS DEL DIRECTORIO DURANTE EL 2021,<br />CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 39 DE LA LEY N*18.046 SOBRE<br />SOCIEDADES ANÓNIMAS.<br /><br />El Presidente señala a los presentes que no hay gastos del directorio durante el ejercicio 2021 por<br />informar a la Junta.<br /><br />ACUERDO N8: La Junta, por la unanimidad de sus accionistas presentes, acordó aprobar la<br /><br />cuenta del presidente en relación a la no existencia de gastos del Directorio durante el ejercicio<br />2021.<br /><br />i) DIARIO EN EL QUE SE EFECTUARÁN LAS PUBLICACIONES.<br /><br />ACUERDO N9: Se acuerda por la unanimidad de las acciones presentes que los avisos de<br /><br />citación hasta la próxima Junta, de resultar necesarios, se harán en el Diario Financiero u otro<br />similar.<br /><br />j) OTRAS MATERIAS QUE SEAN DE INTERÉS SOCIAL.<br /><br />El Presidente consulta a los accionistas si desean plantear otro tema de interés social que no<br />haya sido discutido hasta el momento.<br /><br />Se deja constancia en acta que no se produjeron intervenciones por parte de los accionistas<br />presentes.<br /><br />f. FIRMA DEL ACT.<br /><br />Se resuelve que el Acta de esta Junta será firmada por todos los asistentes a ella. No<br />existiendo otras materias que tratar, Zé levanta la sesión siendo las 10:45 hor;<br /><br />por sí, como Presidente. pÚr sí, como Secretario.<br />p.p. Dos Vientos SpA. p.p. First Consulting Asociados SpA.<br />Accionista. Accionista<br /><br />Scanned with CamScanner<br /><br />E<br /><br />Gibrán Harcha Sarras<br /><br />p.p. Rentas y Asesorías Harfield SpA.<br /><br />Accionista.<br /><br />Scanned with CamScanner<br /><br />HOJA DE ASISTENCIA<br /><br />JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS<br /><br />ADMINISTRADORA DE FONDOS SUDAMERIK S.A. DE FECHA 30 DE<br /><br />NOVIEMBRE DE 2022<br /><br />ACCIONISTA<br /><br />FIRMA<br /><br />ACCIONES<br /><br />Dos Vientos SpA,<br />representada por don<br />Andrés Parker Galdames.<br /><br />600.000<br /><br />First Consulting Asociados<br />SpA, representada por don<br />Eduardo Jaramillo Higueras.<br /><br />JN<br /><br />350.000<br /><br />Rentas y Asesorías Harfield<br />SpA, representada por don<br />Gibran Harcha Sarras<br /><br />50.000<br /><br />Scanned with CamScanner<br><br>Link al archivo en CMFChile: <a href=”https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f64d8cc3ff3b1bd47e520474e6e91e04VFdwQmVVMXFSWGxOUkZFelRrUm5lRTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108″>https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f64d8cc3ff3b1bd47e520474e6e91e04VFdwQmVVMXFSWGxOUkZFelRrUm5lRTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108</a>