Resumen corto:
COMPRAVENTA Y CESIÓN DE ACCIONES DOS VIENTOS SPA ENTRE ARTURO ANDRÉS PARKER MARTÍNEZ ASESORIAS E INVERSIONES E.LR.L. Y ANDRÉS CLAUDIO PARKER GALDAMES En Santiago, a 21 de Octubre de 2022, ante mí, GIOVANNI ANTONIO PIRAÍNO AVELLO, suplente de VALERIA RONCHERA FLORES, Abogado, Notario Público Titu
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COMPRAVENTA Y CESIÓN DE ACCIONES
DOS VIENTOS SPA
ENTRE ARTURO ANDRÉS PARKER MARTÍNEZ ASESORIAS E INVERSIONES E.LR.L.
Y
ANDRÉS CLAUDIO PARKER GALDAMES
En Santiago, a 21 de Octubre de 2022, ante mí, GIOVANNI ANTONIO PIRAÍNO AVELLO, suplente de VALERIA RONCHERA FLORES, Abogado, Notario Público Titular de la Décima Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas número mil doscientos treinta y cinco, segundo piso, entre:
A ARTURO ANDRÉS PARKER MARTÍNEZ ASESORÍAS E INVERSIONES E.LR.L., sociedad constituida de conformidad a las leyes de la República de Chile, rol único tributario N* 76.140.519-5, representada por don ARTURO ANDRÉS PARKER MARTÍNEZ, chileno, cédula nacional de identidad N* 16.303.839-0, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Andrés Bello N 2.687, piso 18, comuna de Las Condes,
Región Metropolitana (en adelante, el Vendedor); y
8 ANDRÉS CLAUDIO PARKER GALDAMES, chileno, cédula nacional de identidad
N* 10.701.799-2, debidamente representado por don PABLO CHAPPUZEAU VILLANUEVA, abogado, chileno, cédula nacional de identidad N 9.258.211-6, ambos domiciliados, para estos efectos, en calle Cerro el Plomo N 5.630, oficina 201, comuna de Las Condes, Región Metropolitana (en adelante, el Comprador, y en conjunto con el
Vendedor, las Partes)
Se ha convenido celebrar el siguiente Contrato de Compraventa de Acciones (en adelante, el Contrato):
CLÁUSULA PRIMERA: Antecedentes generales.
1.11 Que la sociedad denominada DOS VIENTOS SpA es una Sociedad por Acciones constituida en Santiago de Chile, con fecha 11 de noviembre de 2014, bajo el sistema del Registro de Empresas y Sociedades, del Ministerio de Economía, Fomento y
Turismo (en adelante, la Sociedad).
1.2 Que a esta fecha, la Sociedad tiene un capital estatutario correspondiente a la suma de
$10.000.000 (diez millones de pesos), dividido en 10.000 (diez mil) acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas.
1.3 De las acciones existentes en la Sociedad, el Vendedor actualmente es dueño de 5.000 (cinco mil) acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, equivalentes a un 50% del capital social.
CLÁUSULA SEGUNDA: Venta y transferencia de acciones.
Por el presente instrumento el Vendedor vende, cede y transfiere a don CLAUDIO PARKER GALDAMES, quien debidamente representado, compra, acepta y adquiere para sí, la cantidad de 5.000 (cinco mil) acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, de la Sociedad DOS VIENTOS SpA, quedando el comprador como único accionista y dueño del 100% de las acciones emitidas por la Sociedad.
CLÁUSULA TERCERA; Precio.
El precio de las acciones es la suma total de $7.037.830.- (siete millones treinta y siete mil ochocientos treinta pesos chilenos), esto es, a $1.407,566 (mil cuatrocientos siete coma quinientos sesenta y seis pesos chilenos) cada acción, que el Comprador paga al Vendedor, en este acto, mediante vale vista N 433155-0, del Banco de Chile, a nombre de Administradora de Fondos Sudamerik S.A., y debidamente endosado a nombre del
Vendedor, quien declara recibirlo a su entera satisfacción.
CLÁUSULA CUARTA: Tradición.
Atendiendo a que no existen láminas físicas de los títulos representativos de las acciones que se venden, la tradición de estas se hará mediante la anotación del presente Contrato en el Registro de Accionistas de la Sociedad.
CLÁUSULA QUINTA: Declaraciones y garantías del Vendedor.
El Vendedor declara y garantiza al Comprador, que las siguientes declaraciones y garantías son completas y verdaderas a esta fecha:
5.1 Personalidad jurídica de la Sociedad: Que la Sociedad es una sociedad por acciones, debidamente constituida, válidamente existente, y vigente según las leyes de la República de Chile, cuenta con todos los poderes sociales requeridos para llevar a cabo su negocio en la forma en que lo hace actualmente, y está facultada para ser propietaria, operar y utilizar los bienes y realizar los negocios que actualmente desarrolla, en los lugares donde tiene, opera y utiliza sus bienes y realiza sus negocios.
5.2 Autorizaciones: Que la Sociedad cuenta con todos los permisos requeridos para llevar a cabo su negocio en la forma en que lo hace actualmente.
5.3 Ausencia de contravención: Que el otorgamiento, la celebración y el cumplimiento de este Contrato y el perfeccionamiento de los actos contemplados en el mismo por parte de la Sociedad: (a) no violan ninguna disposición de sus estatutos; (b) no contravienen ni constituyen violación de ninguna disposición de un contrato, ley, norma, sentencia, auto, orden o decreto judicial que sea obligatorio o aplicable a la Sociedad; (c) no constituyen incumplimiento ni dan origen a derechos para poner término a la Sociedad.
54 Permisos: Que la Sociedad es apta para obtener todas las autorizaciones, permisos, consentimientos, aprobaciones y licencias necesarias para desarrollar su giro, operar adecuadamente sus activos y para ser titular de los mismos.
CLÁUSULA SEXTA: Declaraciones del Comprador.
Por el presente instrumento el Comprador declara conocer y aceptar los estatutos sociales
CLÁUSULA SÉPTIMA: Gastos. á Todos los gastos, costos e impuestos derivados de la celebración del presente Contrato serán de cargo íntegro del Comprador.
CLÁUSULA OCTAVA: Ley vigente y jurisdicción.
Este Contrato se interpretará y regirá de conformidad con las leyes de la República de Chile, sin referencia a los principios de conflicto de ley o de jurisdicción, para lo cual las partes fijan su domicilio en la ciudad y comuna de Santiago, siendo ésta la jurisdicción aplicable.
CLÁUSULA NOVENA: Divisibilidad.
La nulidad o ineficacia de cualquier disposición contenida en este contrato no acarreará la nulidad o ineficacia de las otras, las que permanecerán vigentes para todos los efectos legales.
CLÁUSULA DÉCIMA: Resolución de controversias.
Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los contratantes respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este contrato o cualquier otro motivo será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo.
Las Partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago.
En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia yo jurisdicción.
CLÁUSULA DECIMOPRIMERA: Poder Especial.
Se faculta al portador de copia del presente instrumento para requerir la inscripción de las acciones compradas en el Registro de Accionistas de DOS VIENTOS SpA.
PERSONERÍAS: La personería de don Arturo Andrés Parker Martínez para representar a ARTURO ANDRÉS PARKER MARTÍNEZ ASESORÍAS E INVERSIONES E.LR.L consta de escritura pública de constitución de fecha 9 de marzo del 2011 , celebrada ante la Notaría de Humberto Santelices Narducci, bajo el repertorio número 1334-2011; La personería de don Pablo Chappuzeau Villanueva para representar a don Andrés Claudio Parker
Galdames, consta de escritura pública de mandato de fecha 17 de agosto de 2022, otorgada ante el Cónsul General de Chile en Londres, don Jaime Bascuñán Marín, e incorporado en el Libro de Actos Notariales del Consulado general de Chile en Londres, Reino Unido, a fojas 623-628, repertorio N* 6, del mes de agosto del año 2022. Documento que luego fue legalizado ante el Ministerio de Relaciones Exteriores de Chile con fecha 13 dec ctubre de i 2022, y protocolizado con fecha 14 de octubre de 2022 en la Notaría de cul de doña
Valeria Ronchera Flores, bajo el repertorio número 12.522-2022. i
EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, las Partes firman el presente instrumento en tres ejemplares, quedando uno de ellos en poder de cada una de las Partes y el tercero en poder de la Sociedad.
ARTURO PARKER MARTÍNEZ
P.P. ARTURO ANDRÉS PARKER MARTÍNEZ GALDAMES ASESORIAS E INVERSIONES COMPRADOR
E.LR.L VENDEDOR | | 1 é E
Firmaron ante mí don ARTURO ANDRÉS PARKER yMARYÍ
16.303.839-0, por poder de ARTURO ANDRE | PAR!
ASESORÍAS E INVERSIONES E.I.R:L., RUT: 76.140.519 y don PABLO CHAPPUZEAU VILLANUEVA, C.I.N? 9.258 ANDRÉS CLAUDIO PARKER GALDAMES, C.L.NOW0A COMPRADOR, Santiago, 21 de octubre del 2022 Y soragio *
2 E A 3 SUPLENTE 2 A La Xi
Notario Santiago Valeria Ronchera Flores ‘
Notario Público Décima Notaría de Santiago YO NOTARIA RONCHERA DÉCIMA NOTARÍA DE SANTIAGO
Agustinas N*1235, local 2, piso 1 y 2
SANTIAGO
REPRODUCCIÓN DOCUMENTO ELECTRÓNICO
Dejo constancia que la presente reproducción electrónica corresponde a COMPRAVENTAx Y CESION DE ACCIONES. Santiago 28 de octubre de 2022
Firmado electrónicamente por Certifico que el presente documento se emite con . firma electrónica avanzada Ley N? 19.799 y Acta Valeria del Carmen Ronchera Flores de la Excma. Corte Suprema de
17092008. La vigencia de la firma electrónica A autenticidad del mismo, deben verificarse en Certificado N2 https:www.rednotarial.cl. Santiago, 28 de oct. de
7pbQuuspoCG9DvKad 2022,
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=76c33a332f890362efb17c4c83e11458VFdwQmVVMXFSWGhOUkZGNVQxUkJNRTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
