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ADMINISTRADORA DE FONDOS SUDAMERIK S.A. 2022-10-12 T-15:33

A

HECHO ESENCIAL<br />ADMINISTRADORA DE FONDOS SUDAMERIK S.A.<br /><br />Señor<br /><br />Joaquín Cortez Huerta<br /><br />Presidente Comisión para el Mercado Financiero<br />Presente<br /><br />Ref.: Informa cambio de poderes y directorio<br />De nuestra consideración:<br /><br />En cumplimiento a lo dispuesto en la Ley 18.045 (Ley de Mercado de Valores), informamos el cambio<br />de poderes y directorio de la Administradora de Fondos Sudamerik S.A..<br /><br />Se adjunta Escritura Pública del 13 de septiembre del Acta de Directorio donde constan los cambios<br />mencionados.<br /><br />Sin otro particular, le saluda atentamente<br /><br />VALERIA RONCHERA FLORES – NOTARIO PÚBLICO 102 Notaria de Santiago<br /><br />Notario Santiago Valeria Ronchera Flores<br /><br />Notario Público Décima Notaría de Santiago A NOTAR Í A RONCHERA<br />Agustinas N*1235, piso 2, SANTIAGO PO 9 e<br /><br />DÉCIMA NOTARÍA DE SANTIAGO<br /><br />Certifico que el presente documento electrónico es copia fiel e<br />íntegra de REDUCCION A ESCRITURA PUBLICA ACTA<br />SESIÓN EXTRAORDINARIA DE DIRECTORIO<br />ADMINISTRADORA DE FONDOS SUDAMERIK S.A. otorgado el<br />13 de septiembre de 2022 reproducido en las siguientes páginas.<br /><br />Notario Santiago Valeria Ronchera Flores.-<br />REPERTORIO N? 11110-2022<br />Santiago, 13 de septiembre de 2022<br /><br />PO semanas<br />VALERIA RONCHERA FLORES<br />Notario Público Décima Notaría de Santiago<br />. Agustinas N*1235, segundo piso<br />Teléfonos: (56-2) 8650420-421-422-423<br />SANTIAGO<br /><br />(4 10″<br /><br />REPERTORIO N*%11.110-2022<br />O.T. N“380045<br /><br />ACh.-<br /><br />REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA<br /><br />ACTA SESIÓN EXTRAORDINARIA DE DIRECTORIO<br /><br />“ADMINISTRADORA DE FONDO<br /><br />UDAMERIK S.A.”<br /><br />En Santiago, República de Chile, a trek de septiembre del año dos mil<br />veintidós, ante mí, VALERTA) RONCHERA FLORES, Abogado, Notario<br />Público Titular de la DÉam Notaría de Santiago, con oficio en calle<br />Agustinas número mil dosciéntos treinta y cinco, segundo piso,<br />comparecen: don CARLOS”ANDRÉS DURÁN MORA, quien declara ser<br />chileno, soltero. habilitado en derecho, domiciliado para estos efectos en<br /><br />Andrés Bello número_dos mil seiscientos ochenta y siete, comuna de Las<br /><br />Condes, Región Metropolitana de Santiago, cédula de identidad número<br /><br />nillóties setecientos cuarenta y cinco mil quinientos nueve<br />guión ocho, mayor; de edad, quien acredita su identidad con la cédula<br />Sersond ya citada z expone que debidamente facultado viene en reducir<br />viene: en reducir acta del siguiente tenor: “ ACTA SESIÓN<br /><br />“EXTRAORDINARIA DE DIRECTORIO ADMINISTRADORA DE FONDOS<br /><br />SUDAMERIK S.A. En Santiago de Chile, a las diez horas del día doce de<br /><br />’xx, septiembre de dos mil veintidós, por medios telemáticos, conectados de<br /><br />Manera simultánea y permanente a través de la plataforma “Meet”, se<br /><br />reúne el Directorio de ADMINISTRADORA DE FONDOS SUDAMERIK S.A.,<br /><br />NOTARIA<br /><br />4 AONCHES> .<br /><br />2<br />e<br />Ed<br />fm<br />ua<br />*<br /><br />Valeria Ronchera Flores – Notario Publico 10* Notaría de Santiago<br /><br />en lo sucesivo, la “Sociedad”, la “Compañía”, la “Administradora” o<br />“Sudamerik”. I. ASISTENCIA Y QUÓRUM: Asistieron a la presente”<br /><br />sesión, los directores don Eduardo Jaramillo Higueras, don Andrés Parker<br /><br />Galdames; doña Fernanda Meza Ferrer; y don Gibrán Harcha Sarras; AER<br /><br />Participa como invitado en la presente sesión, don Eduardo Carrmiona Alba: ><br />Presidió la sesión, el director don Andrés Parker Galdames, (eh ádelarte<br />también el “Presidente”) y actuó como secretario de actas, el Mlgector y<br />Gerente General de la Sociedad, don Eduardo Jaramillo, Higueras.<br /><br />Conforme a lo dispuesto en el artículo cuarenta y siete, inciso final, de la<br /><br />Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimias (en adelante,<br />la “Ley de Sociedades Anónimas”) y en el artículo décimo de los estatutos<br /><br />sociales, se deja constancia que todos los¿asistentes comparecieron a la<br /><br />presente sesión de directorio mediant<br /><br />videoconferencia, estando<br />comunicados simultánea, ininterrumpida d ermanentemente durante toda<br />la sesión. Finalmente, se dejó consta en acta que, habiendo quórum<br />para sesionar, se declaró constituida e iniciada la sesión extraordinaria de<br />directorio. 11. FORMALIDADES: DE LA CONVOCATORIA. El Presidente<br />dejó constancia que, por encoñtr rse presente la totalidad de los directores<br />de la Sociedad, no fueñecesario:dar cumplimiento a ninguna formalidad en<br />la convocatoria. III. FIRMA. En cumplimiento con lo dispuesto en el<br />artículo cuarenta y ‘ochó, inciso final, de la Ley de Sociedades Anónimas y<br />en la Norma de Carácter General Número cuatrocientos treinta y cuatro de<br />la Comisión, para el Mercado Financiero, en lo que fuere aplicable, el acta<br />de la prÉsente sesión será firmada por medio de firma electrónica a través<br /><br />de la ,platafórma tecnológica DocuSign u otro medio tecnológico<br /><br />equivalerte.*IV. APROBACIÓN DE ACTA SESIÓN ANTERIOR. Se da<br />lectura álracta de la sesión anterior la que encontrándose firmada por los<br />asistentes en dicha ocasión se tiene por aprobada y ratificada en todas sus<br /><br />partes. V. TABLA. El Presidente comunicó a los señores directores que la<br /><br />PO teria soncasns<br />VALERIA RONCHERA FLORES<br />Notario Público Décima Notaría de Santiago<br />Agustinas N*%1235, segundo piso<br />Teléfonos: (56-2) 8650420-421-422-423<br />SANTIAGO<br /><br />ñ : a n. *<br />materias: La renuncia de doña Esmeralda Isabel Herrera Quezada al cargo<br /><br />dE<br /><br />una nueva estructura de poderes para la Sociedad. Otras ,matk ¡<br />interés del directorio. VI. DESARROLLO DESLA “TABLA.<br /><br />RENUNCIA DE DOÑA ESMERALDA ISABEL HERRERA QUEZADA AL CARGO<br />DE DIRECTORA REEMPLAZANTE DE LA SO:<br /><br />DAD Y’LA DESIGNACIÓN DE<br />UN_NUEVO DIRECTOR REEMPLAZANTE HASTA LA PRÓXIMA JUNTA DE<br /><br />ACCIONISTAS. El Presidente comienza sú exposición señalando que doña<br /><br />Esmeralda Isabel Herrera Quezada, quien fuera directora reemplazante del<br /><br />ex director don Arturo Parker, ¡presentó:con anterioridad a esta sesión su<br /><br />renuncia al cargo señalado,..por*t “junto con agradecer sus labores,<br /><br />hace presente al directorio la¿nétésidad de designar a un nuevo director<br /><br />reemplazante que cumpla sus, funciones de forma temporal hasta la<br /><br />próxima junta de accioni ue resuelva la revocación y designación de<br /><br />la totalidad de Jos miébros del directorio. Sobre este punto, propone a<br />los presentes” la, designación de don Eduardo Carmona Alba, cédula<br />nacional dé idertidad número nueve millones sesenta y dos mil trescientos<br />catorcesguión undxx para el cargo de director reemplazante del ex director<br />don¿Arturo; Parker. Presente en esta sesión, en calidad de invitado, don<br />Eduardo, Carmona Alba agradece al Presidente y acepta expresamente su<br />¿designación como director reemplazante, sujeto a la aprobación del<br /><br />EN directorio. ACUERDO UNO: El directorio, por unanimidad, aprueba la<br /><br />e :, designación de don Eduardo Carmona Alba, cédula nacional de identidad<br />número nueve millones sesenta y dos mil trescientos catorce guión uno,<br />como director reemplazante de la Sociedad, de forma temporal, hasta la<br />celebración de la próxima junta de accionistas que resuelva sobre la<br /><br />revocación y designación de la totalidad de los miembros del directorio.-<br /><br />Valeria Ronchera Flores – Notario Publico 10* Notaría de Santiago<br /><br />Dos. LA FIJACIÓN DE UNA NUEVA ESTRUCTURA DE PODERES PARA LA<br /><br />SOCIEDAD. El Presidente continúa su exposición señalando que, dado que<br /><br />la actual estructura de poderes de la Sociedad fue establecida mediante<br /><br />escritura pública de fecha cuatro de marzo de dos mil quince, y en virtud”<br />de las renuncias a los cargos de directores que se han presentádo desde,<br />esa fecha hasta hoy, es que se hace necesario fijar una nueva estructura<br />de poderes para la Administradora. Para efectos de orden y constancia en<br />el Acta, el Presidente propone que en esta sesión, se ratifique la<br /><br />designación de don Eduardo Jaramillo como gerente general de la<br /><br />“el Presidente<br /><br />Sociedad. Acto seguido, para mayor claridad “y “or en<br /><br />propone a los directores presentes que se mantengan vigentes los poderes<br />especiales otorgados por la Sociedad con ¿ánterioridad a esta fecha para<br /><br />Al<br /><br />actuar en representación de la Administradora; del Fondo de Inversiones<br /><br />Privado Impact Investment Chile; y del F do de Inversión Privado Parque<br />País, ante organismos como CORFO y el Servicio de Impuestos Internos,<br />en todo en cuanto no se contraponga con lo que se acuerde en la presente<br />sesión de directorio. Sin perjulieio; de. lo anterior, se hace necesaria la<br />fijación de una nueva estructura de’boderes de representación diferenciada<br />según se trate de actuaciones-que ejecuten los Fondos de Inversión<br />Privados administrados por Sudamerik o de actuaciones que ejecute la<br /><br />propia Admini directamente. Para lo anterior, el Presidente<br /><br />propone que él:o los representantes, según sea el caso, puedan actuar con<br />las siguientes facultades y en los términos que se señalarán a<br />continuación:- /A/ Facultades de Libre Disposición de Bienes: Uno/<br /><br />enájenar, comprar y vender, a cualquier título, toda clase de<br /><br />inmuebles, Corporales o incorporales, firmando las escrituras públicas<br />respectivas, pudiendo convenir en ellas en el precio y forma de pago,<br />cobrar, percibir y dar por pagado y cancelado el precio; señalar cabidas y<br /><br />deslindes de los inmuebles, firmar planos y minutas y convenir cualquiera<br /><br />e aaa<br />VALERIA RONCHERA FLORES<br />Notario Público Décima Notaría de Santiago<br />Agustinas N*%1235, segundo piso<br />Teléfonos: (56-2) 8650420-421-422-423<br />SANTIAGO<br /><br />procedan. En el caso de enajenación con ga<br /><br />prendarias, el administrador y sus mandatarios podrán*alzarlas cuando lo<br /><br />estimen conveniente; Dos/ Adquirir, enajenar, comprar y vender, a<br /><br />cualquier título, toda clase de bienes muebles, corp rales o incorporales,<br /><br />tales como acciones, bonos, letras de cambio, ¡pagarés, debentures, y<br /><br />cualquier otra clase de valores mobiliari actuar con las más amplias<br />facultades en el mercado de capitales; Tres/ Celebrar contratos de<br />factoring y securitización; Cuatro/ Comprar y vender mercaderías y toda<br /><br />clase de materias primas, materiales,” servicios e insumos en general,<br /><br />nacionales o importados “fabricación y elaboración de productos;<br />Cinco/ Ceder y aceptar cesiones; Seis/ Celebrar contratos de promesa<br />sobre toda clase“:de bienes muebles e inmuebles, corporales e<br />incorporales; Siete/ Adquirir o enajenar líneas telefónicas y vehículos<br />motorizados, suscribiendo en representación de la sociedad la<br />documentación Felbtva a la transferencia de dominio e inscripciones<br />correspondientes; Ocho/ Comprar y vender maquinarias, equipos y<br />repuestos nacionales o importados destinados a la producción; Nueve/<br />Gravar enel en especial, aquellos a que se refieren los numerales<br />E anteriores, con servidumbres, usufructos, prohibiciones, prendas de toda<br />a hipotecas u otros gravámenes, con o sin cláusula de garantía<br />A general, según proceda; aceptar en favor de la sociedad gravámenes y<br />alzarlos, cancelarlos, dividirlos o posponerlos; Diez/ Aceptar y otorgar<br />fianzas y solidaridad en favor de la sociedad; y, pactar multas y cláusulas<br /><br />penales; y, constituir a la sociedad en codeudora y fiadora solidaria;<br /><br />Once/ Cobrar, pagar y percibir; otorgar finiquitos y cancelaciones;<br /><br />Valeria Ronchera Flores – Notario Publico 10* Notaría de Santiago<br /><br />renunciar acciones, reconocer deudas y obligaciones; dar prórrogas y<br /><br />esperas; exigir rendiciones de cuentas; remitir; compensar; novar; E<br /><br />transigir; aceptar y hacer daciones en pago; rescindir, terminar, revocar. y<br />resciliar, total o parcialmente, todo tipo de contratos; Doce/ Concurfrir a:la<br />constitución de toda clase de sociedades, civiles o comerciales, ya. sean:<br /><br />colectivas, en comandita, pudiendo participar como socio gestor o<br /><br />comanditario en estas últimas, anónimas, por acciones o de<br />responsabilidad limitada, cualquiera que sea su objeto, designar a sus<br />administradores o directores provisionales, pudiendo serlo el mismo<br /><br />administrador; de asociaciones o cuentas “en participación, de<br /><br />corporaciones, asociaciones gremiales o cooperativas; incorporarse a las<br /><br />ya existentes. Asimismo, concurrir a la xxModificación, división, fusión,<br /><br />transformación, disolución y liquidación de aquellas en que la sociedad<br />forme parte, retirarse de ellas; representar a la sociedad con voz y voto en<br /><br />las Juntas y en todos los demás órganos, de las sociedades o entidades de<br /><br />que forme parte o tenga interés y suscribir acciones liberadas y de pago.-<br />/B/ Facultades Bancarias o Financieras: Uno/ Contratar y cerrar<br />cuentas corrientes, de depósitó;,de ahorro, o de cualquier otra naturaleza,<br /><br />y líneas de crédito, cón bancos)” instituciones financieras o en cualquier<br /><br />sistema de ahorro, en Chile, o en el extranjero; girar y sobregirar sobre<br /><br />esas cuentas y líneas; depositar en ellas, imponerse de los saldos;<br /><br />capitalizar intereses; econocer o impugnar saldos; girar, cancelar y<br />endosar cheques; retirar talonarios de cheques y otros documentos de<br /><br />bancos 0 instituciones financieras; Dos/ Girar, suscribir, aceptar, endosar<br /><br />en dominio; cobro o garantía, descontar, revalidar, prorrogar, reaceptar,<br />hacer prtlar y negociar en cualquier forma que proceda cheques, letras<br />de cambio, pagarés, cartas de porte, pólizas y, en general, cualquier<br />documento mercantil o bancario, sea al portador, a la orden o nominativo<br /><br />y ejercer las acciones que respecto de dichos documentos y créditos que<br /><br />PO SOPA osuna<br />VALERIA RONCHERA FLORES<br />Notario Público Décima Notaría de Santiago<br />Agustinas N*%1235, segundo piso<br />Teléfonos: (56-2) 8650420-421-422-423<br />SANTIAGO<br /><br />corriente o especial, avances contra aceptación, ¿<br /><br />escúentos, anticipos<br /><br />contra divisas, préstamos a base de presupuesto. de caja, comodatgs,<br /><br />acreditivos, créditos simples, rotativos, confirmados o en cualquier otra<br /><br />forma, sea con bancos e instituciones finaricieras, on otras personas o<br />instituciones, en Chile o en el extranjero; y suscribir reconocimiento de<br />deudas; Cuatro/ Entregar y retirar de sitos en dinero, especies o<br />valores, a la vista o a plazo, contratar y, cancelar boletas de garantía y de<br />seguro; otorgar comisiones Me confianza a bancos e instituciones<br /><br />financieras, en Chile o en extranjero; Cinco/ Invertir los dineros de la<br /><br />sociedad, pudiendo celebrar,/ en “sú representación, todos los actos y<br />contratos que sean necesarios. para ello, con toda clase de personas<br /><br />naturales o jurídicas;:.de. derecho público o privado, nacionales o<br /><br />extranjeras, pudiend efecto realizar inversiones en depósitos de ahorro<br /><br />en bancos y en cualquier otro tipo de instituciones financieras; inversiones<br />en bonos O debentures de cualquier clase, especie o naturaleza; celebrar<br />pactos; invertir en todo tipo de instrumentos que emita el Banco Central<br />de Chile la Tesorería General de la República y en los demás<br />instrumentos del mercado de capitales; y, en general, en cualquier otro<br /><br />¿”sistema de inversión o de ahorro, reajustable o no, a corto, mediano o<br /><br />largo; plazo, a la vista o condicionales.- /C/ Facultades de Mera<br /><br />Administración: Uno/ Celebrar contratos de prestación de servicios<br />relacionados con el objeto social, de confección de obra material, de<br />arrendamiento de bienes muebles e inmuebles, de promesa, de seguro en<br /><br />cualquiera de sus formas, de transporte, de depósito, de representación,<br /><br />aprovisionamiento, cuenta corriente mercantil, suministro, distribución,<br /><br />Valeria Ronchera Flores – Notario Publico 10* Notaría de Santiago<br /><br />agencia, comisión, correduría y, en general, realizar y celebrar todo tipo de<br />actos y contratos comerciales vinculados al giro, modificarlos y ponerles $<br />término; Dos/ Entregar y retirar bienes muebles y valores mobiliarios en<br />custodia o en garantía y contratar y administrar cajas de segífridad<br />bóvedas o warrants; Tres/ Contratar operaciones de comercio ¡exterior y ><br />de cambios internacionales y realizar todos los actos que sean necesarios<br />para llevarlas a cabo y, en especial, realizar las gestiones relacionadas con<br />importaciones y exportaciones, tanto ante instituciones, BlÁbarias, como<br /><br />aduanas o ante cualquier otra autoridad. Sin que la siguiente enumeración<br /><br />sea taxativa, el administrador y sus mandatarios estarán facultados para<br /><br />girar, retirar y endosar documentos de embarque<br />declaraciones, juradas o simples, de importación o, ex rtación, solicitudes,<br />cartas explicativas y cualquier documentación exigida por el Banco Central<br />de Chile u otras autoridades; solicitar a modificación de las condiciones<br /><br />bajo las cuales una operación ha sido. autorizada y retirar del Banco<br /><br />Central de Chile los certificados, devoluciones, cheques y demás<br /><br />documentos que corresponda percibir a la sociedad; contratar acreditivos<br /><br />en moneda extranjera y: orizar Cargos en cuenta corriente de cualquier<br />operación de comerció exterior:’El mandato para actuar ante el Banco<br />Central de Chile se entenderá vigente mientras a dicho Banco no le sea<br /><br />notificada su revocación o terminación por ministro de fe, salvo que éste<br /><br />tome nota de haber terminado el poder en razón de constarle por cualquier<br /><br />otro medio;..Cuatro/ Actuar con las más amplias facultades en todos los<br /><br />asuntos relacionados con marcas comerciales, patentes de invención,<br /><br />/<br /><br />modélos de utilidad y diseños industriales; propiedad intelectual; dominios<br /><br />NIC; investigación, producción, comercio de semillas y creación de nuevas<br /><br />variedades o cultivares; registro de productos farmacéuticos o cosméticos<br />y registro de medicamentos; pudiendo al efecto solicitar y tramitar ante las<br /><br />autoridades correspondientes, en especial y entre otras, el Departamento<br /><br />PO pertenencia<br />VALERIA RONCHERA FLORES<br />Notario Público Décima Notaría de Santiago<br />Agustinas N*1235, segundo piso<br />Teléfonos: (56-2) 8650420-421-422-423<br />SANTIAGO<br /><br />Registro de Semillas y Plantas, Registro de Propiedad dé Variedades [o]<br /><br />4 A E<br />rganismos qué<br /><br />los<br /><br />4<br /><br />odificagión,<br /><br />Ñ<br /><br />patentes de<br /><br />Cultivares, Instituto de Salud Pública o ante los<br /><br />E<br />Si<br />'<br /><br />reemplacen O sucedan, la obtención, renovación,<br /><br />prolongación y transferencia de marcas comerciales,<br /><br />invención, modelos de utilidad y diseños: industriales, derechos AN<br />propiedad intelectual, derechos de propiedád’de vatiedades o cultivares.<br /><br />Igualmente, podrá formular oposiciones y deducir demandas de nulidad de<br /><br />los mismos, solicitar anotaciones de licencias, formular toda clase de<br /><br />presentaciones, oposiciones, protesta declaraciones, apelaciones y<br /><br />reclamos, justificar explotacionés, soli r testimonios, efectuar los pagos<br />de impuestos, derechos u. honorarios” y anualidades; cobrar y percibir<br />dinero, documentos y Kítulos so “certificados, modificar las solicitudes<br /><br />presentadas; actuar ante los “tribunales administrativos o judiciales con<br /><br />facultad de iniciar toda:clase de acciones, desistirse de la acción deducida,<br /><br />renunciar los recursos y los términos legales, avenir, conciliar, transigir y<br /><br />E,<br /><br />delegar total cialhente este poder o ejercerlo por medio de delegados<br /><br />constituidos:anteriormente o que constituyan en el futuro y revoquen las<br /><br />delegaciones;.. Cimco/ Declarar, hacer liquidar, pagar y reclamar<br />impgestos) cotizaciones previsionales, imposiciones o gravámenes de<br />cualquier ASIEES y percibir restituciones; Seis/ Retirar del Correo, del<br />MT légrafo o de instituciones similares, públicas o privadas, la<br />o correspondencia ordinaria o certificada, los giros y encomiendas dirigidos a<br />sociedad y percibir los valores; enviar correspondencia y carga por<br />medio del correo o de cualquier medio de transporte; Siete/ Representar<br />a la sociedad sin restricciones ante todos los órganos de la Administración<br /><br />del Estado, en especial, ministerios, intendencias, gobernaciones y los<br /><br />órganos y servicios públicos creados para el cumplimiento de la función<br /><br />Valeria Ronchera Flores – Notario Publico 10* Notaría de Santiago<br /><br />administrativa; los órganos y servicios públicos, centralizados o<br />descentralizados; municipalidades; empresas públicas creadas por ley o en.<br /><br />las que el Estado tenga participación; en particular, Congreso Nacional;<br /><br />Contraloría General de la República; Fuerzas Armadas, de Orden; y dl<br /><br />Seguridad Pública; Banco Central de Chile; Servicio de Impuestos<br /><br />Internos; Tesorería General de la República; Superintendencias;<br /><br />Corporación de Fomento de la Producción; Dirección General del Territorio<br />Marítimo y Marina Mercante; Dirección Nacional de Aduanas, ¡Direcciones<br />Regionales de Aduanas o Administrador de la Aduaña; O, ante cualquier<br />otro organismo público.- /D/ Facultades Laborales y relacionadas con<br /><br />la legislación social: Uno/ Contratar trabajadores y servicios, convenir<br /><br />poner término a los<br /><br />remuneraciones, honorarios y otros dere hos<br />contratos respectivos; representar a la sociedad: en las negociaciones<br />colectivas; Dos/ Representar a , la sociedad ante las autoridades<br />administrativas del ramo y ante los Juzgados de Letras del Trabajo; y, en<br />los territorios jurisdiccionales en que éstos no existan, ante los tribunales<br />de justicia que reconozcan competéncia laboral; Tres/ Celebrar contratos<br />de trabajos colectivos o individuales y firmar sus renovaciones, poner<br /><br />término a dichos contratos, contratar servicios profesionales y técnicos y<br /><br />ponerles término; Cuatro/ Dictar reglamentos internos para el personal y,<br /><br />en general, darles Órdenes y otorgarles atribuciones para el desempeño de<br /><br />sus funcionesj 1 inco/ Fijar y modificar sueldos, salarios, remuneraciones,<br />honorarios y. otros beneficios o derechos que se asignen o convengan con<br />los trabajadores;’ Seis/ Representar a la sociedad sin restricciones ante<br /><br />cualquier orgañismo público, centralizado o descentralizado, o privado con<br /><br />a en materias laborales o previsionales, tales como, Dirección<br /><br />del Trabajo, Instituto de Normalización Previsional, Superintendencias,<br />Administradoras de Fondos de Pensiones, Instituciones de Salud<br /><br />Previsional y Sociedad Administradora de Fondos de Cesantía.- /E/<br /><br />10<br /><br />PO nera nonsisna<br />VALERIA RONCHERA FLORES<br />Notario Público Décima Notaría de Santiago<br />Agustinas N*1235, segundo piso<br />Teléfonos: (56-2) 8650420-421-422-423<br />SANTIAGO<br /><br />primera o segunda instancia de la acción deducida, aceptar la de<br /><br />contraria, absolver posiciones, renunciar los recúrsos! o los tér<br /><br />legales, transigir, avenir, conciliar, comprometer,%ol<br /><br />rgatxxaslos árbitro<br /><br />facultades de arbitradores, aprobar convenigs y percibir; Do3/<br /><br />Comprometer y nombrar peritos liquidadores, E tasadores, árbitros,<br /><br />depositarios, fiscalizadores o interventores, y fijarles a los árbitros sus<br /><br />facultades y jurisdicción; convenir con el”organismo que corresponda, sin<br /><br />limitaciones, en todo lo referente a expropiaciones; Tres/ El administrador<br /><br />podrá auto contratar con la sociedad, séa por sí o en representación de un<br />tercero; Cuatro/ Dar poderes generales o especiales, delegar el poder en<br />todo o en parte y revocaf dichos poderes o delegaciones. A continuación,<br />el Presidente propuso a los diréctores presentes que la nueva estructura de<br />poderes de la sociedad..esté representada por los apoderados que se<br />indican y en los siguientes términos: Apoderado Clase A: don Eduardo<br />Jaramillo Higueras, cédula nacional de identidad número ocho millones<br />trescientos breigta y USTO mil trescientos siete guión seis. Apoderados<br />Clase B:=don Andrés Parker Galdames, cédula nacional de identidad<br />número diez millones setecientos un mil setecientos noventa y nueve<br />guión*dos; y don Eduardo Carmona Alba, cédula nacional de identidad<br />“número nueve millones sesenta y dos mil trescientos catorce guión uno.<br />Apoderados Clase C: doña Fernanda Meza Ferrer, cédula nacional de<br />xx. identidad número quince millones seiscientos cuarenta mil quinientos<br />ochenta guión nueve; y don Julio Gibrán Harcha Sarras, cédula nacional<br />de identidad número seis millones ochocientos catorce mil cero treinta y<br /><br />tres guión uno.- Formas de Actuación: a) En todos aquellos actos y<br /><br />contratos que sean ejecutados y/o celebrados por la Administradora de<br /><br />Valeria Ronchera Flores – Notario Publico 10* Notaría de Santiago<br /><br />Fondos Sudamerik S.A. en representación del Fondo de Inversión Privado<br />Impact Investment Chile, rol único tributario número setenta y seis<br />millones setecientos ochenta y tres mil quinientos cuarenta y seis guión<br />nueve, o del Fondo de Inversión Privado Parque País, rol único tributario á<br />número setenta y siete millones cuatrocientos treinta y tres mil trescientos<br />sesenta y dos guión dos , y siempre que los montos transaccionales de<br />dichos actos o contratos no superen las mil Unidades de Fomento por<br />operación, podrá actuar individualmente el Apoderado Clase A,¿con todas y<br />cada una de las facultades señaladas precedentemente, Frente a<br />situaciones de impedimento o ausencia del Apoderado Elasé A, lo que no<br /><br />será necesario acreditar ante terceros, podrá actuar uno cualquiera de los<br /><br />Apoderados Clase B, con todas y cada una de las facultades señaladas<br />precedentemente.- b) En todos aquellos., actos ¿y contratos que sean<br />ejecutados y/o celebrados por la Administradora de Fondos Sudamerik<br />S.A. en representación del Fondo de Inversión Privado Impact Investment<br />Chile, rol único tributario número setenta y seis millones setecientos<br /><br />ochenta y tres mil quinientos cuarenta y seis guión nueve o del Fondo de<br /><br />Inversión Privado Parque País,:rol Único tributario número setenta y siete<br />millones cuatrocientosí treinta y:tres mil trescientos sesenta y dos guión<br />dos, cuando los montos “transaccionales de dichos actos o contratos<br />superen las mil Unidades de Fomento por operación, deberá actuar el<br /><br />Apoderado Clase A en ¿conjunto con uno cualquiera de los Apoderados<br /><br />Clase B,,…con todás y Cada una de las facultades señaladas<br /><br />precedentemente; Frente a situaciones de impedimento o ausencia del<br />Apoderado Cláe A, lo que no será necesario acreditar ante terceros,<br />deberán’actuar en conjunto ambos Apoderados Clase B, con todas y cada<br />una de las facultades señaladas precedentemente. Excepcionalmente,<br />cuando la celebración de dichos actos o contratos sean aprobados por el<br /><br />respectivo Comité de Inversión se seguirá la regla del literal a) precedente,<br /><br />12<br /><br />PO Serpa nonoNEsA<br />VALERIA RONCHERA FLORES<br />Notario Público Décima Notaría de Santiago<br />Agustinas N*1235, segundo piso<br />Teléfonos: (56-2) 8650420-421-422-423<br />SANTIAGO<br /><br />directamente por la Administradora de Fondos Sudamerik’S<br />siempre que los montos transaccionales de dichos actos 0 po<br />superen las mil Unidades de Fomento por opet ciófi, podrá actugr<br /><br />individualmente el Apoderado Clase A, con todas y xxcada una de lask,<br /><br />facultades señaladas precedentemente. Erenté situaciones de<br />impedimento o ausencia del Apoderado Clasé, lo que no será necesario<br />acreditar ante terceros, podrá actuar art cualquiera de los Apoderados<br />Clase B, con todas y cada 155 de. las facultades señaladas<br />precedentemente.- d) En todos aquellos actos y contratos que sean<br /><br />ejecutados y/o celebrados direétamen or la Administradora de Fondos<br /><br />Sudamerik S.A., por sí, cuando los mentos transaccionales de dichos actos<br /><br />o contratos superen las mi Unidades de Fomento por operación, deberá<br /><br />actuar ¡i) el Apoderado Clas en conjunto con uno cualquiera de los<br /><br />Apoderados Clase B bos Apoderados Clase B, en conjunto; o iii)<br /><br />uno cualquiera de los Apoderados Clase B en conjunto con uno cualquiera<br /><br />presentes,:por_ unanimidad, han resuelto aprobar la designación de los<br /><br />Apoderados. Clase A, B y C; la nueva estructura de poderes para<br /><br />><br /><br />representar a la Administradora de Fondos Sudamerik S.A., así como a los<br /><br />“Foridos de Inversión Privado Impact Investment Chile y Parque País, sujeto<br /><br />ua las limitaciones de actuación y montos máximos transaccionales<br /><br />E señalados, en los términos propuestos por el Presidente.-._Tres. OTRAS<br /><br />MATERIAS DE INTERÉS DEL DIRECTORIO. El Presidente otorga la palabra a<br />los presentes para que se pronuncien acerca de cualquier otra materia de<br />interés del Directorio. Al respecto, el Presidente deja constancia que no<br /><br />hubo intervenciones por parte de los directores.- VII. TRAMITACIÓN DE<br /><br />Valeria Ronchera Flores – Notario Publico 10* Notaría de Santiago<br /><br />LOS ACUERDOS Y REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA. Se acordó por<br />la unanimidad de los directores presentes, que la presente acta se tenga *<br />por aprobada desde el momento de su firma, sin necesidad de ratificación<br />posterior. Asimismo, se acordó dar curso inmediato a los acuerdos/que se”<br />consignan, los que podrán ser cumplidos tan pronto como el acta que sexx<br />levante de ella se encuentre debidamente firmada, sin esperar sul ulterior<br />aprobación. Sin perjuicio de lo anterior, se faculta a las E das, doña<br />Alejandra Cristina Pérez Faría y doña Alicia Edwards, Consigliere y al<br />habilitado en derecho, don Carlos Durán, para qub, uno cualquiera de<br /><br />ellos, procedan a reducir a escritura pública, en todo O en parte, el acta<br /><br />que se levante de la presente Sesión. Finalmente, se facultó al portador<br />de copia autorizada de la escritura pública aque se reduzca el acta que se<br />levante de la presente Sesión o de un extracto de ¿lla misma, para requerir<br />y firmar las inscripciones y anotaciónes “que ON en los registros<br /><br />pertinentes. VIII. PODER ESPECIAL; Se otorga poder especial a las<br /><br />abogadas, doña Alejandra Cristina Pérez Faría y doña Alicia Edwards<br />Consigliere, para que, una cualquiera de ellas puedan rectificar, aclarar,<br />complementar y/o subsanar clalquier error u omisión de la que adolezca la<br />presente acta y que fuere necesaria para perfeccionar la presente sesión,<br /><br />pudiendo, al efecto, suscribir todos los instrumentos públicos o privados<br /><br />que fueren pertinéntes. IX. CERTIFICACIÓN. El Secretario y el<br /><br />n qué todos los asistentes se mantuvieron permanente<br /><br />y simultáneamente conectados a través de la plataforma virtual Meet así<br />como la identidad de los firmantes. No habiendo otras materias que tratar,<br /><br />se puso término a la presente sesión extraordinaria de directorio de<br /><br />Administradora de Fondos Sudamerik S.A., siendo las once horas. Hay<br />cinco firmas que corresponden a: Andrés Parker Galdames, Presidente y<br />Director; Eduardo Jaramillo Higueras, Secretario y Director; Fernanda<br /><br />Meza Ferrer, Directora; Gibrán Harcha Sarras, Director; Eduardo Carmona<br /><br />14<br /><br />PO erstes<br />VALERIA RONCHERA FLORES<br />Notario Público Décima Notaría de Santiago<br />Agustinas N*1235, segundo piso<br />Teléfonos: (56-2) 8650420-421-422-423<br />SANTIAGO<br /><br />Alba, Director.” CERTIFICO: Que el Acta que antecede es copia fiel del<br /><br />A<br />A<br /><br />1 LA DECIMA NOTARIA<br />h<br />(<br /><br />E<br />E<br /><br />7 y<br /><br />Valeria Ronchera Flores – Notario Publico 10* Notaría de Santiago<br /><br />Firmado electrónicamente por<br />Valeria del Carmen Ronchera Flores<br /><br />Certificado N*<br />A A ES<br /><br />Certifico que el presente documento se emite con<br />firma electrónica avanzada Ley N? 19.799 y Acta<br />de la Excma. Corte Suprema de<br /><br />17/09/2008. La vigencia de la firma electrónica<br />del documento, como al igual de la integridad y<br />autenticidad del mismo, deben verificarse en<br />https://www.rednotarial.cl. Santiago, 13 de sep.<br />de 2022.<br><br>Link al archivo en CMFChile: <a href=”https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d211fb02b97c23238623028c5fd86375VFdwQmVVMXFSWGROUkUwMVRWUlZNMDFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108”>https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d211fb02b97c23238623028c5fd86375VFdwQmVVMXFSWGROUkUwMVRWUlZNMDFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108</a>

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