ACTA
OCTAVA SESION DE DIRECTORIO
ADMINISTRADORA DE FONDOS SUDAMERIK S.A.
EN SANTIAGO DE CHILE, a las 9:00 hrs. del día 24 de Mayo de 2018, en las oficinas
ubicadas en calle Cerro El Plomo N* 5420, oficina 908, comuna de Las Condes, Santiago,
se reúne el Directorio de ADMINISTRADORA DE FONDOS SUDAMERIK S.A., en lo
sucesivo la “Sociedad” o la “Compañía”, bajo la presidencia de don Andrés Parker
Galdames y con la asistencia de los Directores señores Arturo Parker Martínez, Danilo
Sturiza Jordán, Patricio Jaramillo Higueras y Jorge Sandoval Scheggia.
Se encuentra presente también el señor Gerente General don Eduardo Jaramillo Higueras,
actuando este último como secretario de actas.
L LECTURA DE LA SESIÓN ANTERIOR.
Se da lectura al acta de la sesión anterior la que encontrándose firmada por los asistentes en
dicha ocasión se tiene por aprobada y ratificada en todas sus partes.
HN. OBJETO DE LA PRESENTE SESIÓN.
Señala el señor Presidente que la presente sesión tiene por objeto tratar y pronunciarse acerca
de las siguientes materias:
1.- Conocer de la renuncia presentada al cargo de Director por los señores: Jorge Sandoval
Scheggia, Danilo Sturiza Jordán y por don Patricio Jaramillo Higueras.
De aceptarse las renuncias, el Directorio deberá designar reemplazantes, los que durarán en
sus cargos hasta la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, oportunidad en la que
el Directorio podrá renovarse en su totalidad, o bien, la Junta los ratificará en sus cargos.
2.- Informar a los señores Directores acerca del proyecto Sustenta, ya fue aprobado por el
Comité de Inversión del FONDO DE INVERSION PRIVADO IMPACT
INVESTMENT CHILE (en lo sucesivo el “FIP”)
3.- Dar a conocer a los Directores los nuevos proyectos que están siendo estudiados y
analizados, para decidir si se invierte en ellos.
4.- Conforme al plan de inversión el Directorio deberá decidir acerca de la necesidad de
solicitar el pago de parte de las cuotas por los Aportantes del FIP.
5.- Por el último, el Directorio deberá conocer acerca de la necesidad de constituir nuevos
Fondos de Inversión Privados, conforme a las proyecciones futuras.
HL ACUERDOS ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO.
El Directorio, luego de un intercambio de ideas y opiniones entre sus miembros, realizó las
siguientes deliberaciones y tomó los acuerdos que se señalan:
Acuerdo N*i
Renuncia de don Jorge Sandoval Scheggia y designación de reemplazante.
El Directorio conoció los motivos y razones del señor Sandoval para presentar su renuncia
al cargo de Director. El Directorio por la unanimidad de sus miembros la aceptó y le
agradeció el trabajo realizado en beneficio de la Sociedad.
Acto seguido, se invitó a incorporarse a la presente sesión a don Manuel Serra Cambiaso
quien informado de la intención del Directorio de nombrarlo como uno de sus miembros, la
aceptó expresamente y de inmediato asumió sus funciones.
Acuerdo N*2
Renuncia de don Danilo Sturiza Jordán y designación de reemplazante.
Acto seguido el Directorio tomó conocimiento de la renuncia de don Danilo Ángel Sturiza
Jordán al cargo de Director.
El Directorio por la unanimidad de sus miembros la aceptó y le agradeció el trabajo que
como Director le tocó realizar por la Sociedad.
Acto seguido, se incorpora a la presente sesión don Gibrán Harcha Sarras quien informado
de la intención del Directorio de nombrarlo como miembro titular, la aceptó expresamente
y de inmediato asumió sus funciones.
Acuerdo N*3
Renuncia de don Patricio Jaramillo Higueras y designación de reemplazante.
Finalmente don Patricio Iván Jaramillo Higueras señaló ai Directorio los motivos que lo £
habían llevado a presentar su renuncia al cargo. Finalizada su fundamentación, el Directorio
por la unanimidad de sus miembros la aceptó y en su reemplazo se designó a don Jaime
a
Serra Cambiaso, con quien ya se había conversado previamente y por tal motivo se lo invitó
a incorporarse a la presente sesión. Don Jaime Serra Cambiaso aceptó expresamente su
designación y de inmediato asumió sus funciones.
Acuerdo N*4
Composición del Directorio y ratificación de cargos y poderes.
Enseguida, el Directorio acordó por la unanimidad de sus miembros dejar constancia que
este Órgano se encuentra constituido por las siguientes personas:
Andres Parker Galdames, (Presidente)
Arturo Parker Martínez,
Manuel Serra Cambiaso,
Gibrán Harcha Sarras, y
Jaime Serra Cambiaso.
… 4… …
Igualmente el Directorio ratificó en su cargo al señor Gerente General, don Eduardo
Jaramillo Higueras, como así también se ratificaron todos los poderes que en su calidad de
Gerente General ostenta a la fecha.
Acuerde N*5
Antecedentes del negocio Sustenta SpA y nuevos proyectos en estudio.
Luego se le concedió la palabra al señor Gerente General quien informó acerca del estado
de las negociaciones con los accionistas de Sustenta SpA. Las negociaciones tienen por
objeto, entre otras, lograr el ingreso del FIP a la propiedad del negocio, junto con preparar
todos los antecedentes para la elegibilidad del proyecto por parte Corfo.
pa, El señor Jaramillo entregó un detallado informe de las negociaciones, aspectos de pacto de
accionistas que se firmaría y de las características del contrato de suscripción de acciones
de Sustenta SpA, los pagos que ello involucra para el FIP, montos, plazos y condiciones.
Enseguida, también informó a los Directores de todos los nuevos proyectos que se
encontraban en estudio y análisis, en conjunto con el comité de Inversiones del FIP.
Acabada la exposición, el Directorio acordó dejar constancia de haber sido informado por
el Gerente General del estado de las negociaciones llevadas adelanta con Sustenta SpA,
para la incorporación del FIP en la propiedad, y de los negocios, proyectos y desarrollos
actualmente en estudio.
Acuerdo N*6
Pago de cuotas del FiP por los Aportantes. Ax
El señor Presidente confirmó a los Directores que se haría llegar a los Aportantes una
solicitud formal, para el pago de cuotas hasta por un monto total de USD$500.000, monto
E
que será distribuido proporcionalmente entre los señores Aportantes, conforme al número
de cuotas suscritas por ellos en los respectivos contratos.
El Directorio acordó dejar constancia de haber sido informado y aprobó ei monto que se
solicitará a los Aportantes en pago de sus cuotas, por un monto total de USD $500.000. Se
dejó establecido que esa cantidad se distribuirá proporcionalmente al número de cuotas
suscrito por cada uno de los Aportantes.
Acuerdo N*7
Estudio de las ventajas de constituir nuevos Fondos de inversiones.
Por último, el Directorio le encargó el Gerente General la presentación en las próximas
sesiones, de un estudio y análisis que contenga su recomendación acerca de la necesidad, y
conveniencias de constituir nuevos fondos de inversión para el desarrollo de otros negocios.
La idea, entre otras es tener un levantamiento y estimación de los costos, plazos,
condiciones para la constitución, administración de los nuevos fondos de inversión y todo
otro antecedente de interés.
Acuerdo N*8
Designación de representantes de la Sociedad en el Comité de Inversiones del FIP.
El Presidente propuso al Directorio, decidió ratificar a don Andrés Parker Galdames, como
representantes de la Sociedad en el Comité de Inversiones del FIP, y nombrar como
reemplazante del renunciado señor Sandoval a don Arturo Parker Martínez.
El Directorio por la unanimidad de sus miembros ratificó a don Andrés Parker Galdames
como miembros del Comité de Inversiones y nombró como reemplazante de don Jorge
Sandoval Scheggia a don Arturo Parker Martínez, en el mismo comité.
Acuerdo N*9
Sesiones de Directorio.
El señor Presidente propuso al Directorio que las sesiones se realicen trimestralmente, en el
domicilio social, desde las 9:00hrs. en adelante.
El Directorio por la unanimidad de sus miembros aceptó y cada uno de los miembros
comprometieron su asistencia.
No existiendo otras materias que tratar y siendo las 11:30 horas, se levantó la sesión.
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AU
o “Serra laso
Jaime Serra Cambiaso
Gibrán Harchá Sarras
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Ed do po Higueras
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=87f76937537fd4bda7a8460cf9337c41VFdwQmVFOUVRVEpOUkVWM1QwUk5NRTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
