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ProVida Arr
Una compañía MetLife
HECHO ESENCIAL
ADMINISTRADCRA DE FONDOS DE PENSIONES PROVIDA S.A.
F – 125-2015
Santiago, 30 de abril de 2015
Señores
Superintendencia de Valores y Seguros
Av.Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Ref.: Administradora de Fondos de Pensiones ProVida S.A.
Registro de Valores NO 211
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo establecido en los artículos 9, y 10 inciso segundo de la Ley
18.045 de Mercado de Valcres y a lo establecido en la Norma de Carácter General NO
30 de esa Superintendencia, debidamente facultado y en representación de
Administradora de Fondos de Pensiones ProVida S.A. (la “Sociedad”), vengo en
comunicar a ustedes el siguiente hecho esencial respecto de la Sociedad:
En relación con la fusión por incorporación (la “Fusión”) de la Sociedad en MetLife
Chile Acquisition Co. S.A. (Acquisition Co.”) acordada mediante junta extraordinaria
de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 29 de diciembre de 2015 (la “Junta
de Fusión”), con esta misina fecha se celebró una junta extraordinaria de accionistas
de la Sociedad en la cual se aprobaron ciertas complementaciones, precisiones y/o
modificaciones de algunas materias contenidas en los acuerdos adoptados en la Junta
de Fusión.
En particular, los acuerdos adoptados en la junta extraordinaria de accionistas
celebrada con esta misma ficha son las siguientes:
(i) Aprobación de un texto refundido de los estatutos sociales de Acquisition
Co., acogiendo ciertas observaciones efectuadas por la Superintendencia de Pensiones
al texto aprobado en la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 29 de
diciembre de 2014, precisando o complementando el lenguaje contenido en los
artículos que tratan el otjeto social, el procedimiento para llenar los cargos de
directores vacantes, y las incompatibilidades que afectan al gerente general.
(ii) Aprobación de la corr plementación de las condiciones necesarias para que
surta efecto la Fusión, d2 conformidad con lo solicitado por la Superintendencia de
Pensiones, con fin de precisar que el otorgamiento de la autorización de existencia de
Acquisition Co. como administradora de fondos de pensiones constituye también una
condición para que surta efectos la Fusión.
(iii) Aprobación de la coraplementación de los Estados Financieros e Informes
Periciales, tanto de la Sociedad como de Acquisition Co, en virtud de las
observaciones efectuadas por la Superintendencia de Pensiones y la Superintendencia
Encuéntranos en: 600 20 10 150 [2] ww.provida.cl A lafpprovida 8) OGafp_provida O /providaafp
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de Valores y Seguros a los estados financieros aprobados en la junta extraordinaria de
accionistas de fecha 29 de diciembre de 2014.
(v) Facultades al Directorio y poderes. Aprobación del otorgamiento de amplias
facultades al Directorio de la Sociedad para otorgar todos los poderes que se estimen
necesarios, especialmente aquellos para legalizar, materializar y llevar adelante los
acuerdos de fusión y demás que adoptó la junta de accionistas y adoptar los demás
acuerdos necesarios para levar a cabo la Fusión.
Se hace presente que mediante junta extraordinaria de accionistas de Acquisition Co.
celebrada con esta misria fecha, los accionistas de dicha sociedad aprobaron
complementar, precisar y/o modificar algunas materias contenidas en los acuerdos
adoptados en la Junta de Fusión de Acquisition Co. celebrada con fecha 29 de
diciembre de 2014, en los mismos términos aprobados por los accionistas de la
Sociedad.
Atentamente,
o Ljubetic R.
erente General (S)
ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES PROVIDA S.A.
Encuéntranos en: 600 20 10 150 www.provida.cl E /afpprovida 18] CGafp_provida oO /providaafp
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