ProVida Ar?
Una compañia MetLife
HECHO ESENCIAL
ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES PROVIDA S.A.
Santiago, 29 de diciembre de 2014
F- 723 – 2014
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente.-
Ref.: Administradora de Fondos de Pensiones ProVida S.A.
Registro de Valores N? 211
De mi consideración:
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la
Ley 18.045 de Mercado de Valores y a lo establecido en la Norma de Carácter General N*
30 de esa Superintendencia, debidamente facultado y en representación de
Administradora de Fondos de Pensiones ProVida S.A. (la “Sociedad”), vengo en
comunicar a ustedes el siguiente hecho esencial respecto de la Sociedad:
Que con esta fecha se celebró la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad en la
cual se adoptaron los siguientes acuerdos en relación con la fusión por incorporación de
la Sociedad en MetLife Chile Acquisition Co. S.A. (la “Fusión”):
(i) Estatutos sociales de MetLife Chile Acquisition Co. S.A. (“Acquisition Co.”).
Aprobación de los estatutos sociales de Acquisition Co., los que incorporan las
modificaciones necesarias para adecuarlos a la regulación a que están sujetas las
administradoras de fondos de pensiones, así como a las normas aplicables a las
sociedades anónimas abiertas, incluyendo las modificaciones que correspondan con
motivo de la Fusión;
(ii) Fusión. Aprobación de la fusión por incorporación de la Sociedad en Acquisition
Co., en virtud del cual ésta última, como entidad sobreviviente, adquirirá todos los activos
y pasivos de la Sociedad, y la sucederá en todos sus derechos y obligaciones. Con motivo
de la Fusión se incorporará a Acquisition Co. la totalidad del patrimonio y accionistas de la
Sociedad, la que quedará disuelta sin necesidad de efectuar su liquidación. La Fusión
estará sujeta a la condición de que se inscriba a Acquisition Co. y sus acciones en el
Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, y que la
Superintendencia de Pensiones otorgue su autorización a la Fusión, surtiendo efecto en la
fecha que dicha Superintendencia de Pensiones señale en la correspondiente resolución
autorizando la Fusión.
(iii) Balances e Informes de Peritos. Aprobación de los balances de la Sociedad y
Acquisition Co. auditados por la firma de auditores externos Deloitte al 30 de septiembre
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de 2014, y de los informes periciales para la Fusión, evacuado por los peritos señores
Mario Torres S. y Daniel Pérez B., ambos miembros de KMPG, emitidos con fecha 17 de
noviembre de 2014.
(iv) Relación de Canje. Aprobación de una relación de canje de acciones, en virtud de
la cual los accionistas de la Sociedad recibirán 1 acción de Acquisition Co. por cada
acción de la Sociedad de que sean titular, salvo Acquisition Co., cuyas acciones en la
Sociedad quedarán sin efecto al producirse la Fusión.
(v) Facultades al Directorio y poderes. Aprobación del otorgamiento de amplias
facultades al Directorio de la Sociedad para otorgar todos los poderes que se estimen
necesarios, especialmente aquellos para legalizar, materializar y llevar adelante los
acuerdos de fusión y demás que adoptó la junta de accionistas y adoptar los demás
acuerdos necesarios para llevar a cabo la Fusión.
Los accionistas de Acquisition Co. aprobaron la Fusión en los mismos términos y
condiciones aprobados por la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad y
tomando en consideración los mismos antecedentes que se pusieron a disposición de los
accionistas de la Sociedad.
De acuerdo a lo estipulado en el artículo 69 de la Ley N” 18.046 sobre Sociedades
Anónimas, los accionistas disidentes de los acuerdos de Fusión tendrán el derecho a
retirarse de la Sociedad, previo pago por aquélla del valor de sus acciones. Se
considerará accionista disidente aquel que en la junta votó en contra de la Fusión o que,
no habiendo concurrido a la junta, manifiesten su disidencia por escrito a la Sociedad
dentro del plazo de 30 días contado desde la fecha de celebración de la junta
extraordinaria de accionistas y que vence el 28 de enero de 2015.
El precio a pagar por la Sociedad al accionista disidente que haga uso del derecho a retiro
será de $3.555,28 por acción, que corresponde al valor de mercado de la acción
determinado de acuerdo al Reglamento de la Ley sobre Sociedades Anónimas.
Demás detalles sobre la forma de ejercicio del derecho a retiro y las modalidades de pago
del precio referido en el párrafo anterior se informarán mediante aviso que se publicará en
el diario electrónico El Mostrador el día 30 de diciembre de 2014 y carta que será
despachada con igual fecha a los accionistas con derecho a ejercer dicho retiro.
Atentamente,
|
Andrés Veszprémy Schilling
Gerente General (S)
ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES PROVIDA S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=3573aea727219ba414c6c597aff9b247VFdwQmVFNUVSWGxOUkVVd1QwUlplazVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
