ProVida Are
Una compañía MetLife
Santiago, 18 de noviembre de 2014
F-640-2014
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente.-
Ref.: HECHO ESENCIAL
A.F.P. Provida S.A.
Registro de Valores N?* 211
De mi consideración:
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la
Ley 18.045 de Mercado de Valores y a lo establecido en la Norma de Carácter General N%
30 de esa Superintendencia, debidamente facultado y en representación de
Administradora de Fondos de Pensiones ProVida S.A. (la “Sociedad”), vengo en
comunicar a ustedes el siguiente hecho esencial respecto de la Sociedad:
Con fecha 17 de Noviembre de 2014, el Directorio de la Sociedad acordó acoger la
solicitud del accionista MetLife Chile Acquisition Co. S.A. (“Acquisition Co.”) de convocar
a una junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad con el objeto de, entre otras
materias, someter a votación la fusión por incorporación de la Sociedad en su matriz
Acquisition Co. (la “Fusión”). No obstante que el proceso de Fusión se inicia durante el
presente año 2014, se espera que quede concluido en o antes del 31 de diciembre de
2015. Acquisition Co. (titular de aproximadamente el 93% de las acciones de la Sociedad)
y los accionistas de Acquisition Co. han expresado su intención de votar a favor de la
Fusión. En caso de ser también aprobada la Fusión por los reguladores abajo descritos,
Acquisition Co. absorberá a la Sociedad, adquiriendo todos sus activos, permisos,
autorizaciones y pasivos, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones,
incluyendo el uso del nombre y marca “ProVida”. Asimismo, se incorporará a Acquisition
Co. la totalidad del patrimonio de la Sociedad, la cual quedará disuelta de pleno derecho.
Los accionistas de la Sociedad recibirán acciones de Acquisition Co., en su calidad de
continuadora legal de la Sociedad, a razón de una acción de Acquisition Co. por cada
acción que tengan en la Sociedad. Los accionistas de la Sociedad no serán diluidos como
consecuencia de la Fusión y, por lo tanto, cada uno de ellos será dueño, inmediatamente
después que surta efecto la Fusión, del mismo porcentaje que tengan en la Sociedad
inmediatamente antes que surta efecto la Fusión. Los accionistas disidentes de la Fusión
tendrán derecho a retiro, en conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 de la Ley 18.046
sobre Sociedades Anónimas. En todo caso, la Fusión quedará sujeta a, entre otras cosas,
el cumplimiento de la condición suspensiva consistente en que la Superintendencia de
Pensiones autorice la Fusión y demás requisitos legales pertinentes, incluidos aquellos
requeridos por la regulación de valores y la Superintendencia de Valores y Seguros.
ProVida Arr
Una compañía MetLife
En virtud de lo anterior, el Directorio acordó citar a junta extraordinaria de accionistas de
la Sociedad, para el día 29 de diciembre de 2014, a las 10:00 horas, en Av. Pedro de
Valdivia N*100, piso 1, comuna de Providencia, Santiago, fecha expresamente solicitada
por Acquisition Co., para que dicha junta se pronuncie sobre la Fusión por incorporación
antes referida, en conformidad a los términos y condiciones establecidos en el Acuerdo de
Fusión suscrito con fecha 14 de noviembre de 2014 entre las sociedades accionistas de
Acquisition Co. y esta última, en su calidad de accionista de la Sociedad (el “Acuerdo de
Fusión”).
Se hace presente que se realizará oportunamente, en los términos y plazos establecidos
en la ley, el envío a la Superintendencia de Valores y Seguros, bolsas de valores y a los
accionistas de la Sociedad, de las cartas de citación indicando las materias específicas a
ser tratadas en la referida junta, así como la publicación en la página web de la Sociedad,
www.provida.cl, del Acuerdo de Fusión, los estados financieros auditados de la Sociedad
y de Acquisition Co., los informes periciales requeridos por el artículo 156 del Reglamento
de Sociedades Anónimas y demás antecedentes que sirvan de fundamento para la
Fusión.
Sin otro particular, le saluda atentamente a usted.
Ricardo Rodríguez Maréngo
Gerente Genera
£ AFP PROVIDA S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e81272f8a17b0c9b97de9026e9ced429VFdwQmVFNUVSWGhOUkVWNlRXcEZNVTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
