P09851013ED24
ProVida AFP
Una compañía MetLife
Santiago, 06 de junio de 2014
F-307-2014
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente.-
Ref.: HECHO ESENCIAL
A.F.P. Provida S.A.
Registro de Valores N? 211
De mi consideración:
En conformidad a lo establecido en los artículos 9 y 10 de la Ley 18.045 y Norma
de Carácter General N* 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, informo
a Ud., en carácter de hecho esencial, que el Directorio de esta Administradora,
en sesión extraordinaria celebrada con esta fecha, acordó unánimemente; (i)
deslistar de forma voluntaria los ADSs emitidos por AFP Provida S.A. de la Bolsa de
Comercio de Nueva York [en adelante también, la “NYSE”) y (ii) terminar su
programa de ADRs con el Banco de Nueva York Mellon (en adelante también, el
“Depositario”), suscrito por acuerdo de fecha 22 de noviembre de 1994 y sus
posteriores modificaciones (en adelante también, el “Contrato de Depósito”).
Con esta misma fecha y de conformidad con el Contrato de Depósito, AFP
Provida notificó por escrito al Depositario su intención de terminar con su
programa de ADR. En consecuencia, y de acuerdo al procedimiento establecido
en el Contrato de Depósito aludido, el Depositario proporcionará a todos los
tenedores de ADSs registrados, un aviso de terminación del Contrato de Depósito
con 90 días de anticipación a la fecha efectiva de término. Durante el
mencionado plazo de 90 días, los tenedores de ADSs podrán convertir los mismos
en acciones ordinarias de AFP Provida. Una vez terminado el Contrato de
Deposito, el Depositario discontinuará el registro de transferencias de ADSs y
suspenderá la distribución de dividendos a los tenedores de ADSs. Tan pronto
como sea posible después del plazo de 6 meses contados desde la terminación
del programa de ADR, el Depositario venderá las acciones ordinarias subyacentes
de cualquier ADSs que los tenedores que no les hayan convertido dentro del
plazo de 90 días antes indicado. El Depositario deberá mantener en custodia el
Encuéntranos en: 600 20 10 150 [2] www.provida.cl E lafpprovida (3 Gafp_provida O /providaafp
PO9851013ED24
ProVida Ar?
Una compañía MetLife
producto neto obtenido por dichas ventas para beneficio proporcional de dichos
tenedores de ADSs.
Una vez terminado el programa de ADR, AFP Provida comunicará a la NYSE su
intención de deslistar sus valores de los EE.UU. Para estos efectos, AFP Provida tiene
previsto presentar a la Securities and Exchange Commission [*SEC”) el Formulario
25 regulado por la Securities Exchange Act de 1934 (la “Ley de Valores de EEUU”).
Se espera que la exclusión de la lista se haga efectiva diez días posterior a dicha
presentación, después de lo cual los ADS de AFP Provida no se cotizarán más en
la NYSE.
Las acciones ordinarias de AFP Provida se continuarán transando en la Bolsa de
Comercio de Santiago, la Bolsa de Valores de Valparaíso, y la Bolsa Electrónica
de Chile. Los motivos principales de esta decisión son que: (i) AFP Provida busca
reducir sus gastos financieros y administrativos, y (ii) que al 4 de junio recién
pasado, sólo 3,9% de las acciones emitidas por AFP Provida están representadas
por ADSs.
AFP Provida continuará con sus obligaciones de informar a la SEC bajo la Ley de
Valores de EEUU hasta que sus valores sean cancelados finalmente de los
registros. Una vez que el deslistamiento se haga efectivo y AFP Provida cumpla
con los requisitos para terminar sus obligaciones de información bajo la Ley de
Valores de EEUU, la Administradora presentará el formulario 15F ante la SEC, con el
objeto de cancelar todos los valores registrados en los EE.UU. Una vez presentado
el formulario 15F antes indicado, se suspenderá toda obligación legal para AFP
Provida de informar a la SEC bajo la Ley de Valores de EEUU, y se espera que la
cancelación definitiva se haga efectiva 90 días después de la presentación del
mismo formulario.
La Administradora se reserva el derecho por cualquier causa de dilatar la
presentación de los formularios antes mencionados, o de retirarlos antes de
hacerse efectivos los mismos, o de cambiar de cualquier modo sus planes a este
respecto.
Saluda atentamente a Ud.
RICARDO RODRIGUEZ//MARENGO
GERENTE GENERAL
AFP.PROVIDA S.A
KSY 600 20 10 150 [2 www.provida.l E raftpprovida (3 Gafp_provida oO /providaafp
Encuéntranos en:
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f2c02ee90cf2218bac8b6d3b40be3ef5VFdwQmVFNUVRVEpOUkVFeVRXcEpORTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
