ProVida Arr
Una compañía MetLife
Santiago, 02 de octubre de 2013
F- 402- 2013
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente.-
Ref.: HECHO ESENCIAL
A.F.P. Provida S.A.
Registro de Valores N*211
De mi consideración,
De conformidad a lo dispuesto en el artículo 9? e inciso 2? del artículo 10%, ambos de la
Ley N” 18.045 sobre Mercado de Valores, y la Norma de Carácter General N2 30, de la
Superintendencia de Valores y Seguros, el suscrito, debidamente facultado al efecto,
comunica a Ud. en carácter de hecho esencial, lo siguiente:
La sociedad A.F.P. Provida S.A. (la “Sociedad” o “Provida”), tomó conocimiento que con
fecha 1? de octubre de 2013 ha ocurrido un cambio de su controlador.
En efecto, MetLife Chile Acquisition Co. S.A. (el “Oferente”) declaró exitosa su Oferta
Pública de Adquisición de Acciones y Control por hasta un 100% de las acciones
ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas emitidas
por la Sociedad (“Acción” o “Acciones”), que se lanzó en Chile en los términos señalados
en el aviso de inicio publicado en los diarios El Mercurio y La Tercera con fecha 28 de
agosto de 2013 (la “Oferta en Chile”). El Oferente recibió aceptaciones en la Oferta en
Chile por un total de 58.949.845 Acciones, que representan el 17,79% del capital
accionario de Provida.
Adicionalmente, el Oferente realizó en los Estados Unidos de América (“EE.UU.”) una
oferta por el 100% de las Acciones detentadas por accionistas en EE.UU., y por hasta el
100% de las Acciones representadas por American Depositary Shares (ADSs”,
detentados por todos los tenedores de ADSs donde sea que estos residan, (la “Oferta en
EE.UU.”). La Sociedad tomó conocimiento de que el Oferente recibió aceptaciones por
4.631.368 ADSs, representativos de 69.470.520 Acciones, y adicionalmente, recibió
aceptaciones por 220.508 ADSSs representativos de 3.307.620 Acciones bajo el mecanismo
de “guaranteed delivery” contemplado en la Exchange Act de EE.UU. (la “Exchange
Act”), los cuales han sido aceptados para el pago sujeto al cumplimiento de los requisitos
propios de dicho mecanismo.
Por último, y de acuerdo a lo acordado en el contrato denominado “Transaction
Agreement”, suscrito con fecha 1 de febrero de 2013 y del que son parte Banco Bilbao
Vizcaya Argentaria S.A. (“BBVA”), BBVA Inversiones Chile S.A., (conjuntamente con
BBVA, las “Partes BBVA”) MetLife, Inc. (“MetLife”), y el Oferente, la Sociedad tomó
ProVida Are
Una compañía MetLite
conocimiento de que las Partes BBVA han causado la transferencia, con fecha 19 de
octubre de 2013 (la “Fecha de Cierre”) al Oferente, el dominio sobre todas las acciones
emitidas por la sociedad anónima cerrada chilena llamada Inversiones Previsionales S.A.
(“Inversiones Previsionales”), RUT N* 76.266.631-6, menos una de tales acciones, la cual
fue vendida a Inversiones MetLife Holdco Tres Limitada RUT N* 76.265.745-7,
transfiriéndose así en la referida fecha al Oferente, de manera indirecta, el dominio sobre
171.023.573 Acciones (representativas de aproximadamente el 51,62% del total de las
Acciones) de las que Inversiones Previsionales es directamente dueña.
Como consecuencia de todo lo antes señalado, el Oferente, a contar de la Fecha de Cierre,
pasó a ser directa e indirectamente dueño y controlador de 299.443.938 Acciones
(incluyendo acciones representadas por ADSs y las 46.445 Acciones de las cuales MetLife
ya era indirectamente dueño antes del inicio de las Ofertas y que fueron vendidas al
Oferente en la Oferta en Chile), representativas del 90,38% del capital accionario de
Provida. Dicho monto podría incrementarse en hasta 3.307.620 Acciones a ser
eventualmente adquiridas de conformidad con la Oferta en EE.UU., sujeto al cumplimiento
de los requisitos previstos para el mecanismo de “guaranteed delivery” contemplado en la
Exchange Act, con lo cual el porcentaje de control podría incrementarse hasta un total de
91,38%.
Según se informó en el prospecto de la Oferta en Chile, el controlador final del Oferente y
por ende, de Provida en la actualidad- es MetLife, una sociedad válidamente constituida y
vigente en conformidad con las leyes del Estado de Delaware, EE.UÚU., que transa sus
valores en la Bolsa de Nueva York y cuya propiedad accionaria está atomizada.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
Andrés Veszprémy Schilling
Gerente General (S)
A.F.P. PROVIDA S.A.
C.c, Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores
Superintendencia de Pensiones
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=22be922d2006969e2c2fc03fb04adbe5VFdwQmVFMTZSWGROUkVFMVRWUnJNazVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
