AFP Provida
Una Empresa BBVA
Santiago, 1? de febrero de 2013
F-037-2013
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente.-
Ref.: HECHO ESENCIAL
A.F.P. Provida S.A.
Registro de Valores N? 211
De mi consideración:
En conformidad a lo establecido en los artículos 9 y 10 de la Ley 18.045 y Norma de Carácter
General N? 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, informo a Ud., en carácter de hecho
esencial que, en sesión extraordinaria celebrada el día de hoy, el Directorio de AFP Provida
(“Provida”), tomó conocimiento de parte del representante del controlador BBVA Inversiones
Chile S.A. (“BBVA Inversiones”) que, con esta fecha, se suscribió un cierto contrato denominado
Transaction Agreement, entre Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A, y BBVA Inversiones (en
adelante, conjuntamente, “Grupo BBVA”), por una parte, en calidad de vendedores y, por la otra,
en calidad de compradores, MetLife, Inc. y algunas de sus sociedades relacionadas (en adelante,
conjuntamente, “Grupo MetLife”) (el “Contrato”), conforme al cual, sujeto a las condiciones
establecidas en el Contrato, el Grupo BBVA venderá al Grupo MetLife la totalidad de su
participación accionaria en Provida. Conforme a lo informado, los términos y condiciones más
importantes del Contrato, que conciernen a Provida, son los siguientes:
1. Oferta pública de adquisición de acciones de Provida
De conformidad a los términos del Contrato y sujeto al cumplimiento de las condiciones
suspensivas ahí establecidas: (i) una o más entidades chilenas pertenecientes en su totalidad a
Grupo MetLife darán inicio, tanto en Chile como en los Estados Unidos de América, a un proceso
de oferta pública de adquisición en efectivo del 100% de las 331.316.623 acciones emitidas por
Provida (las “Acciones Provida”), dirigido a todos los accionistas de Provida, y (ii) Grupo BBVA
se obliga a transferir al Grupo MetLife (ya sea (A) total y directamente a través de la referida oferta
pública de adquisición de las Acciones Provida, o (B) en parte a través de la referida oferta y en
parte también indirectamente a través de la venta, al Grupo MetLife, de otra sociedad
recientemente constituida e íntegramente controlada por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (la
“Nueva Sociedad”), en la misma fecha, o en breve plazo después de la fecha de publicación del
aviso de resultado de la referida oferta pública de adquisición), la totalidad de las 213.100.058
Acciones Provida de que es directa e indirectamente propietario (las “Acciones BBVA”),
representativas de aproximadamente un 64,3% del total de las Acciones Provida. En la actualidad,
el Grupo BBVA mantiene su participación accionaria en Provida, directa e indirectamente, a través
de las siguientes entidades: (a) BBVA Inversiones, titular de 171.023.573 Acciones Provida, y (b)
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., titular de 42.076.485 Acciones Provida en la forma de
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American Depositary Shares. En lo sucesivo, el proceso de oferta pública de adquisición de
acciones antes descrito se denominará la “OPA Provida”.
2. Precio de compra
a) El precio a ser ofrecido por cada Acción Provida en la OPA Provida será de US$ 6,0365,
más un monto en dólares de los Estados Unidos de América a ser pagado por el Grupo MetLife,
a razón de una suma fija por cada día transcurrido desde la fecha de cierre del último balance
mensual de Provida anterior a la fecha de comienzo de la OPA Provida, hasta la fecha de
publicación del respectivo aviso de resultado, todo ello calculado conforme a lo dispuesto en el
Contrato (el “Precio de Oferta por Acción”). Grupo BBVA estima que dicho ajuste positivo
podría ser de, aproximadamente, US$ 25.000.000. El Precio de Oferta por Acción será pagado,
a elección del accionista que acepte la OPA Provida, en dólares de los Estados Unidos de
América (US$) o en pesos, moneda de curso legal en Chile, según el tipo de cambio dólar
observado correspondiente al segundo (2%) día hábil posterior a la fecha de expiración de la
OPA Provida (o en una fecha anterior si así es requerido por el administrador de la OPA
Provida), publicado por el Banco Central de Chile en el Diario Oficial de Chile. La
documentación de la OPA Provida especificará la fecha fija de determinación del tipo de
cambio, tal y como se ha explicado anteriormente.
b) Al Grupo BBVA y a cada uno de los demás accionistas de Provida les será ofrecido el
mismo Precio de Oferta por Acción por cada Acción Provida que válidamente acepten vender
en la OPA Provida. El precio a pagar por la compra de la Nueva Sociedad no excederá de un
monto equivalente al total de Acciones Provida de que sea titular la Nueva Sociedad,
multiplicado por el Precio de Oferta por Acción.
c) Sin perjuicio de lo anterior, el precio a ser pagado por cada American Depositary Share
emitido por Provida será equivalente al producto del Precio de Oferta por Acción multiplicado
por 15.
3. Condiciones para el lanzamiento de la OPA Provida y para el cierre de las transacciones
contempladas en el Contrato
La obligación del Grupo MetLife de lanzar la OPA Provida y de cerrar las operaciones
contempladas en el Contrato, está sujeta al cumplimiento de una serie de condiciones suspensivas,
entre otras, las siguientes:
a) Obtención de parte del Grupo MetLife de la autorización de (1) la Superintendencia de
Pensiones para adquirir el control de Provida, y (ii) la Superintendencia de Control del Poder de
Mercado del Ecuador, para la adquisición indirecta de la sociedad ecuatoriana Administradora de
Fondos y Fideicomisos S.A., filial de Provida, y (iii) si fuese requerido, la aprobación del
Ministerio de Trabajo y del Ministerio de Hacienda de Chile;
b) Que no se haya dictado por parte de alguna autoridad gubernamental competente una ley,
reglamento, resolución, sentencia u orden que entorpezca, prohíba o haga ilegal el lanzamiento de
la OPA Provida o el perfeccionamiento de las transacciones contempladas en el Contrato, o que
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imponga o busque imponer una Condición Onerosa (según este término se define en el Contrato);
e) Que la OPA Provida haya sido aceptada al menos por un número de Acciones Provida igual al
número total de las Acciones BBVA (salvo aquellas Acciones Provida de que sea titular la Nueva
Sociedad);
d) Que el promedio de la masa salarial recibido por Provida en relación a cotizaciones
obligatorias para pensiones (calculada de conformidad a lo establecido en el Contrato) durante los
dos meses calendarios completos anteriores a la fecha de lanzamiento de la OPA Provida no sea
inferior en más de un 10% al promedio de la masa salarial recibida por Provida en relación a
cotizaciones obligatorias para pensiones (calculada de conformidad a lo establecido en el Contrato)
durante el mismo período de dos meses calendarios completos del año anterior;
e) Que el Contrato no haya sido terminado de conformidad a sus términos. El Contrato podrá ser
terminado, entre otras causas, si el perfeccionamiento de las operaciones contempladas en el
Contrato no ha ocurrido dentro del plazo de diez meses contados desde la fecha del Contrato (la
“Fecha Final de Cierre”), sujeto a una extensión de tres meses en el evento que la OPA Provida
comience con anterioridad a la Fecha Final de Cierre, pero vaya a terminar en una fecha posterior a
la Fecha Final de Cierre.
Adicionalmente, el Grupo BBVA tiene el derecho discrecional para diferir el lanzamiento de la
OPA Provida hasta el 31 de mayo de 2013, bajo ciertas condiciones.
4. Otras disposiciones
El Contrato contiene cláusulas y estipulaciones habituales para este tipo de operaciones, entre las
que se incluyen, entre otras, las siguientes: (i) obligaciones de hacer y no hacer que afectan al
Grupo BBVA (incluyendo obligaciones recíprocas habituales de no competencia y de no
contratación de ejecutivos) y a la forma en que éste ejerce control sobre Provida; (ii) otorgamiento
de declaraciones y garantías recíprocas entre el Grupo MetLife y el Grupo BBVA; (iii) condiciones
para la terminación del Contrato; y (iv) cláusulas penales e indemnizaciones en caso de
incumplimiento.
Adicionalmente al precio de compra indicado en la sección 2) anterior de esta comunicación, el
Contrato permite que Provida apruebe la distribución de dividendos antes de la fecha de
publicación del aviso de inicio de vigencia de la OPA Provida:
o el dividendo anual correspondiente a los beneficios del ejercicio 2012;
o el equivalente a la caja generada por la venta, realizada el 9 de enero de 2013, de la
participación indirecta del 7,5% que Provida mantenía en Administradora de Fondos para el Retiro
Bancomer, S.A. de C.V. (México);
o el equivalente a la caja que se genere por la futura venta de la participación indirecta del
15,87% que Provida mantiene en Administradora de Fondos de Pensiones Horizonte S.A. (Perú);
y,
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. el equivalente al exceso de caja existente en Provida, según los criterios de cálculo
definidos en el Contrato.
El reparto de los dividendos citados anteriormente queda sujeto a la aprobación del Directorio y de
la Junta de Accionistas de Provida, según corresponda. Grupo BBVA estima que la suma de los
dividendos antes citados, de ser distribuidos, ascendería a, aproximadamente, US$ 340 millones.
El Contrato se rige por la ley del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América y cualquier
disputa que surja entre las partes será sometida a la resolución del Tribunal Arbitral de la Cámara
Internacional de Comercio, de conformidad a su Reglamento de Arbitraje, con las modificaciones
acordadas por las partes en el Contrato.
El Directorio de Provida acordó hacer presente que las condiciones del Contrato precedentemente
señaladas y las estimaciones que se hacen, corresponden a lo informado por el accionista
controlador de Provida, razón por la cual ellas no comprometen la responsabilidad de Provida ni de
sus Administradores.
En relación con los efectos financieros que la operación precedentemente singularizada producirá
en Provida, el Directorio acordó que, de haberlos, éstos serán informados en cuanto se haya dado
cumplimiento a las acciones pertinentes establecidas en el Contrato, incluida la OPA, que le
permitan contar con todos los antecedentes necesarios para su correcta determinación.
Finalmente, se informa que, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 207, letra c) de la
Ley N* 18.045 sobre Mercados de Valores, los Directores de Provida deberán emitir, en la
oportunidad que corresponda, una opinión fundada acerca de la conveniencia de la OPA para los
accionistas de Provida.
Saluda atentamente a Ud.
Andrés Veszprémy Schilling
Gerente General (S)
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=7e5e38599e1752fd732b3c00741326efVFdwQmVFMTZRWGxOUkVGM1QxUnJlRTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
