IN Provida
Empresa del Grupo BBVA
Santiago, 28 de noviembre de 2012
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente.-
Ref.: HECHO ESENCIAL
A.F.P. Provida S.A.
Registro de Valores N? 211
De mi consideración:
En conformidad a lo establecido en los artículos 9 y 10 de la Ley 18.045 y Norma de Carácter
General N? 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, informo a Ud., en carácter de hecho
esencial que la Junta Extraordinaria de Accionistas de Provida Internacional S.A., sociedad filial
de esta Administradora, en sesión celebrada con fecha 27 de noviembre del presente año, tras
recomendación y aprobación de los Directorios de AFP Provida y Provida Internacional, acordó
enajenar el total de su participación en la sociedad mexicana “Administradora de Fondos para el
Retiro Bancomer, S.A. de C.V.(“Afore Bancomer”), equivalente a un 7,5% del capital accionario
de ésta, a Afore XXI Banorte, S.A. de’ C.V.
El precio de la transacción es de 120 millones de dólares de los Estados Unidos de América
(precio sobre el que se aplicarían los impuestos y tributos legalmente establecidos). El referido
precio está sujeto a un ajuste, en función del “Available Excess Capital” (ajuste en función de los
fondos de libre disposición de la compañía a la fecha del cierre) de “Afore Bancomer” al
momento de consumarse la operación, el que, de cumplirse las previsiones, se estima que dicho
ajuste puede representar aproximadamente 10 millones de dólares adicionales al precio señalado.
El cierre de esta operación está sujeto a la obtención de las autorizaciones regulatorias pertinentes
en México.
Se hace presente que la venta de la participación de Provida Internacional en Afore Bancomer se
acordó por estimarse conveniente para el interés social, tanto desde el punto de vista económico,
como desde el punto de vista del objeto para el cual fue constituida Provida Internacional,
concluyendo que, si bien en su origen, existió una vocación de gestión, se fue transformando con
el tiempo en una inversión pasiva y, que bajo esta premisa y lo que se proyecta hacia el futuro,
desinvertir hace sentido.
Asimismo, se informa que la venta de dicha participación en Afore Bancomer se realizará
conjuntamente con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (“BBVA”), tras haber recibido una
invitación por parte de BBVA en este sentido y el precio por acción será el mismo que BBVA
perciba por la transacción.
AVDA. PEDRO DE VALDIVIA 100 – PROVIDENCIA, SANTIAGO – TELEFONO 697 0040
CONSULTAS PREVISIONALES: www.bbvaprovida.cl – 600 20 10 150
Na Provida
Empresa del Grupo BBVA
Se estima que el cierre de esta operación se producirá en el primer trimestre de 2013 y que ella
generará una plusvalía, antes de impuestos, estimada en 87 millones de dólares aproximadamente,
incluido el ajuste en función de los fondos de libre disposición.
Saluda atentamente a Ud.
Ricardo Rodríguez
Gerente General
AVDA. PEDRO DE VALDIVIA 100 – PROVIDENCIA, SANTIAGO – TELEFONO 697 0040
CONSULTAS PREVISIONALES: www.bbvaprovida.cl – 600 20 10 150
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=67ee9e79aef4a9cea2aefc8c74c57bd9VFdwQmVFMXFSWGhOUkVVeFRXcFZlRTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
