ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES PLANVITAL S.A. 2023-04-17 T-16:26

AFP<br /><br />PlanVital<br /><br />Una compañía ¿EX GENERALI<br /><br />Santiago, 17 de abril de 2023<br />GG.0575-2023<br />Señora<br />Solange Berstein Jáuregui<br />Presidente<br />Comisión para el Mercado Financiero<br />Presente<br /><br />Mat.: HECHO ESENCIAL<br />Administradora de Fondos de Pensiones Planvital S.A.<br /><br />Registro de Valores N* 661<br /><br />Ref.: 1. Informa citación a Junta Ordinaria de Accionistas de<br />AFP Planvital S.A.<br /><br />2. Informa acuerdos y proposiciones adoptados por el<br />Directorio de AFP Planvital S.A.<br /><br />Señora Presidente:<br /><br />De conformidad con lo establecido en el artículo 9* e inciso segundo del artículo 10? de la Ley N*<br />18.045, en el artículo 63 de la Ley N* 18.046 y en la Sección Il, Título 11, de la Norma de Carácter<br />General N* 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy Comisión para el Mercado<br />Financiero, cumplo con informar a usted que el Directorio de AFP Planvital S.A. en sesión<br />extraordinaria celebrada el día de hoy, acordó citar a junta ordinaria de accionistas, según lo<br />siguiente:<br /><br />CUADRAGÉSIMO PRIMERA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS<br />Se cita a los señores accionistas de AFP Planvital S.A. a junta ordinaria de accionistas para el día viernes 28 de abril de 2023, a las<br />10:00 horas, a fin de tratar las materias que le son propias, en especial, las siguientes:<br /><br />1) Aprobación de la Memoria, Balance y Estados Financieros de la Sociedad y de los Fondos de Pensiones, por el ejercicio<br />concluido el 31 de diciembre de 2022, y del informe de los Auditores Externos correspondiente;<br /><br />2) Distribución de las utilidades y reparto de dividendos del año 2022 por un monto equivalente a razón de $3,4754 pesos por<br />acción, que corresponde a: Uno) la suma del monto equivalente a una razón de $0,976821 pesos por acción, por concepto<br />de dividendo mínimo obligatorio remanente de aquel distribuido en calidad de dividendo provisorio acordado en sesión de<br />directorio de fecha 17 de noviembre de 2022, y la ratificación de dicho dividendo provisorio; y Dos) un monto equivalente a<br />razón de $2,498579 por concepto de dividendo definitivo adicional; ambos a pagarse a contar del día 10 de mayo de 2023,<br />teniendo derecho a él todos los accionistas inscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil<br />anterior a la fecha de pago de los mencionados dividendos, esto es, el 4 de mayo de 2023.<br /><br />3) Proceder a la elección de un nuevo directorio;<br /><br />4) Determinación de la remuneración del Directorio y comités para el año 2023;<br /><br />5) Designación de los Auditores Externos para el ejercicio 2023;<br /><br />6) Informe del Comité de Directores;<br /><br />7) Información sobre transacciones con partes relacionadas;<br /><br />8) Designación del diario en que se efectuarán las publicaciones de convocatorias a juntas de accionistas;<br /><br />9) Política de dividendos, inversión y financiamiento y,<br /><br />10) En general, cualquier materia de interés social que no sea propia de una junta extraordinaria.<br /><br />Página 1 de 5<br /><br />AFP<br /><br />PlanVital<br /><br />Una compañía ¿ESGENERALI<br /><br />El aviso a que se refiere el artículo 104 del Reglamento de Sociedades Anónimas, será publicado<br />el día de hoy en el diario electrónico El Libero, cuyo sitio web es www.ellibero.cl. Los próximos<br />avisos de citación se realizarán en ese mismo diario los días 18 y 19 de abril de 2023.<br /><br />Por su parte, la publicación de los Estados Financieros correspondientes al ejercicio del año 2022<br />se efectuará el día 17 de abril de este año en el diario electrónico El Libero. La Memoria Anual y<br />los Estados Financieros de la Sociedad, con el respectivo informe de los Auditores Externos, se<br />encontrarán publicados a partir del día 17 de abril de 2023 en el sitio Web de la Sociedad,<br /><br />www.planvital.cl.<br /><br />Por su parte, los documentos que sustentan las principales materias que serán sometidas a<br />votación de los señores accionistas, se publicarán en el sitio web www.planvital.cl, a contar de esta<br />fecha.<br /><br />En cuanto a la celebración de la Junta de Accionistas, de acuerdo con lo dispuesto en la Norma de<br />Carácter General N” 435 y en el Oficio Circular N* 1141 ambos emitidos por la Comisión para el<br />Mercado Financiero (CMF) con fecha 18 de marzo de 2020, el Directorio de la Sociedad aprobó en<br />sesión de directorio, de fecha 17 de abril del presente año, la implementación y utilización de<br />medios tecnológicos para la participación y votación a distancia de los accionistas en la Junta de<br />Accionistas.<br /><br />De este modo, la celebración de la Junta de Accionistas se realizará remotamente a través de<br />medios tecnológicos, por consiguiente, la participación y votación de los accionistas se efectuará a<br />distancia. Los mecanismos y la forma en que cada accionista podrá acreditar su identidad y poder,<br />en su caso, serán informados oportunamente en el sitio web www.planvital.cl/Personas/Quienes-<br />somos/Información-de-Interés<br /><br />Por su parte, en la misma sesión de Directorio celebrada el día de hoy, se adoptaron, entre otros<br />los siguientes acuerdos y proposiciones, según lo siguiente:<br /><br />1) Distribución de utilidades y Política de Dividendos.<br /><br />La Política de reparto de futuros dividendos consiste en distribuir anualmente un monto que,<br />cumpliendo con el mínimo legal, permita mantener adecuadamente la operación y la continuidad<br />del negocio, su crecimiento y la seguridad de la compañía, considerando todos los factores de<br />riesgo existentes en cada época.<br /><br />Lo anterior, sin perjuicio de las facultades del Directorio para acordar el pago de dividendos<br />provisorios, con cargo a las utilidades del ejercicio, si los intereses sociales y recursos disponibles<br />así lo permitieran, haciéndose presente, en todo caso, que a esta fecha no existe acuerdo en tal<br />sentido.<br /><br />Por tales razones, el Directorio propone a la Junta de Accionistas distribuir de las utilidades del año<br />2022 un monto equivalente a razón de $3,4754 pesos por acción. Dicha distribución corresponde a<br />Uno) la suma del monto equivalente de una razón de $0,976821 pesos por acción, por concepto de<br />dividendo mínimo obligatorio remanente de aquel distribuido en calidad de dividendo provisorio<br />acordado en sesión de directorio de fecha 17 de noviembre de 2022, y la ratificación de dicho<br />dividendo provisorio; y Dos) un monto equivalente a razón de $2,498579 por concepto de<br />dividendo definitivo adicional, sin perjuicio que la Junta pueda acordar un monto superior al<br />indicado; ambos a pagarse a contar del día 10 de mayo de 2023, teniendo derecho a él todos los<br /><br />Página 2 de 5<br /><br />AFP<br /><br />PlanVital<br /><br />Una compañía ¿ESGENERALI<br /><br />accionistas inscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior a la<br />fecha de pago de los mencionados dividendos, esto es, el 4 de mayo de 2023.<br /><br />2) Política de Inversión y financiamiento.<br /><br />La principal inversión de la Administradora es el encaje a que se refiere el artículo 40 del Decreto<br />Ley N% 3.500, de 1980, que representa el 1% de los recursos administrados en cada fondo de<br />pensiones, y se invierte en cuotas de los referidos fondos. Por su parte, los recursos de los fondos<br />de pensiones son invertidos de acuerdo con la normativa del Compendio de Normas de la<br />Superintendencia de Pensiones, al Régimen de Inversión definido por la Superintendencia de<br />Pensiones y a la Política de Inversión y Solución de Conflictos de Interés de los fondos de<br />pensiones, disponible en el sitio web www. planvital.cl.<br /><br />3) Designación de los Auditores Externos de la Sociedad.<br /><br />El Directorio propone a la Junta, siguiendo la sugerencia aprobada por el Comité de Directores,<br />como primera preferencia, a KPMG Consultores Limitada, y adicionalmente acuerda proponer,<br />como otras preferencias, en el siguiente orden de prelación, a Deloitte, EY Servicios Profesionales<br />S.A, ARTL (Nexia Internacional), y finalmente a Grant Thornton, para que durante el ejercicio 2023<br />examinen y emitan su opinión profesional respecto de la contabilidad, balances y estados<br />financieros de la Sociedad y de los Fondos de Pensiones.<br /><br />La proposición se funda en que todas las empresas presentadas poseen reconocido prestigio<br />nacional e internacional, y poseen una extensa experiencia en la industria de Administradoras de<br />Fondos de Pensiones. Asimismo, cumplen con las condiciones de independencia, experiencia y<br />trayectoria necesarias para desempeñar la función requerida, y se trata de empresas inscritas en el<br />Registro de Empresas de Auditoría Externa que lleva la Comisión para el Mercado Financiero. Por<br />su parte, el Directorio atendió la experiencia de la firma como empresa auditora con experiencia en<br />AFPs, y en subsidio la experiencia de sus socios. Finalmente, el órgano consideró la estimación<br />que cada propuesta tuvo en relación con las HH para el proyecto, considerando que una errada<br />cuantificación puede afectar la calidad de las revisiones, así como el precio asociado a la<br />contratación.<br /><br />Los principales antecedentes tenidos en consideración para la definición del orden de prioridad o<br />preferencia antes señalado son los siguientes:<br /><br />a) Independencia.<br /><br />KPMG Consultores Limitada ha sido la firma de auditoría externa de AFP Planvital a partir<br />del año 2021. La nueva contratación implicaría recién un tercer año consecutivo en la<br />prestación de los servicios, cuestión que no afecta su independencia.<br /><br />b) Experiencia.<br />KPMG Consultores Limitada ha sido la empresa de auditoría de diversas AFPs, lo que da<br />cuenta de la experiencia y conocimientos que tiene en esta industria.<br /><br />Cc) Costo.<br />El valor de la propuesta de KPMG Consultores Limitada para el año 2023, incluyendo las<br />revisiones normativas adicionales, corresponde a UF 2.470. El valor de la propuesta de<br />Deloitte corresponde a UF 4.500. El valor de la propuesta de EY Servicios Profesionales<br /><br />Página 3 de 5<br /><br />AFP<br /><br />PlanVital<br /><br />Una com)<br /><br />a)<br /><br />4)<br /><br />aña ¿GENERAL<br /><br />S.A., es de UF 4.125. El valor de la propuesta de ARTL (Nexia Internacional) es de UF<br />2.150 UF. Por último, la propuesta de Grant Thornton fue de UF 1.750. Todas las<br />cotizaciones se ubican dentro de los rangos de mercado.<br /><br />Horas.<br /><br />La propuesta de KPMG Consultores Limitada es equivalente a la cantidad de 3.000 horas<br />profesionales consideradas en la cotización. La propuesta de Deloitte no informó horas<br />profesionales. Por su parte, la propuesta de EY Servicios Profesionales S.A. informó 3.355<br />horas profesionales. La propuesta de ARTL (Nexia Internacional) equivale a 3.200 horas<br />profesionales. Por último, la propuesta de Grant Thornton contiene la cantidad equivalente<br />de 2.100 horas profesionales consideradas en la cotización.<br /><br />Cumplimiento.<br /><br />En los últimos 3 años correspondientes al período objeto de revisión, se identificó que<br />KPMG Consultores Limitada ha recibido una sanción de parte de la Comisión para el<br />Mercado Financiero, así como para uno de sus ex socios. En el caso de KPMG<br />Consultores Limitada la sanción fue de UF 3.000 y para el caso del ex socio don Juan<br />Pablo Carreño Cea la sanción fue de UF 2.000. Res. 1106 (16/02/21). Por otra parte, se<br />identificó que, en relación con EY Servicios Profesionales S.A., la firma ha recibido (i)<br />sanción por parte de la Comisión para el Mercado Financiero, junto a su socio Juan<br />Martinez Arenas, que considera una penalidad para EY Servicios Profesionales S.A. de UF<br />1.000 y para su socio Juan Martinez Arenas, la pena de UF 500. Res. CMF 1139<br />(21/02/21); (ii) sanción por parte de la Comisión para el Mercado Financiero, junto a su<br />socio Fernando Daughman Nayar, que considera una penalidad para EY Servicios<br />Profesionales S.A. de UF 600 y para su socio Fernando Daughman Nayar, la pena de UF<br />300. Res. CMF 786 (27/01/22). Respecto de las empresas de auditoria Deloitte, ARTL<br />(Nexia Internacional) y Grant Thornton no han recibido sanción de la Comisión para el<br />Mercado Financiero en el período objeto de revisión.<br /><br />En relación con lo anterior, el Directorio recibió la recomendación del Comité de Directores<br />de tomar la providencia de solicitar siempre que el socio de una firma auditora externa<br />afectado por alguna multa, no participe de los procesos de auditoría a contratar, sea como<br />Socio responsable de los proyectos o bien como Socio Revisor de Calidad, ello en razón<br />de sus responsabilidades que pudiere determinar la Comisión para el Mercado Financiero.<br /><br />En relación con la recomendación concreta, el Directorio constató que, para el caso de la<br />multa de don Juan Pablo Carreño Cea, éste se retiró de la firma KPMG Consultores<br />Limitada, por lo que no había planes específicos que recomendar respecto de dicha<br />situación.<br /><br />Periódico de Publicación de Avisos.<br /><br />Para dar cumplimiento al artículo 59 de la Ley N” 18.046, el Directorio propondrá a la Junta que los<br />avisos de citación a Juntas de Accionistas se publiquen en el diario electrónico El Libero, cuyo<br />portal web es www. ellibero.cl.<br /><br />Página 4 de 5<br /><br />AFP<br /><br />PlanVital<br /><br />a ¿SGENERALI<br /><br />Una compe<br /><br />5) Elección del Directorio.<br /><br />Atendido a que en el mes de abril de 2023 la Sociedad tomó conocimiento de la renuncia<br />indeclinable al cargo de director titular del señor José García Naveros, corresponde se decida en la<br />citada junta de accionistas la renovación total del Directorio de conformidad con las disposiciones<br />del artículo 32 de la Ley N* 18.046.<br /><br />Firmado digitalmente por Jose Joaquin Prat<br />Errazuriz<br /><br />Jose Joaquin Nombre de reconocimiento (ON: E=CL,<br /><br />st=REGIÓN METROPOLITANA DE<br />SANTIAGO, |=Santiago, o=AFP PLANVITAL<br /><br />Prat Errazuriz cnn meo<br />Fecha: 2023.04.17 16:23:09 -04’00′<br />José Joaquín Prat Errázuriz<br />Gerente General (s)<br />A.F.P. Planvital S.A.<br /><br />Sin otro particular le saluda atentamente,<br /><br />GMR/madc/smk<br />C.c. : Archivo Gerencia.<br />Bolsas de Valores.<br /><br />Página 5 de 5<br><br>Link al archivo en CMFChile: <a href=”https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=23d12dc5ef4e4e0d3d09139e2b179f5aVFdwQmVVMTZRVEJOUkVVeVRXcFJORTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108″>https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=23d12dc5ef4e4e0d3d09139e2b179f5aVFdwQmVVMTZRVEJOUkVVeVRXcFJORTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108</a>