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LE GENERAL!
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Señora Presidente:
Santiago, 12 de abril de 2022
GG.752-2022
HECHO ESENCIAL
Administradora de Fondos de Pensiones Planvital S.A.
Registro de Valores N* 661
1. Informa cambios en la Administración.
2. Informa citación a Junta Ordinaria de Accionistas de
AFP Planvital S.A.
3. Informa acuerdos y proposiciones adoptados por el
Directorio de AFP Planvital S.A.
De conformidad con lo establecido en el artículo 9” e inciso segundo del artículo 10” de la Ley N*
18.045, en el artículo 63 de la Ley N* 18.046 y en la Sección Il, Título Il, de la Norma de Carácter
General N* 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy Comisión para el Mercado
Financiero, cumplo con informar a usted que con esta fecha el Directorio de la sociedad tomó
conocimiento de la renuncia al cargo de director titular del señor Federico Morosi. El señor Morosi
ha informado que el motivo de su renuncia responde a razones personales que le impide continuar
ejerciendo su cargo de director titular en AFP Planvital S.A.
En virtud de los hechos precedentes, a contar de hoy la composición del Directorio de AFP
Planvital S.A. es la siguiente:
Director Titular Director Suplente
1. Alfredo Orelli
2. Andrea Rabusin
3. Javier Marín
4. Mario García Arias
5. Lorenzo loan
6. (vacante)
7. Cristián Marcel Pizarro Goicoechea 1. Cristián Gonzalo Zárate Pizarro
8. Oscar Andrés Spoerer Varela
2. Estefanía González Planas
Por su parte, informo a usted que el Directorio de AFP Planvital S.A. en sesión celebrada el día de
hoy, acordó citar a junta ordinaria de accionistas, según lo siguiente:
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LE GENERAL!
CUADRAGÉSIMA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
Se cita a los señores accionistas de AFP Planvital S.A. a junta ordinaria de accionistas para el jueves 28 de abril de
2022, a las 10:00 horas, a fin de tratar las materias que le son propias, en especial, las siguientes:
1) Aprobación de la Memoria, Balance y Estados Financieros de la Sociedad y de los Fondos de Pensiones, por
el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2021, y del informe de los Auditores Externos correspondiente;
2) Distribución de las utilidades y reparto de dividendos del año 2021. Ratificación de dividendos provisorios
acordados por el Directorio de la Sociedad con cargo al ejercicio 2021;
3) Proceder a la elección de un nuevo directorio;
4) Determinación de la remuneración del Directorio y comités para el año 2022;
5) Designación de los Auditores Externos para el ejercicio 2022;
6) Informe del Comité de Directores;
7) Información sobre transacciones con partes relacionadas;
8) Designación del diario en que se efectuarán las publicaciones de convocatorias a juntas de accionistas;
9) Política de dividendos, inversión y financiamiento y,
10) En general, cualquiera materia de interés social que no sea propia de una junta extraordinaria.
El aviso a que se refiere el artículo 104 del Reglamento de Sociedades Anónimas, será publicado
el día de hoy en el diario electrónico El Libero, cuyo sitio web es www.ellibero.cl. Los próximos
avisos de citación se realizarán en ese mismo diario los días 13 y 14 de abril de 2022.
Por su parte, la publicación de los Estados Financieros correspondientes al ejercicio del año 2021
se efectuará el día 12 de abril de este año en el diario electrónico El Libero. La Memoria Anual y
los Estados Financieros de la Sociedad, con el respectivo informe de los Auditores Externos, se
encontrarán publicados a partir del día 12 de abril de 2022 en el sitio Web de la Sociedad,
www.planvital.cl.
Por su parte, los documentos que sustentan las principales materias que serán sometidas a
votación de los señores accionistas, se publicarán en el sitio web www .planvital.cl, a contar de esta
fecha.
En cuanto a la celebración de la Junta de Accionistas, en el marco de la actual crisis sanitaria
producida por el COVID-19 y de lo dispuesto en la Norma de Carácter General N* 435 y en el
Oficio Circular N* 1141 ambos emitidos por la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) con
fecha 18 de marzo de 2020, el Directorio de la Sociedad aprobó en sesión de directorio, de fecha
12 de abril del presente año, la implementación y utilización de medios tecnológicos para la
participación y votación a distancia de los accionistas en la Junta de Accionistas.
De este modo, la celebración de la Junta de Accionistas se realizará remotamente a través de
medios tecnológicos, por consiguiente, la participación y votación de los accionistas se efectuará a
distancia. Los mecanismos y la forma en que cada accionista podrá acreditar su identidad y poder,
en su caso, serán informados oportunamente en el sitio web www.planvital.cl/Personas/Quienes-
somos/Información-de-Interés
Por su parte, en la misma sesión de Directorio celebrada el día de hoy, se adoptaron, entre otros
los siguientes acuerdos y proposiciones, según lo siguiente:
1) Distribución de utilidades y Política de Dividendos.
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LE GENERAL!
La Política de reparto de futuros dividendos consiste en distribuir anualmente un monto que,
cumpliendo con el mínimo legal, permita mantener adecuadamente la operación y la continuidad
del negocio, su crecimiento y la seguridad de la compañía, considerando todos los factores de
riesgo existentes en cada época.
Lo anterior, sin perjuicio de las facultades del Directorio para acordar el pago de dividendos
provisorios, con cargo a las utilidades del ejercicio, si los intereses sociales y recursos disponibles
así lo permitieran, haciéndose presente, en todo caso, que a esta fecha no existe acuerdo en tal
sentido.
Por tales razones, el Directorio propone a la Junta de Accionistas distribuir de las utilidades del año
2021 un monto equivalente a razón de $8,153915 pesos por acción. Dicha distribución
corresponde a Uno) la suma del monto equivalente de una razón de $0,192339 pesos por acción,
por concepto de dividendo mínimo obligatorio remanente de aquel distribuido en calidad de
dividendo provisorio acordado en sesión de directorio de fecha 9 de diciembre de 2021, ratificando
la Junta la distribución anterior; y Dos) un monto equivalente a razón de $7,961576 por concepto
de dividendo definitivo adicional, sin perjuicio que la Junta pueda acordar un monto superior al
indicado.
2) Política de Inversión y financiamiento.
La principal inversión de la Administradora es el encaje a que se refiere el artículo 40 del Decreto
Ley N* 3.500, de 1980, que representa el 1% de los recursos administrados en cada fondo de
pensiones, y se invierte en cuotas de los referidos fondos. Por su parte, los recursos de los fondos
de pensiones son invertidos de acuerdo con la normativa del Compendio de Normas de la
Superintendencia de Pensiones, al Régimen de Inversión definido por la Superintendencia de
Pensiones y a la Política de Inversión y Solución de Conflictos de Interés de los fondos de
pensiones, disponible en el sitio web www.planvital.cl.
3) Designación de los Auditores Externos de la Sociedad.
El Directorio propone a la Junta, siguiendo la sugerencia aprobada por el Comité de Directores,
como primera preferencia, a KPMG Consultores Limitada, y como otras preferencias, en el
siguiente orden de prelación, a Deloitte, EY Servicios Profesionales S.A, ARTL (Nexta
Internacional), J8£A Auditores Consultores y finalmente a Kreston MCA, para que durante el
ejercicio 2022 examinen y emitan su opinión profesional respecto de la contabilidad, balances y
estados financieros de la Sociedad y de los Fondos de Pensiones.
La proposición se funda en que todas las empresas presentadas poseen reconocido prestigio
nacional e internacional, y poseen una extensa experiencia en la industria de Administradoras de
Fondos de Pensiones. Asimismo, cumplen con las condiciones de independencia, experiencia y
trayectoria necesarias para desempeñar la función requerida, y se trata de empresas inscritas en el
Registro de Empresas de Auditoría Externa que lleva la Comisión para el Mercado Financiero. Por
su parte, el Directorio atendió la experiencia de la firma como empresa auditoria con experiencia en
AFPs, y en subsidio la experiencia de sus socios. Finalmente, el órgano consideró la estimación
que cada propuesta tuvo en relación con las HH para el proyecto, considerando que una errada
cuantificación puede afectar la calidad de las revisiones, así como el precio asociado a la
contratación.
Los principales antecedentes tenidos en consideración para la definición del orden de prioridad o
preferencia antes señalado, son los siguientes:
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LE GENERAL!
Independencia.
KPMG Consultores Limitada ha sido la firma de auditoría externa de AFP Planvital a partir
del año 2021. La nueva contratación implicaría recién un segundo año consecutivo en la
prestación de los servicios, cuestión que no afecta su independencia.
Experiencia.
KPMG Consultores Limitada ha sido la empresa de auditoría de diversas AFPs, lo que da
cuenta de la experiencia y conocimientos que tiene en esta industria.
Costo.
El valor de la propuesta de KPMG Consultores Limitada para el año 2022, incluyendo las
revisiones normativas adicionales, corresponde a 2.270 UF. El valor de Kreston MCA, es
de 2.100 UF. El valor de la propuesta de Deloitte, corresponde a 4.100 UF. El valor de la
propuesta de EY Servicios Profesionales S.A., es de 4.125 UF. El valor de la propuesta de
ARTL (Nexta Internacional) es de 2.700 UF. Por último, el valor de la propuesta de J8A
Auditores Consultores es de 2.300 UF. Todas las cotizaciones se ubican dentro de los
rangos de mercado.
Horas.
La propuesta de KPMG Consultores Limitada es equivalente a la cantidad de 3.000 horas
profesionales consideradas en la cotización. La propuesta de Kreston MCA equivale a
2.300 horas profesionales. La propuesta de Deloitte no informó horas profesionales. Por su
parte, la propuesta de EY Servicios Profesionales S.A. informó 3.355 horas profesionales.
La propuesta de ARTL (Nexta Internacional) equivale a 3.200 horas profesionales. Por
último, la propuesta de J8A Auditores Consultores contiene la cantidad equivalente de
3.100 horas profesionales consideradas en la cotización.
Cumplimiento.
En los últimos 3 años correspondientes al período objeto de revisión, se identificó que
KPMG Consultores Limitada ha recibido una sanción de parte de la Comisión para el
Mercado Financiero, así como para uno de sus ex socios. En el caso de KPMG
Consultores Limitada la sanción fue de UF 3.000 y para el caso del ex socio don Juan
Pablo Carreño Cea la sanción fue de UF 2.000. Res. 1106 (16/02/21). Por otra parte, el se
identificó que, en relación con EY Servicios Profesionales S.A., la firma ha recibido una
sanción por parte de la Comisión para el Mercado Financiero, junto a su socio Juan
Martinez Arenas, que considera una penalidad para EY de UF 1.000 y para su socio Juan
Martinez Arenas, la pena de UF 500. Res. CMF 1139 (21/02/21). Respecto de las
empresas de auditoria Kreston MCA, Deloitte, ARTL (Nexta Internacional) y J8A Auditores
Consultores no han recibido sanción de la Comisión para el Mercado Financiero en el
período objeto de revisión.
En relación con lo anterior, el Comité recomendó tomar la providencia de solicitar siempre
que el socio de una firma auditora externa afectado por alguna multa, no participe de los
procesos de auditoría a contratar, sea como Socio responsable de los proyectos o bien
como Socio Revisor de Calidad, ello en razón de sus responsabilidades que pudiere
determinar la Comisión para el Mercado Financiero.
En relación con la recomendación concreta, el Directorio constató que, para el caso de la
multa de don Juan Pablo Carreño Cea, éste se retiró de la firma KPMG Consultores
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Limitada, por lo que no había planes específicos que recomendar respecto de dicha
situación.
4) Periódico de Publicación de Avisos.
Para dar cumplimiento al artículo 59 de la Ley N* 18.046, el Directorio propondrá a la Junta que los
avisos de citación a Juntas de Accionistas se publiquen en el diario electrónico El Libero, cuyo
portal web es www. ellibero.cl.
5) Elección del Directorio.
Atendido a que en el mes de abril de 2022 la Sociedad tomó conocimiento de la renuncia
indeclinable al cargo de director titular del señor Morosi, corresponde se decida en la citada junta
de accionistas la renovación total del Directorio de conformidad con las disposiciones del artículo
32 de la Ley N* 18.046.
Firmado
A n d rea digitalmente por
Sin otro particular le saluda atentamente, Andrea Battini
im] Fecha: 2022.04.12
Battini 14:08:15 -04’00’
Andrea Battini
Gerente General
A.F.P. Planvital S.A.
GMR/mac/smk
C.c. : Archivo Gerencia.
Bolsas de Valores.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=feef165e12b6cfd69514226d850e7cebVFdwQmVVMXFRVEJOUkVVd1RXcFJOVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
