AFP
PlanVi tal
mpañía ¿GENERALI
Santiago, 6 de enero de 2021
GG.: 031/2021
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ant.: Junta Extraordinaria de Accionistas de AFP
Planvital S.A., de fecha 23 de diciembre de 2020.
Ref.: Remite acta de la Junta Extraordinaria de
Accionistas de AFP Planvital S.A., celebrada con
fecha 23 de diciembre de 2020, debidamente
certificada.
OTROS ANTECEDENTES
Registro de Valores N? 661.
Señor Presidente:
En cumplimiento de lo dispuesto en la Norma de Carácter General N* 30 de la Superintendencia de
Valores y Seguros, hoy Comisión para el Mercado Financiero, adjunto me es grato remitir a usted
copia del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de AFP Planvital S.A., celebrada el día 23
de diciembre del 2020, debidamente certificada por el suscrito.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Firmado digitalmente por José Joaquín
Prat Errázuriz
J A J Ñi Nombre de reconocimiento (DN): c=CL,
OSe JOaquih o-ceriners.a. ou=mekca a0ss
Certinet, ou=Firma Electrónica,
Prat Errázuriz irestaceptanitac,co=tosó
Joaquín Prat Errázuriz
Fecha: 2021.01.06 13:07:49 -03’00’
José Joaquín Prat Errázuriz
Gerente General (S)
A.F.P. Planvital S.A.
GMR/smk
c.c.: Archivo Gerencia General
Bolsas de Valores
Adj : Lo indicado
VIGÉSIMO SEPTIMA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES PLANVITAL S.A.
En Santiago de Chile, a 23 de diciembre de 2020, virtualmente reunidos en las oficinas
ubicadas en calle Tenderini N* 127, de la comuna y ciudad de Santiago, siendo las 09:58
horas, se constituyó la Vigésimo Séptima Junta Extraordinaria de Accionistas de
Administradora de Fondos de Pensiones Planvital S.A. la que se realizó bajo mecanismos
remotos, según lo aprobado por el Directorio de la Sociedad en sesión de 7 de diciembre
de este año y conforme lo permite la Norma de Carácter General N* 435 y el Oficio
Circular N* 1.141, ambos de fecha 18 de marzo de 2020, emitidos por la Comisión para el
Mercado Financiero.-
1. ASISTENCIA.
El señor Presidente dejó constancia que además de los accionistas que han recibido su
Certificado de Asistencia conforme al procedimiento participación a distancia a la Junta,
se encontraban presentes también, don Andrea Battini, Gerente General de la Sociedad,
don Guillermo Matte Roos, Gerente Legal de la Compañía, quien actuaría como
secretario y don Alfredo Orelli, en su calidad de Presidente del directorio y de la
Sociedad. Asimismo, dejó constancia que se encontraban presentes doña Pamela
Irribarra Figueroa y doña Karla Guzmán Pavez, ambas representantes de la
Superintendencia de Pensiones.
2. VOTACIONES.
El señor Presidente indicó que de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Sociedades
Anónimas, las materias sometidas a decisión de las juntas de accionistas deberían
llevarse individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas
presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación de una o más materias y se
proceda por aclamación, precisando que si así se solicitara por algún accionista, la
votación de cada una de las materias a ser tratadas en esta Junta podría realizarse
mediante sistema de papeleta, mediante el sistema remoto por correo electrónico definido
por la Sociedad. Luego, propuso a los señores accionistas efectuar las votaciones por
aclamación, en cuyo caso los accionistas que disientan en alguna de las materias a votar,
podrían efectuar sus observaciones a viva voz, propuesta que, realizada a la asamblea,
fue aprobada por unanimidad de los accionistas asistentes.
3. PODERES, CONSTITUCION LEGAL DE LA JUNTA, ASISTENCIA Y APERTURA
DE LA SESION.
El señor Secretario dejó constancia que la convocatoria a la Junta se realizó mediante
avisos publicados en el diario electrónico El Líbero, cuyo sitio web es www.ellibero.cl, los
días 7, 9 y 10 del presente mes, indicándose en ellos su objeto y cumplido las demás
formalidades exigidas por la Ley y los Estatutos de la Sociedad. Las correspondientes
comunicaciones legales fueron enviadas oportunamente a la Superintendencia de
Pensiones, Comisión para el Mercado Financiero, y a las dos Bolsas de Valores del país.
Agregó el señor Matte, que concurrían a la presente Junta, accionistas que representan
acciones en número suficiente al exigido por la Ley, encontrándose presentes o
representadas en el acto 1.998.354.621 acciones con derecho a voto de las
2.036.690.512 acciones en que se divide el capital suscrito y pagado de la Sociedad a
esa fecha. Estas 1.998.354.621 acciones con derecho a voto, equivalían al 98,12% del
capital suscrito y pagado, por lo cual existió quórum suficiente para que la junta se
constituyera y se adoptaran acuerdos válidos. Luego, indicó que la totalidad de los
accionistas presentes o representados en la asamblea correspondían a titulares de
acciones inscritas en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil
anterior a la fecha de esta Junta, de conformidad a la Ley. Finalmente, agregó que los
poderes presentados fueron revisados por los abogados de la Compañía y constatándose
de que cumplían con las formalidades legales, los que serían guardados por ese
Secretario. Así, indicó que se encontraban presentes o representados en la Junta los
siguientes accionistas:
Accionista N* acciones
1. Asesorías e Inversiones Los Olmos S.A. 1.753.887.469
2. Inversiones Las Gaviotas Ltda. 167.250.560
3. Inversiones Soria SpA 46.475.146
4. Inversiones Hiru Ltda. 19.082.407
5. Sociedad de Inversiones y Rentas Pigoi Ltda. 11.659.039
4. LECTURA ACTA JUNTA ANTERIOR.
El señor Matte dejó constancia que el Acta de la última Junta Extraordinaria de
Accionistas se encuentra debidamente aprobada y firmada por las personas designadas
para tal efecto. Asimismo, informó que el acta indicada estuvo a disposición de los
accionistas y público general en el sitio web de la Sociedad, por lo que propuso a la Junta
omitir su Lectura y dar por cumplido aquel trámite, propuesta que fue aprobada por la
unanimidad de los accionistas asistentes.
5. FIRMA DEL ACTA.
Acto seguido, el señor Secretario, señaló que para dar cumplimiento a lo dispuesto en el
artículo 72 de la Ley de Sociedades Anónimas, proponía designar para la firma del acta
que se levante de la Junta, al representante del accionista, Asesorías e Inversiones Los
Olmos S.A., don Guillermo Matte Roos, y al representante de los accionistas Inversiones
Hiru Ltda. y Sociedad de Inversiones y Rentas Pigoi Ltda., don Cristian Pizarro
Goicoechea, propuesta que fue aprobada por la unanimidad de los presentes.
6. TABLA DE LA JUNTA.
El señor Presidente indicó que, en conformidad a lo dispuesto por el artículo 58 de la Ley
N* 18.046, los Estatutos Sociales y los avisos de citación, el Directorio convocó a esta
Junta Extraordinaria a objeto que decida y se pronuncie sobre las siguientes materias:
1) Distribución de las utilidades y reparto dividendos con cargo a utilidades retenidas y
no distribuidas de ejercicios anteriores, para pagarse dentro de este mismo ejercicio.
2) En caso de ser aprobada la propuesta anterior, distribuir la cantidad de equivalente
a $3,52385 por acción.
3) En caso de ser aprobado, pagar el dividendo anterior, a contar del día 28 de
diciembre de 2020, teniendo derecho a él todos los accionistas inscritos en el
Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de
pago del mencionado dividendo, esto es, el 21 de diciembre de 2020.
7. PROPOSICIÓN DE ACUERDO N’ 1 DE LA TABLA.
El señor Secretario señaló que esta distribución de utilidades implica devolver a los
accionistas el exceso de capital con que actualmente está operando la sociedad. Por lo
tanto, indicó que el Directorio de la Sociedad proponía aprobar la distribución de las
utilidades y reparto de un dividendo definitivo adicional con cargo a utilidades retenidas y
no distribuidas de ejercicios anteriores, para pagarse dentro de este mismo ejercicio.
Sometida la propuesta precedente a votación, ésta fue aprobada por la unanimidad de los
accionistas asistentes.
8. PROPOSICIÓN DE ACUERDO N’ 2 DE LA TABLA.
El señor Secretario señaló que, conforme a la aprobación anterior, la propuesta del
accionista controlador de la Sociedad y del Directorio consistía en la distribución y reparto
de un dividendo definitivo adicional por la cantidad de $7.177.000.000 equivalentes a
$3,52385 por acción. Dicho dividendo representa un 23,47% del total de las utilidades
retenidas y no distribuidas de ejercicios anteriores.
De este modo, el saldo de utilidades retenidas y no distribuidas de ejercicios anteriores,
correspondiente $23.398.763.688, se mantendría como reserva de utilidades retenidas y
no distribuidas.
El señor Matte informó a los señores accionistas que los saldos de las cuentas de
patrimonio de la Sociedad, en caso de aprobarse la presente propuesta, serían los
siguientes:
Capital autorizado (pagado) 36.243.962.493
Otras Reservas (37.213.824)
Utilidades acumuladas 23.398.763.688
Dividendo Definitivo Adicional 7.177.000.000
Patrimonio Neto 82.174.152.641
Sometida la propuesta precedente a votación, ésta fue aprobada por la unanimidad de los
accionistas asistentes.
9. PROPOSICIÓN DE ACUERDO N? 3 DE LA TABLA.
El señor Secretario señaló que, conforme a la aprobación anterior, la propuesta del
accionista controlador de la Sociedad y del Directorio consistía en pagar el dividendo que
corresponda a cada accionista, a contar del día 28 de diciembre de 2020, teniendo
derecho a él todos los accionistas inscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche
del quinto día hábil anterior a la fecha de pago del mencionado dividendo, esto es, el 21
de diciembre de 2020.
Asimismo, el señor Matte indicó que una vez puestos a disposición de los accionistas los
dividendos, éstos no se reajustarían ni devengarían interés durante el tiempo que tarde el
accionista en retirarlos de la Sociedad.
Por otra parte, el señor Matte señaló que se pagaría el dividendo que corresponda a cada
accionista previa verificación de su identidad y de la cantidad de acciones de que es
titular, en dinero efectivo en la sede social, o mediante cheque, vale vista o depósito en
cuenta corriente, según indique por escrito el accionista.
Sometida la propuesta precedente a votación, ésta fue aprobada por la unanimidad de los
accionistas asistentes. :
10. REDUCCION A ESCRITURA PUBLICA.
El señor Presidente, con el objeto de proceder a efectuar las presentaciones y
requerimientos que fueran pertinentes a la autoridad en relación a los puntos tratados en
la Junta, así como también, aceptar las modificaciones, adecuaciones, aclaraciones o
correcciones que indique la Comisión para el Mercado Financiero o la Superintendencia
de Pensiones, propuso facultar para ello a los señores José Joaquín Prat Errázuriz y
Guillermo Matte Roos, para que actuando indistintamente uno cualquiera de ellos, en
representación de la Sociedad, pudieran realizar todos los trámites necesarios, incluyendo
la suscripción de escrituras públicas de correcciones o adecuaciones o complementarias,
y para practicar las publicaciones, inscripciones, subinscripciones y anotaciones en los
registros pertinentes.
Conforme lo manifestado por la presente Junta, dejó constancia que ésta ha acordado
facultar a los señores Prat y Matte con las atribuciones ya indicadas.
11. CIERRE.
Finalmente, el señor Presidente indicó que atendido a que no quedaban otros puntos que
tratar, agradeció la asistencia de todos los señores presentes, y levantó la sesión a las
10:11 horas.
Para constancia firman:
Firmado digitalmente por Alfredo
Orelli
Nombre de reconocimiento (DN):
en=Alfredo Orelli, o=AFP Planvital
S.A, ou=Directorio,
email=orelli43Gyahoo.com, c=CL
Fecha: 2020.12.30 13:01:17 -03’00’
Alfredo
Orelli
Firmado digitalmente
por Guillermo Matte
Guillermo
Roos
Matte ROOS Fecha: 2020.12.23
17:08:46 -03’00’
Alfredo Orelli
Presidente
Firmado
digitalmente por
Andrea Battini
Fecha: 2020.12.23
15:40:01 -05’00’
Andrea
Battini
Guillermo Matte Roos
Secretario
p.p. Asesorías e Inversiones Los Olmos
S.A.
Firmado
digitalmente por
Cristian Marcel
Pizarro Goicoechea
Fecha: 2020.12.24
11:11:49 -03’00’
Andrea Battini
Gerente General
Certifico que la presente es el documento original
José Joaquín
Prat Errázuriz
Cristián Pizarro Goicoechea
p.p. Sociedad de Inversiones y Rentas
Pigoi Ltda.
p.p. Inversiones Hiru Ltda.
firmado de manera electrónica por los suscritos.
Firmado digitalmente por José Joaquín
Prat Errázuriz
Nombre de reconocimiento (DN): c=CL,
o=CertiNet S.A., ou=MPKI CA ADSS
Certinet, ou=Firma Electrónica,
ou=Certinet, email=jose.prataplanvital.cl,
cn=José Joaquín Prat Errázuriz
Fecha: 2020.12.30 14:29:38 -03’00’
José Joaquín Prat Errázuriz
Gerente General (S)
AFP Planvital S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=2b5eebfd96189d0e19a1eabcf2ed7ab5VFdwQmVVMVVRWGhOUkVGM1RrUnJNMDVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
