ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES PLANVITAL S.A. 2020-05-13 T-18:45

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AFP

PlanVi tal

mpañía ¿GENERALI

Señor

Joaquín Cortez Huerta

Presidente

Comisión para el Mercado Financiero
Presente

Ant:

Señor Presidente:

Santiago, 13 de mayo de 2020
GG.: 810/2020

Junta Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de
AFP Planvital S.A., ambas de fecha 30 de abril de
2020.

Remite actas de la Junta Ordinaria y
Extraordinaria de Accionistas de AFP Planvital
S.A., celebradas con fecha 30 de abril de 2020,
ambas debidamente certificadas, y copia digital de
Escrituras Públicas a que se redujeron las
respectivas actas.

OTROS ANTECEDENTES
Registro de Valores N? 661.

En cumplimiento de lo dispuesto en la Norma de Carácter General N* 30 de la Superintendencia de
Valores y Seguros, hoy Comisión para el Mercado Financiero, adjunto me es grato remitir a usted
copia de las actas de la Junta Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de AFP Planvital S.A.,
celebradas el día 30 de abril del presente año, ambas debidamente certificada por el suscrito.

Asimismo, se acompaña en la presente una copia digital autorizada, firmada electrónicamente por
el Notario Suplente don José Leonardo Brusi Muñoz de la Cuadragésima Segunda Notaría de
Santiago, de la escritura pública a que el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas fue
reducida, en la cual consta la modificación a los estatutos sociales.

Sin otro particular, le saluda atentamente,

GMR/smk

c.c.: Archivo Gerencia General
Bolsas de Valores

Adj : Lo indicado

J OS é J oa q u ín Nome e econccinióno (ON Eo CNet.

‘ou=Firma Electronica Avanzada G2, ou-CertiNet,
‘0u=Condiciones en www.cerisurcom/rpa-certinet
avanzada (e) 2014, cn=José Joaquín Prat Errázuriz,

Prat Errázuriz sirio.

José Joaquín Prat Errázuriz
Gerente General (S)
A.F.P. Planvital S.A.

TRIGESIMO OCTAVA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS

DE ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES PLANVITAL S.A.

En Santiago de Chile, a 30 de abril de 2020, en las oficinas ubicadas en el edificio de calle Tenderini
N* 127, de la comuna y ciudad de Santiago, siendo las 10:00 horas, se constituyó la Trigésimo
Octava Junta Ordinaria de Accionistas de Administradora de Fondos de Pensiones Planvital S.A. la
que se realizó de forma presencial en el domicilio social y también bajo mecanismos remotos, según
lo aprobado por el Directorio de la Sociedad en sesiones de 7 y 23 de abril de este año,
respectivamente, y conforme lo permite la Norma de Carácter General N* 435 y el Oficio Circular N*
1.141, ambos de fecha 18 de marzo de 2020, emitidos por la Comisión para el Mercado Financiero.
1. ASISTENCIA.
El señor Presidente dejó constancia que, además de los accionistas que suscribieron la hoja de
asistencia y de aquellos accionistas que han recibido su Certificado de Asistencia conforme al
procedimiento de participación a distancia a la Junta, se encontraban presentes también, don Andrea
Battini, Gerente General de la Sociedad, don Guillermo Matte Roos, Gerente Legal de la Compañía,
quien actuó como Secretario, y el propio señor Alfredo Orelli, Presidente del Directorio y de la
Sociedad.
También dejó constancia que se encontraba presente doña Karla Guzmán, representante de la
Superintendencia de Pensiones, y el Notario Público de Santiago, don Álvaro González Salinas.
2. PODERES, CONSTITUCION LEGAL DE LA JUNTA, ASISTENCIA Y APERTURA DE LA
SESION.
El señor Secretario dejó constancia que la convocatoria a la Junta se realizó mediante avisos
publicados en el diario electrónico El Líbero, los días 14, 15 y 16 del presente mes, indicándose en
ellos su objeto y habiéndose cumplido las demás formalidades exigidas por la Ley y los Estatutos de
la Sociedad.
Asimismo, indicó que el Balance General al 31 de diciembre de 2019 fue publicado el día 14 de abril
de 2020 en el diario electrónico El Líbero, previa autorización de la Superintendencia de Pensiones.
La Memoria, el Balance, Inventario, Actas, Libros e Informes de los Auditores Externos, señaló el
Secretario, se encontraron a disposición de los accionistas y demás personas autorizadas para su
revisión en el sitio web de la Sociedad, desde el día 14 de abril del presente año.
Las correspondientes comunicaciones legales fueron enviadas oportunamente a la Superintendencia
de Pensiones, a la Comisión para el Mercado Financiero, y a las dos Bolsas de Valores del país.
Agregó el señor Matte, que concurrían a la Junta, accionistas que representan acciones en número
suficiente al exigido por la Ley, encontrándose presentes o representadas en el acto 1.998.530.007
acciones con derecho a voto de las 2.036.690.512 acciones en que se dividía el capital suscrito y
pagado de la sociedad a esa fecha. Estas 1.998.530.007 acciones con derecho a voto, equivalían al
98,12% del capital suscrito y pagado, por lo cual existió quórum suficiente para sesionar y adoptar
acuerdos válidos. Luego, indicó que la totalidad de los accionistas presentes o representados en la
asamblea correspondían a titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas a la
medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de esta Junta, de conformidad a la Ley, haciendo
presente que los poderes presentados fueron revisados por los abogados de la Compañía, los que
fueron recibidos conforme al procedimiento establecido por la sociedad y constatándose de que
cumplían con las formalidades legales, los que serían guardados por el Secretario. Así, se
encontraban presentes o representados en la Junta los siguientes accionistas:

Nombre Acciones

1. ASESORIAS E INVERSIONES LOS OLMOS S.A. 1.753.887.469
2. INVERSIONES LAS GAVIOTAS LTDA. 167.250.560
3. INVERSIONES SORIA LTDA. 46.475.146

4. INVERSIONES HIRU LTDA. 19.082.407

5. SOCIEDAD DE INVERSIONES Y RENTAS INMOBILIARIAS PIGO! LTDA 11.659.039

6. SUCESIÓN PATRICIO SILVA GARÍN 175.386

3. VOTACIONES.

El señor Secretario indicó que de acuerdo a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, las
materias sometidas a decisión de las Juntas de Accionistas deberían llevarse individualmente a
votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se
permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación, precisando que si así
se solicitara la votación de cada una de las materias ser tratadas en esta Junta podría realizarse
mediante sistema de papeleta, la que sería entregada a cada accionista al tratar la materia que deba
ser sometida a votación. Luego, propuso a los señores accionistas efectuar las votaciones por
aclamación, en cuyo caso los accionistas que disientan en alguna de las materias a votar, podrán
efectuar sus observaciones a viva voz, propuesta que fue aprobada por la unanimidad de los
presentes.

4. LECTURA ACTA JUNTA ANTERIOR.

El señor Matte dejó constancia que la anterior Junta Ordinaria de Accionistas se celebró con fecha 30
de abril de 2019, cuya acta fue firmada por quienes fueron designados para tal efecto en dicha Junta,
conforme a lo dispuesto en la ley. Asimismo, informó que el acta indicada estuvo a disposición de los
accionistas y público general en el sitio web de la Sociedad, por lo que propuso a la Junta omitir su
Lectura y dar por cumplido aquel trámite, propuesta que fue aprobada por la unanimidad de los
presentes.

5. FIRMA DEL ACTA.

Acto seguido, el Secretario señaló que para dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 72 de la
Ley de Sociedades Anónimas, proponía designar para la firma del acta que se levante de la Junta, al
representante del accionista, Asesorías e Inversiones Los Olmos S.A., don Alfredo Orelli, y al
representante de los accionistas Inversiones Hiru Ltda. y Sociedad de Inversiones y Rentas
Inmobiliarias Pigoi Ltda., don Cristian Pizarro Goicoechea, propuesta que fue aprobada por la
unanimidad de los presentes.

6. CUENTA DEL EJERCICIO 2019.

Posteriormente, el señor presidente dio lectura a la cuenta de los principales hitos ocurridos en el
ejercicio del año anterior, indicando lo siguiente:

“Por la presente, tengo el agrado de presentarles la Memoria Anual y los Estados Financieros del año
2019, qué, como podrán apreciar en las páginas siguientes, evidencian que nuestra compañía ha
evolucionado muy positivamente en sus resultados y que ha fortalecido en forma importante su
gestión.

Durante el año 2019 obtuvimos muy buenas rentabilidades para todos los fondos de pensiones, aun
cuando la fuerte crisis social y política que vivió el país durante los últimos meses del año afectó
negativamente la rentabilidad en ese período. Por otra parte, la mencionada crisis social y política
requirió una gran capacidad de reacción de nuestros equipos, y significó un importante desafío para
mantener la continuidad operacional de la empresa, considerando que algunas de nuestras oficinas
fueron destruidas, incendiadas u objeto de actos vandálicos. Asimismo, en todo el país existieron
importantes dificultades de traslado y seguridad del personal, hechos que obligaron a recurrir a
herramientas como el teletrabajo, la activación de planes de contingencia, entre otras medidas ad
hoc, que hicieron posible que nuestra operación no fuera interrumpida.

Las dificultades vividas en Chile en la última parte del año 2019, y las que estamos viviendo hoy en el
mundo entero, producto de la pandemia COVID-19 que en estos días acecha y causa estragos en
muchos países, nos confirman que la estrategia digital y de fuerte inversión en tecnología que

iniciamos en los últimos años, son imprescindibles para enfrentar con fuerza el presente y el futuro.
Afortunadamente, hoy contamos con las herramientas necesarias para que nuestros trabajadores
puedan continuar sus labores desde sus hogares y en forma remota, velando por su seguridad y sin
afectar los procesos del día a día. No obstante, aún tenemos importantes desafíos para continuar
migrando los canales de atención de nuestros afiliados y pensionados a medios remotos, distintos de
las sucursales y oficinas, así como para incrementar la bancarización de nuestros pensionados.

En línea con el plan estratégico de la Compañía, durante el año 2019 fortalecimos en forma muy
importante las gerencias, con la contratación de excelentes profesionales en las áreas de
Tecnología, Experiencia de Clientes, Ventas, Operaciones y en las áreas de control. Hoy contamos
con un equipo de profesionales que tiene el objetivo de competir por el liderazgo en esta industria
altamente competitiva, y nuestro controlador, el Grupo Generali, nos ha apoyado permanentemente
en esta senda de crecimiento y excelencia que hemos emprendido, proyectándonos al futuro con
decisión y confianza en que alcanzaremos nuestros objetivos.

Por otra parte, el debate sobre la reforma al sistema de pensiones se ha prolongado más allá de lo
que quisiéramos, ya que urge mejorar las pensiones actuales y futuras de la población, y aquello no
será posible si no se realizan los ajustes necesarios para incrementar el ahorro que disponen las
personas al momento de pensionarse. La reforma es urgente en un contexto de desafíos crecientes
en el mercado laboral, especialmente por el avance tecnológico, y de desafíos propios de todos los
sistemas de pensiones en el mundo, como es el aumento en las expectativas de vida de la población,
las menores tasas de natalidad, las bajas tasas de interés y los menores retornos esperados de las
inversiones.

Quiero destacar y agradecer el alto grado de compromiso, energía y competencia ofrecida por todos
quienes trabajan en PlanVital, ya que sin ellos no habría sido posible conseguir los importantes
resultados obtenidos este año, ni tampoco superar exitosamente las dificultades vividas en Chile a
finales de 2019 o las que hoy vivimos con la amenaza del COVID-19.

Es posible que este año enfrentemos nuestro mayor desafío en 39 años de historia, donde no solo
amenaza una profunda crisis económica global, sino que también la salud y la vida de nuestros
pensionados se encuentra en riesgo. Estoy seguro que con nuestros equipos seremos capaces de
sortear exitosamente el desafío de proteger la salud de nuestros pensionados en los procesos de
pagos de pensiones y canales de atención, y de gestionar exitosamente los fondos de pensiones en
la inminente crisis económica que se avecina”.

7. MEMORIA ANUAL, ESTADOS FINANCIEROS E INFORME DE LOS AUDITORES EXTERNOS.
El señor Presidente, en cumplimiento de lo dispuesto por la Ley de Sociedades Anónimas y los
Estatutos Sociales, presentó a consideración de la Junta: la Memoria, el Balance y la Cuenta de
Ganancias y Pérdidas, y los informes de los Auditores Externos, tanto respecto de la Administradora
de Fondos de Pensiones Planvital S.A. como de los Fondos de Pensiones que ésta administra, para
el ejercicio terminado el 31 de diciembre del año 2019. Luego de lo anterior, la Junta aprobó por
unanimidad la Memoria, el Balance, la Cuenta de Ganancias y Pérdidas y los informes de los
Auditores Externos, correspondientes al ejercicio 2019, tanto respecto de la Administradora de
Fondos de Pensiones Planvital S.A. como de sus Fondos de Pensiones.

8. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y FINANCIAMIENTO.

A continuación, el señor Secretario presentó la Política de Inversión y Financiamiento aprobada por el
Directorio de la Compañía, siendo ésta la siguiente: La principal inversión de la Administradora es el
encaje a que se refiere el artículo 40 del Decreto Ley N? 3.500, de 1980, que representa el 1% de los
recursos administrados en cada fondo de pensiones, y se invierte en cuotas de los referidos fondos.
Por su parte, los recursos de los fondos de pensiones son invertidos de acuerdo a la normativa del
Compendio de Normas de la Superintendencia de Pensiones, al Régimen de Inversión definido por la
Superintendencia de Pensiones y a la Política de Inversión y Solución de Conflictos de Interés de los
fondos de pensiones disponible en el sitio web www.planvital.cl.

9. POLÍTICAS DE DIVIDENDOS.

El señor Secretario presentó la Política de Dividendos aprobada por el Directorio de la Compañía,
siendo ésta la siguiente: La política de reparto de futuros dividendos consiste en distribuir anualmente
un monto que, cumpliendo con el mínimo legal, permita mantener adecuadamente la operación y la

continuidad del negocio, su crecimiento y la seguridad de la compañía, considerando todos los
factores de riesgo existentes en cada época. Lo anterior, sin perjuicio de las facultades del Directorio
para acordar el pago de dividendos provisorios, con cargo a las utilidades del ejercicio, si los intereses
sociales y recursos disponibles así lo permitieran, haciéndose presente, en todo caso, que a esta
fecha no existe acuerdo en tal sentido.

10. DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS.

Luego haberse aprobado la Memoria, Balance y cuentas de Ganancias y Pérdidas de la Sociedad, el
señor Secretario señaló que la utilidad obtenida por la Sociedad durante el año 2019, ascendió a la
suma de $27.746.874.298-.

Asimismo, informó que la propuesta del Directorio es limitar la distribución de dividendos de las
utilidades del año 2019, equivalente al mínimo legal obligatorio y que asciende a la suma de
$8.324.062.289.

Conforme a lo anterior, propuso a la Junta aprobar una distribución del 30% de las utilidades
distribuibles del año 2019, mediante el pago de un dividendo definitivo mínimo obligatorio de
$8.324.062.289, a razón de $4,08705 por cada acción suscrita y pagada de la Sociedad, el que sería
puesto a disposición de los accionistas el próximo día 1 junio de 2020, por cada acción suscrita y
pagada de la Sociedad. Sometida a votación la propuesta, esta fue aprobada por la unanimidad de
los asistentes.

Luego de lo anterior, hizo presente que existen utilidades retenidas de ejercicios anteriores, por un
monto de $11.152.951.679

11. PROCEDIMIENTO DE COBRO DE DIVIDENDOS.

A continuación, el señor Matte propuso a la asamblea que el pago de los dividendos acordados se
efectuará de la siguiente forma: se pagará el dividendo que corresponda a cada accionista previa
verificación de su identidad y de la cantidad de acciones de que es titular, en dinero efectivo en la
sede social, o mediante cheque, vale vista o depósito en cuenta corriente, según indique por escrito el
accionista. La suma que la Sociedad pagará a cada accionista, sería puesta a disposición de éstos el
día 1 de junio de 2020, conforme ya fue acordado. Una vez puestos a disposición de los accionistas
los dividendos, éstos no se reajustarían ni devengarían interés durante el tiempo que tarde el
accionista en retirarlos de la Sociedad.

Sometida a consideración de la junta la propuesta indicada, ésta fue aceptada por la unanimidad de
los asistentes.

Finalmente, dejó constancia que de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 10 del Reglamento de
Sociedades Anónimas, tendrán derecho al dividendo los accionistas que se encuentren inscritos en el
Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior al 1 de junio del año 2020,
conforme a lo acordado precedentemente.

12. CAPITAL Y RESERVAS DE LA SOCIEDAD.

Para los efectos de lo establecido en la Circular N2 687 de la ex Superintendencia de Valores y
Seguros, hoy la Comisión para el Mercado Financiero, el señor Secretario informó a los señores
Accionistas que los saldos de las cuentas de patrimonio de la Sociedad, una vez distribuidas las
utilidades del ejercicio conforme a los acuerdos precedentes, serían los siguientes:

Capital autorizado (pagado) 36.243.962.493
Otras Reservas (37.213.824)
Utilidad (pérdida) del Ejercicio 27.746.874.298
Utilidades acumuladas 11.152.951.679
Utilidad distribuible 2019 27.746.874.298
Dividendo Definitivo 8.324.062.289
Patrimonio Neto 66.782.512.357
Valor Libro por Acción 32,78

13. PERIODICO DE PUBLICACION DE AVISOS DE CITACION A JUNTAS DE ACCIONISTAS.
Para dar cumplimiento al Artículo 59 de la Ley N* 18.046, el señor Presidente propuso a la Junta que
los avisos de citación a Juntas de Accionistas se publiquen en el diario electrónico El Líbero, cuyo

sitio web es www.ellibero.cl, propuesta que, sometida a consideración de la junta, fue aprobada por la
unanimidad de los presentes.
14. AUDITORES EXTERNOS.
El señor Presidente informó que para la elección de los auditores externos del ejercicio 2020, el
Directorio ha propuesto a la Junta, como primera preferencia, a EY Servicios Profesionales de
Auditoría y Asesorías SpA., y como otras preferencias, en el siguiente orden de prelación, a KPMG
Auditores Consultores Ltda, Deloitte, Kreston MCA, ARTL (Nexta Internacional) y J8A Auditores
Consultores para que durante el ejercicio 2020 examinen y emitan su opinión profesional respecto de
la contabilidad, balances y estados financieros de la Sociedad y de los Fondos de Pensiones.
La proposición se funda en que todas las empresas presentadas poseen reconocido prestigio
nacional e internacional, y poseen una extensa experiencia en la industria de Administradoras de
Fondos de Pensiones. Asimismo, cumplen con las condiciones de independencia, experiencia y
trayectoria necesarias para desempeñar la función requerida, y se trata de empresas inscritas en el
Registro de Empresas de Auditoría Externa que lleva la Comisión para el Mercado Financiero.
Los principales antecedentes tenidos en consideración para la definición del orden de prioridad y
preferencia antes señalado, fueron publicados en la página web de la compañía desde el día 23 de
este mes, y se resumen en los siguientes:
a) Independencia.
Si bien EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA ha sido la firma de auditoría
externa de AFP Planvital S.A. desde el año 2013, por lo que su contratación por el ejercicio
2020 significaría un octavo año de revisión de esa firma auditora, aquello no afecta la
independencia del auditor, habida consideración del cambio de Socio a cargo de los procesos
de la AFP que se ha producido en estos años de servicio. Asimismo, se hace presente que
dicha empresa es la que presta servicios de auditoría a todo el Grupo Generali, a nivel global.
Por su parte, Kreston MCA, Deloitte, KPMG Auditores Consultores Ltda, ARTL (Nexta
Internacional) y J8¿A Auditores Consultores no han sido la firma de auditoría externa de AFP
Planvital en los últimos ejercicios, lo que permitiría dar una nueva opinión independiente.
b) Experiencia.
EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA es la empresa de auditoría de
diversas Administradoras de Fondos de Pensiones, lo que da cuenta de la experiencia y
conocimientos que tiene en esta industria. Por su parte, la experiencia de Deloitte y KPMG
Auditores Consultores Ltda. consta por haber sido empresa de auditoría de diversas AFP, lo
que da cuenta de la experiencia y conocimientos que tiene en esta industria. Por último,
respecto de la experiencia de Kreston MCA, ARTL (Nexta Internacional) y J8A Auditores
Consultores, esas firmas no tienen experiencia en auditoría de AFP, sin perjuicio que
miembros de su staff cuentan con dicha experiencia.
Cc) Costo.
El valor de la propuesta de EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA auditoría
para el año 2020, incluyendo las revisiones normativas adicionales, corresponde a 3.645 UF.
El valor de Kreston MCA, es de 1.800 UF. El valor de la propuesta de Deloitte, corresponde a
4.100 UF. El valor de la propuesta de KPMG Auditores Consultores Ltda., es de 3.300 UF. El
valor de la propuesta de ARTL (Nexta Internacional) es de 2.190 UF. Por último, el valor de
la propuesta de J8A Auditores Consultores es de 1.900 UF. Todas las cotizaciones se ubican
dentro de los rangos de mercado.
d) Horas.
La propuesta de EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA es equivalente a la
cantidad de 3.033 horas profesionales consideradas en la cotización. La propuesta de
Kreston MCA equivale a 2.300 horas profesionales. La propuesta de Deloitte no informó
horas profesionales. Por su parte, la propuesta de KPMG Auditores Consultores Ltda.
equivale a 3.500 horas profesionales consideradas en la cotización. La propuesta de ARTL
(Nexta Internacional) equivale a 2.700 horas profesionales. Por último, la propuesta de J8A
Auditores Consultores contiene la cantidad equivalente de 2.950 horas profesionales
consideradas en la cotización.

e) Cumplimiento.

EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA ha recibido dos sanciones de la
Comisión para el Mercado Financiero, la primera en febrero del año 2018 y la segunda en
septiembre del año 2019, respectivamente, en tanto KPMG Auditores Consultores Ltda.
recibió una sanción de la Comisión para el Mercado Financiero en agosto del año 2018.
Respecto de las empresas de auditoria Kreston MCA, Deloitte, ARTL (Nexta Internacional) y
J8A Auditores Consultores no han recibido sanción de la Comisión para el Mercado
Financiero en el ejercicio 2019, ni en lo que va corrido del presente año.
El Directorio decidió tomar la providencia de solicitar que el socio de EY Servicios
Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA afectado por las multas, no participe de los
procesos de auditoria a contratar, sea como Socio responsable de los proyectos o bien como
Socio Revisor de Calidad, ello en razón de sus responsabilidades en los hechos a que se
refieren las Resolución 570/2018 y 5819/2019 de la Comisión para el Mercado Financiero.

En consecuencia de lo anterior, el señor Presidente sometió a votación la proposición de designar a

EY Servicios Profesionales de Auditoria y Asesorías SpA. como empresa de Auditoría Externa para el

ejercicio 2019, por un costo anual de 3.645 Unidades de Fomento, la que fue aprobada por la

unanimidad de los asistentes.

15. ELECCIÓN DEL DIRECTORIO.

El señor Matte indicó que atendido a que durante el año 2019 la Sociedad alcanzó los requisitos

señalados en el artículo 50 bis de la Ley N” 18.046, corresponde a esta Junta proceder con la

elección de, al menos, un director independiente y, por consiguiente, renovar la totalidad del

Directorio.

Al respecto, el accionista controlador de la Sociedad ha propuesto a esta Junta los siguientes

candidatos a director, en la calidad de titulares, según se indica:

1. Don Alfredo Orelli como director titular;

2. Don Andrea Rabusin como director titular;

3. Don Javier Marín como director titular;

4. Doña Sara Bendel Manríquez como director titular;

Asimismo, los accionistas Sociedad de Inversiones y Rentas Inmobiliarias Pigoi Ltda. e Inversiones
Hiru Ltda., que en conjunto son titulares de más del 1,5% de las acciones de la sociedad a esta fecha,
presentaron como candidatos a Director Autónomo, en calidad de Titulares y Suplentes, y a Director
Independiente, en calidad de titular, según en seguida se indica, a las siguientes personas:

5. Don Cristián Marcel Pizarro Goicoechea, como director autónomo titular, y don Cristián
Gonzalo Zárate Pizarro, como su director suplente;

6. Don Oscar Andrés Spoerer Varela como director autónomo titular, y don Joaquín José Solar
Larraín, como su director suplente; y, a

7. Don Mario García Arias, como director independiente titular.

El señor Matte dejó constancia que, en cumplimiento de lo dispuesto en el Decreto Ley N* 3.500 de
1980 y la normativa de la Superintendencia de Pensiones, y de lo indicado en el artículo 50 bis de la
Ley N* 18.046, la Sociedad ha recibido las declaraciones juradas de cada uno de los candidatos
antes indicados, en las que consta que no se encuentran afectos a ninguna de las inhabilidades que
establece la Ley para desempeñar el cargo de director en esta Administradora de Fondos de
Pensiones, así como de su condición de autonomía e independencia, respecto de la Sociedad, para
el caso de los autónomos e independiente, respectivamente. Asimismo, dejó constancia que las
citadas declaraciones juradas y los currículum vitae de cada uno de los candidatos fueron publicados
en la página web de la Sociedad.

Continuando el señor Matte, indicó que, existiendo tantos candidatos como cargos disponibles,
procedió a efectuar la votación para la elección, resultando todos electos por unanimidad, en los
cargos que cada uno había sido propuesto.

Por último, el señor Secretario, para los efectos de lo establecido en la Circular N* 1956 de la ex
Superintendencia de Valores y Seguros, hoy la Comisión para el Mercado Financiero, dejó constancia
que el accionista controlador, Asesorías e Inversiones Los Olmos S.A., emitió su voto a favor de don
Mario García Arias.

16. REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO.
El señor Secretario indicó que las remuneraciones percibidas y pagadas a los directores durante el
ejercicio 2019, por concepto de dietas por asistencia a sesiones del Directorio; por asistencia al
Comités; y, gastos incurridos en el desempeño de sus funciones, se encuentran detalladas respecto
de cada director en la página 25 de la Memoria Anual de la Compañía, la que había estado a
disposición de todos los accionistas, por lo que proponía omitir su lectura, aprobarlas y dar por
cumplido aquel trámite.
Sometida a votación la proposición precedente, ésta fue aprobada por la unanimidad de los
accionistas presentes. ,
17. REMUNERACIÓN DIRECTORES Y COMITES.
El señor Matte dejó constancia que en cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 50 bis de la Ley
N* 18.046 para este año 2020 se constituirá el Comité de Directores del referido artículo, cuyas
funciones principales serán las siguientes: el examen de los informes de los auditores externos,
balances y estados financieros; la proposición de auditores externos de cada ejercicio; la revisión de
operaciones entre partes relacionadas; la revisión de sistemas de remuneraciones y planes de
compensación al interior de la empresa; preparar un informe anual de su gestión; informar al
directorio respecto de la conveniencia de contratar o no a la empresa de auditoría externa para la
prestación de servicios que no formen parte de la auditoría externa y, las demás materias que señale
los estatutos sociales, o que le encomiende la junta de accionistas o el directorio. Dicho Comité
reemplazará al Comité Especial de la Sociedad.
Además, correspondía a esta Junta determinar la remuneración de los miembros del Comité de
Directores del artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas y el presupuesto de gastos de
funcionamiento de dicho Comité y sus asesores para el ejercicio 2020.
El señor Secretario informó que el accionista Asesorías e Inversiones Los Olmos S.A., controlador de
la Sociedad, habría solicitado se proponga fijar la remuneración del Directorio para el año 2020, en
las sumas siguientes:
a) Dieta del Directorio. Una suma mensual para los señores Directores y para el señor Presidente
equivalente a 146 y a 201 Unidades Tributarias Mensuales, respectivamente, independiente del
número de sesiones que se celebren cada mes y a las que asista el director. Los Directores
Suplentes tendrán derecho a dieta sólo en aquellos meses en que hayan participado en al menos una
sesión con derecho a voto.
b) Dieta de Comités. Una suma mensual por cada comité de 55 Unidades Tributarias Mensuales. Por
otra parte, se propuso un presupuesto de gastos de funcionamiento del Comité de Directores del
artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas y de sus asesores, equivalente a la suma de las
remuneraciones anuales de los miembros del mencionado Comité, de conformidad con la ley.
c) Dieta por representación de la sociedad ante la Asociación Gremial, para aquel director al que el
Directorio delegue esa función, una suma mensual equivalente a 28 Unidades Tributarias Mensuales.
d) Autorizar expresamente al Directorio para establecer otras comisiones o comités de apoyo a su
gestión y contratar las asesorías que el interés de la Sociedad recomiende, pudiendo fijar en ambos
casos, los honorarios, remuneraciones y demás expensas que proceda pagar por estos conceptos.
Sometidas las proposiciones precedentes a votación de los accionistas, éstas fueron aprobadas por
unanimidad.
18. INFORMACION DEL PRESIDENTE, DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 147 DE LA LEY
N2 18.046.
En relación con lo dispuesto en el Artículo 147 de la Ley N* 18.046, el Secretario indicó que durante el
año 2019 y lo que va corrido del año 2020, la Compañía no ha celebrado actos o contratos que deban
ser informados a la junta de accionistas conforme al número 3 de la norma citada. Sin perjuicio de
esto, indicó que en la memoria anual se ha informado el detalle de las inversiones mantenidas con
sociedades relacionadas.
19. ACUERDOS DE DIRECTORIO ADOPTADOS CON VOTO EN CONTRA.
Luego, en cumplimiento de lo dispuesto en el inciso 4* del Artículo 48 de la Ley N* 18.046, el señor
Presidente informó a la Junta que todos los acuerdos adoptados por el Directorio durante el ejercicio
2019 fueron aprobados por unanimidad de los Directores asistentes.

20. REDUCCION A ESCRITURA PÚBLICA.
El señor Presidente, con el objeto de proceder
fueran pertinentes a la autoridad en relación a

a efectuar las presentaciones y requerimientos que
los puntos tratados en la Junta, así como también,

aceptar las modificaciones, adecuaciones, aclaraciones o correcciones que indique la Comisión para

el Mercado Financiero o la Superintendencia de

Pensiones, propuso facultar para ello a los señores

José Joaquín Prat Errázuriz y Guillermo Matte Roos, para que actuando indistintamente uno
cualquiera de ellos, en representación de la Sociedad, pudieran realizar todos los trámites necesarios,
incluyendo la suscripción de escrituras públicas de correcciones o adecuaciones o complementarias,
y para practicar las publicaciones, inscripciones, subinscripciones y anotaciones en los registros

pertinentes.

Conforme lo manifestado por la presente Junta, dejó constancia que ésta ha acordado facultar a los

señores Prat y Matte con las atribuciones ya indic
21. VARIOS.

adas.

El señor Orelli, ofreció la palabra a los señores accionistas, sin que ninguno hiciera uso de ella.
Finalmente, el señor Presidente indicó que atendido a que no quedan otros puntos que tratar,

agradeció la asistencia de todos los señores pres
Para constancia, firman:

Firmado digitalmente por Alfredo
Orelli

Nombre de reconocimiento (DN):
cn=Alfredo Orelli, o=AFP Planvital
S.A., ou=Directorio,
email=orellis3Gyahoo.com, c=CL
Fecha: 2020.05.07 11:19:39 -04’00’

Alfredo
Orelli

Guillermo Matte

entes, y levantó la sesión a las 10:36 horas.

Firmado digitalmente por
Guillermo Matte Roos

Alfredo Orelli
Presidente
p.p. Asesorías e Inversiones Los Olmos S.A.

Firmado digitalmente por Andrea Battini
Nombre de reconocimiento (DN): c=CL,
o=CertiNet S.A, ou=Firma Electronica
Avanzada G2, ou=CertiNet, ou=Condiciones
en www.certisur.com/rpa-certinet-avanzada
(c) 2014, cn=Andrea Battini,

email=andrea battinieplanvitalel

Fecha: 2020.05.06 10:16:26 -04’00*

Andrea
Battini

Roos Fecha: 2020.05.05 12:15:09 -04’00’
Guillermo Matte Roos
Secretario
Cristian Firmado
digitalmente por
Marcel Cristian Marcel
Pizarro Pizarro Goicochea
, Fecha: 2020.05.07
Goicochea 11:16:18-04’00’

Andrea Battini
Gerente General

Cristián Pizarro Goicoechea

p.p. Sociedad de Inversiones y Rentas
Inmobiliarias Pigoi Ltda

p.p. Inversiones Hiru Ltda.

Certifico que la presente es el documento original firmado de manera electrónica por los suscritos.

José Joaquín
Prat Errázuriz

José Joaquín P
Gerente Ge
AFP Planv

Firmado digitalmente por José Joaquín Prat Errázuriz
Nombre de reconocimiento (DN): c=CL, o=CertiNet
S.A, ou=Firma Electronica Avanzada G2, ou=CertiNet,
‘ou=Condiciones en www.certisur.com/rpa-certinet-
avanzada (c) 2014, cn=José Joaquín Prat Errázuriz,
email=jose.pratQplanvital.l

Fecha: 2020.05.12 15:45:36 -04’00’

rat Errázuriz
neral (S)
ital S.A.

CERTIFICADO

El Notario que suscribe, certifica:

PRIMERO: Haberse encontrado presente en la Trigésimo Octava Junta
Ordinaria de Accionistas de “ADMINISTRADORA DE FONDOS DE
PENSIONES PLANVITAL S.A.” celebrada el día treinta de abril de dos mil
veinte, en las oficinas ubicadas en calle Tenderini ciento veintisiete, de la
comuna y ciudad de Santiago, a las diez horas de que da cuenta el Acta que
precede.

SEGUNDO: Que la Junta se celebró en el lugar, día y hora señalados en el
punto primero precedente y a ella asistieron las personas que el Acta indica.
TERCERO: Que a la Junta asistieron y adoptaron los acuerdos seis
accionistas de la Sociedad, por sí o a través de mandatario, según consta en el
acta de asistencia; quienes representaban un total de un mil novecientos
noventa y ocho millones quinientos treinta mil siete acciones emitidas con
derecho a voto, equivalentes al noventa y ocho coma doce por ciento del total
de las acciones emitidas con derecho a voto en la Sociedad.

CUARTO: Que los acuerdos quedaron consignados por los asistentes en el
acta transcrita, la cual contiene una reseña fiel y exacta de lo tratado en la
Junta.

Santiago, 30 de abril de dos mil veinte.

VIGÉSIMO SEXTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

DE ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES PLANVITAL S.A.

En Santiago de Chile, a 30 de abril de 2020, en las oficinas ubicadas en calle Tenderini N* 127, de
la comuna y ciudad de Santiago, siendo las 10:38 horas, se constituyó la Vigésimo Sexta Junta
Extraordinaria de Accionistas de Administradora de Fondos de Pensiones Planvital S.A. la que se
realizó en forma presencial en el domicilio social y también bajo mecanismos remotos, según lo
aprobado por el Directorio de la Sociedad en sesiones de 7 y 23 abril de este año,
respectivamente y conforme lo permite la Norma de Carácter General N* 435 y el Oficio Circular
N* 1.141, ambos de fecha 18 de marzo de 2020, emitidos por la Comisión para el Mercado
Financiero.-
1. ASISTENCIA.
El señor Presidente dejó constancia que además de los accionistas que suscribieron la hoja de
asistencia y de aquellos accionistas que han recibido su Certificado de Asistencia conforme al
procedimiento participación a distancia a la Junta, se encontraban presentes también, don Andrea
Battini, Gerente General de la Sociedad, don Guillermo Matte Roos, Gerente Legal de la
Compañía, quien actuó como secretario y don Alfredo Orelli, en su calidad de Presidente del
directorio y de la Sociedad. Asimismo, dejó constancia que se encontraba presente el Notario
Público de Santiago, don Álvaro González Salinas.
2. VOTACIONES.
El señor Presidente indicó que de acuerdo a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, las
materias sometidas a decisión de las juntas de accionistas deberían llevarse individualmente a
votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se
permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación, precisando que si
así se solicitara por algún accionista, la votación de cada una de las materias a ser tratadas en
esta Junta podría realizarse mediante sistema de papeleta, la que sería entregada a cada
accionista al tratar la materia que deba ser sometida a votación. Luego, propuso a los señores
accionistas efectuar las votaciones por aclamación, en cuyo caso los accionistas que disientan en
alguna de las materias a votar, podrían efectuar sus observaciones a viva voz, propuesta que
realizada a la asamblea, fue aprobada por unanimidad de los accionistas asistentes.
3. PODERES, CONSTITUCION LEGAL DE LA JUNTA, ASISTENCIA Y APERTURA DE LA
SESION.
El señor Secretario dejó constancia que la convocatoria a la Junta se realizó mediante avisos
publicados en el diario electrónico El Líbero, cuyo sitio web es www.ellibero.cl, los días 14, 15 y 16
del presente mes, indicándose en ellos su objeto y cumplido las demás formalidades exigidas por
la Ley y los Estatutos de la Sociedad. Las correspondientes comunicaciones legales fueron
enviadas oportunamente a la Superintendencia de Pensiones, Comisión para el Mercado
Financiero, y a las dos Bolsas de Valores del país. Agregó el señor Matte, que concurrían a la
presente Junta, accionistas que representan acciones en número suficiente al exigido por la Ley,
encontrándose presentes o representadas en el acto 1.998.530.007 acciones con derecho a voto
de las 2.036.690.512 acciones en que se divide el capital suscrito y pagado de la Sociedad a esa
fecha. Estas 1.998.530.007 acciones con derecho a voto, equivalían al 98,12% del capital suscrito
y pagado, por lo cual existió quórum suficiente para que la junta se constituyera y se adoptaran
acuerdos válidos. Luego, indicó que la totalidad de los accionistas presentes o representados en la
asamblea correspondían a titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas a la
medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de esta Junta, de conformidad a la Ley.
Finalmente, agregó que los poderes presentados fueron revisados por los abogados de la
Compañía y constatándose de que cumplían con las formalidades legales, los que serían
guardados por ese Secretario. Así, indicó que se encontraban presentes o representados en la
Junta los siguientes accionistas:

Accionista N* acciones

1. Asesorías e Inversiones Los Olmos S.A. 1.753.887.469
2. Inversiones Las Gaviotas Ltda. 167.250.560
3. Inversiones Soria Ltda. 46.475.146
4. Inversiones Hiru Ltda. 19.082.407
5. Sociedad de Inversiones y Rentas Inmobiliarias Pigoi Ltda. 11.659.039
6. Sucesión Patricio Silva Garín 175.386
4. LECTURA ACTA JUNTA ANTERIOR.

El señor Matte dejó constancia que el Acta de la última Junta Extraordinaria de Accionistas se
encuentra debidamente aprobada y firmada por las personas designadas para tal efecto.
Asimismo, informó que el acta indicada estuvo a disposición de los accionistas y público general
en el sitio web de la Sociedad, por lo que propuso a la Junta omitir su Lectura y dar por cumplido
aquel trámite, propuesta que fue aprobada por la unanimidad de los accionistas asistentes.

5. FIRMA DEL ACTA.

Acto seguido, el señor Secretario, señaló que para dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo
72 de la Ley de Sociedades Anónimas, proponía designar para la firma del acta que se levante de
la Junta, al representante del accionista, Asesorías e Inversiones Los Olmos S.A., don Alfredo
Orelli, y al representante de los accionistas Inversiones Hiru Ltda. y Sociedad de Inversiones y
Rentas Inmobiliarias Pigoi Ltda., don Cristian Pizarro Goicoechea, propuesta que fue aprobada por
la unanimidad de los presentes.

6. TABLA DE LA JUNTA.

El señor Secretario indicó que, en conformidad a lo dispuesto por el artículo 58 de la Ley N*
18.046, los Estatutos Sociales y los avisos de citación, el directorio convocó a esta Junta
Extraordinaria a objeto que decida y se pronuncie sobre las siguientes materias:

1) Aumentar de siete a ocho el número de Directores Titulares de la Sociedad, dos de los cuales
deberán tener el carácter de autónomos, manteniendo un Director Suplente para cada autónomo;
2) Proceder a la elección de un nuevo directorio con la nueva composición que se acuerde; y

3) Modificar los Estatutos Sociales de AFP Planvital S.A., a fin de adaptarlos y reflejar en ellos los
acuerdos que se adopten en la Junta.

7. PROPOSICIÓN DE ACUERDO N* 1 DE LA TABLA.

El señor Secretario señaló que el accionista controlador ha propuesto, para una mejor
administración de la Sociedad, aumentar de siete a ocho el número de Directores Titulares, dos de
los cuales deberán tener el carácter de autónomos, manteniendo un Director Suplente para cada
autónomo, para lo cual se propone modificar el artículo sexto de los estatutos sociales en tal
sentido.

Sometida la propuesta precedente a votación, ésta fue aprobada por la unanimidad de los
asistentes.

8. PROPOSICIÓN DE ACUERDO N? 2 DE LA TABLA.

El señor Matte indicó que, con el objeto de materializar las reformas a los estatutos sociales
relativas al Directorio de la Sociedad, aprobadas precedentemente, correspondía proceder a la
elección de un nuevo directorio, con la nueva composición, que entrará en funciones una vez
perfeccionada la reforma de estatutos acordada en esta Junta, esto es, una vez se publique en el
Diario Oficial y se inscriba en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces
correspondiente, el certificado que emita la Superintendencia de Pensiones aprobando los nuevos
estatutos, todo esto, conforme a lo dispuesto en el artículo 131 de la Ley N* 18.046.

Al respecto, cabe mencionar que el accionista controlador de la Sociedad ha propuesto a esta
Junta los siguientes candidatos a director, en las calidades de titulares, según se indica:

Don Alfredo Orelli como titular;

Don Andrea Rabusin como titular;

Don Javier Marin como titular;

Don Lorenzo loan como titular:

Doña Sara Bendel Manríquez como titular.

NALxx

Asimismo, los accionistas Sociedad de Inversiones y Rentas Inmobiliarias Pigoi Ltda. e Inversiones
Hiru Ltda., ambos que en conjunto son titulares de más del 1,5% de las acciones de la sociedad a
esta fecha, presentaron como candidatos a Director Autónomo, en calidad de Titulares y Suplentes,
y a Director Independiente, en calidad de titular, según en seguida se indica, a las siguientes

personas:
6. Don Cristián Marcel Pizarro Goicoechea, como director autónomo titular, y don
Cristián Gonzalo Zárate Pizarro, como su director suplente; y, a
7. Don Oscar Andrés Spoerer Varela como director autónomo titular, y don Joaquín
José Solar Larraín, como su director suplente.
8. Don Mario García Arias, como director independiente titular.

El señor Matte dejó constancia que, en cumplimiento de lo dispuesto en el Decreto Ley N* 3.500 y
la normativa de la Superintendencia de Pensiones, y de lo indicado en el artículo 50 bis de la Ley
N* 18.046, la Sociedad ha recibido las declaraciones juradas de cada uno de los candidatos antes
indicados, en las que consta que no se encuentran afectos a ninguna de las inhabilidades que
establece la Ley para desempeñar el cargo de director en esta Administradora de Fondos de
Pensiones, así como de su condición de autonomía e independencia, respecto de la Sociedad,
para el caso de los autónomos e independiente, respectivamente. Asimismo, dejó constancia que
las citadas declaraciones juradas y los currículum vitae de cada uno de los candidatos fueron
publicados en la página web de la sociedad.

Continuando el señor Secretario, procedió a efectuar la votación para la elección, resultando todos
los candidatos propuestos electos por aclamación, en el cargo a que cada uno de ellos había sido
propuesto.

Por último, el señor Secretario para los efectos de lo establecido en la Circular N* 1956 de la ex
Superintendencia de Valores y Seguros, hoy la Comisión para el Mercado Financiero, dejó
constancia que el accionista controlador, Asesorías e Inversiones Los Olmos S.A., emitió su voto a
favor de don Mario García Arias.

9. PROPOSICIÓN DE ACUERDO N? 3 DELA TABLA.

El señor Secretario señaló que, conforme a lo acordado precedentemente, se propuso a esta Junta
modificar el artículo Sexto de los estatutos de la Sociedad, de manera de reflejar en ellos la nueva
composición del directorio.

Conforme a lo anterior, se propuso modificar el artículo ya indicado, reemplazándolo por el
siguiente:

“Artículo Sexto: La sociedad será administrada por un directorio compuesto de ocho miembros
titulares, dos de los cuales deberán tener el carácter de autónomos de acuerdo a lo establecido por
el Decreto Ley N* 3.500, de 1980. Asimismo, los dos directores autónomos tendrán, a su vez, un
director suplente para cada uno, quienes también deberán cumplir las condiciones de autonomía
establecidas en la Ley. El Directorio durará un período de tres años, al final del cual deberá
renovarse totalmente, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Para ser director no se requerirá
ser accionista de la sociedad.”

Puestas en votación las reformas introducidas al texto de los Estatutos Sociales, la Junta las
aprobó íntegramente y por unanimidad, sin modificación alguna.

10. REDUCCION A ESCRITURA PUBLICA.

El señor Presidente propuso facultar a los señores José Joaquín Prat Errázuriz y Guillermo Matte
Roos, para que actuando cualquiera de ellos indistintamente, reduzcan a escritura pública el acta
de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas una vez que se encuentre firmada; para
presentar la misma a la Superintendencia de Pensiones y a la Comisión para el Mercado
Financiero; para solicitar la aprobación de las reformas estatutarias; para que actuando
indistintamente uno cualquiera de ellos, en representación de la Sociedad, proceda a efectuar las
presentaciones y requerimientos que fueran pertinentes a la autoridad en relación a cada uno de
los puntos aquí tratados, así como también, aceptar las modificaciones, adecuaciones,
aclaraciones o correcciones que indique la Superintendencia que proceda, para lo cual podrán
realizar todos los trámites necesarios, incluyendo la suscripción de escrituras públicas de

correcciones o adecuaciones o complementarias, y para practicar las publicaciones, inscripciones,

subinscripciones y anotaciones en los registros pertinentes.
11. CIERRE.

Finalmente, el señor Presidente indicó que atendido a que no quedaban otros puntos que tratar,
agradeció la asistencia de todos los señores presentes, y levantó la sesión a las 10:54 horas.

Para constancia firman:

Firmado digitalmente por Alfredo
Alfredo ;z
Nombre de reconocimiento (DN):

cn=Alfredo Orelli, o=AFP Planvital

Firmado digitalmente por

O li SA, ou=Directorio Guillermo Matte citemo Matte Roo:
reill eater Roos Fecha: 20200505 131531
Alfredo Orelli Guillermo Matte Roos
Presidente Secretario
p.p. Asesorías e Inversiones Los Olmos S.A.
Cristian Firmado
digitalmente por
Firmado digitalmente por Andrea Battini . A
A n d rea Hombre rconcniento N a Marcel Cristian Marcel
o=CertiNet S.A, ou=Firma Electronica . .
De e urcan/ Pizarro Pizarro Goicochea
. . rpa-certinet-avanzada (c) 2014, Fecha: 2020.05.07
Battini. aaa Goicochea 11.14:00-0400
Fecha: 2020.05.06 10:17:23 -04’00’ : :
Andrea Battini Cristián Pizarro Goicoechea
Gerente General p.p. Sociedad de Inversiones y Rentas

Inmobiliarias Pigoi Ltda
p.p. Inversiones Hiru Ltda.

Certifico que la presente es el documento original firmado de manera electrónica por los suscritos.

Firmado digitalmente por José Joaquín Prat
Errázuriz

z ,

J Osé J oa q UÍN “rtrederecanocimiento ¡om ct.
o=CeriNet SA, ou=Firma Electronica
“Avanzada G2, ou=CertiNet, ou=Condiciones
enwww.certisur.com/rpa-certinet avanzada

Prat Errázuriz Gianna poreninre

email=jose prataplanvital.cl
Fecha: 2020.05.12 15:44:34 -0400′

José Joaquín Prat Errázuriz
Gerente General (S)
AFP Planvital S.A.

CERTIFICADO

El Notario que suscribe, certifica:

PRIMERO: Haberse encontrado presente en la Vigésimo Sexta Junta
Extraordinaria de Accionistas de “ADMINISTRADORA DE FONDOS DE
PENSIONES PLANVITAL S.A.” celebrada el día treinta de abril de dos mil
veinte, en las oficinas ubicadas en calle Tenderini ciento veintisiete, de la
comuna y ciudad de Santiago, a las diez horas con treinta y ocho minutos de
que da cuenta el Acta que precede.

CUARTO: Que los acuerdos quedaron consignados por los asistentes en el
acta transcrita, la cual contiene una reseña fiel y exacta de lo tratado en la
Junta.

Santiago, 30 de abril de dos mil veinte.

Notaria Santiago Alvaro David González Salinas

Certifico que el presente documento electrónico es ACTA
ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES PLANVITAL SA otorgado

el 07 de Mayo de 2020 reproducido en las siguientes páginas.

Notaria Santiago Alvaro David González Salinas.-
Agustinas 1070, 2 piso.-

Repertorio N*: 18028 – 2020.-

Santiago, 08 de Mayo de 2020.-

MA Emito el presente documento con firma electrónica avanzada (ley No19.799, de
2002), conforme al procedimiento establecido por Auto Acordado de 13/10/2006 de la
N? Certificado: 723456841470.- Excma. Corte Suprema.-
www.fojas.cl Certificado N* 723456841470.- Verifique validez en www.fojas.cl.-
CUR N*: F4808-723456841470.-

Pag: 1/11
A : Digitally signed by José Leonardo Brusi Muñoz
José Leonardo Brusi Date: 2020.05.08 12:36:57 -04:00
M A Reason: Notario Alvaro David Gonzalez Salinas
unoz Location: Santiago – Chile

ALVARO GONZALEZ SALINAS
NOTARIO PUBLICO 42
AGUSTINAS 1070, 2 PISO- SANTIAGO

REPERTORIO N* 18028-2020

2/0t. 39814

3]MUC

5 ACTA

VIGÉSIMO SEXTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE

ER 8 ACCIONISTAS DE
9 ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES
– 10 PLANVITAL S.A.

11
12
13
14
15
15 EN SANTIAGO, REPUBLICA DE CHILE, a siete de mayo del año
11|dos mil veinte, ante mí, Álvaro González Salinas Notario Público de

18 la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con domicilio en calle

19/ Agustinas número mil setenta, Comuna de Santiago, comparece: Don

GUILLERMO MATTE ROOS, chileno, casado, abogado,

21idomiciliado en Tenderini ciento veintisiete, Santiago, cédula nacional

22[de identidad número quince millones seiscientos cuarenta y dos mil

23 veinte guion cuatro; mayor de edad, quién acreditó su identidad con

su cédula de identidad respectiva y expone: Que debidamente
facultado viene en reducir a escritura pública la VIGÉSIMO SEXTA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES
PLANVITAL S.A., manifestando que se encuentra suscrita por las

?s|personas que en ella misma se indica. La parte del acta que se reduce

30/a escritura pública es la correspondiente a los números Uno, dos, diez,

Pag: 211

BLICO MU
OTARIA SANTIAGí

Pag: 3/11

once, doce, dieciséis y diecisiete de la misma, que son del siguiente
¿| tenor: “VIGÉSIMO SEXTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE
¿| ACCIONISTAS DE ADMINISTRADORA DE FONDOS DE
PENSIONES PLANVITAL S.A. En Santiago de Chile, a treinta de

abril de dos mil veinte, en las oficinas ubicadas en calle Tenderini

¿[número ciento veintisiete, de la comuna y ciudad de Santiago, siendo
+ las diez treinta y ocho horas, se constituyó la Vigésimo Sexta Junta

Extraordinaria de Accionistas de Administradora de Fondos de

Pensiones Planvital S.A. la que se realizó en forma presencial en el

ol domicilio social y también bajo mecanismos remotos, según lo
¡aprobado por el Directorio de la Sociedad en sesiones de siete y
, veintitrés abril de este año, respectivamente y conforme lo permite la
xx|Norma de Carácter General número cuatrocientos treinta y cinco y el
¿[Oficio Circular número mil ciento cuarenta y un, ambos de fecha
s dieciocho de marzo de dos mil veinte, emitidos por la Comisión para

xx¿el Mercado Financiero. uno. ASISTENCIA. El señor Presidente dejó

,xx ¡constancia que además de los accionistas que suscribieron la hoja de

¿el asistencia y de aquellos accionistas que han recibido su Certificado de

¿ Asistencia conforme al procedimiento participación a distancia a la
olJunta, se encontraban presentes también, don Andrea Battini, Gerente
¿| General de la Sociedad, don Guillermo Matte Roos, Gerente Legal de
, la Compañía, quien actuó como secretario, y don Alfredo Orelli, en su
xx calidad de Presidente del directorio y de la Sociedad. Asimismo, dejó
¿ constancia que se encontraba presente el Notario Público de Santiago,
xxdon Álvaro González Salinas. dos. VOTACIONES. El señor

Presidente indicó que de acuerdo a lo dispuesto en la Ley de

¿| Sociedades Anónimas, las materias sometidas a decisión de las juntas

xxde accionistas deberían llevarse individualmente a votación, salvo

29 | que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes Con derecho a

voto, se permita omitir la votación de una o más materias y se proceda

Pag: 4/11

ALVARO GONZALEZ SALINAS

NOTARIO PUBLICO 42
AGUSTINAS 1070, 2 PISO- SANTIAGO

por aclamación, precisando que si así se solicitara por algún

accionista, la votación de cada una de las materias a ser tratadas en

esta Junta podría realizarse mediante sistema de papeleta, la que sería

entregada a cada accionista al tratar la materia que deba ser sometida a

votación. Luego, propuso a los señores accionistas efectuar las

votaciones por aclamación, en cuyo caso los accionistas que

disientan en alguna de las materias a votar, podrían efectuar sus

observaciones a viva voz, propuesta que realizada a la asamblea, fue

aprobada por unanimidad de los accionistas asistentes. tres.
1xx|JPODERES, CONSTITUCION LEGAL DE LA JUNTA,
ASISTENCIA Y APERTURA DE LA SESION. El señor Secretario

dejó constancia que la convocatoria a la Junta se realizó mediante

avisos publicados en el diario electrónico El Líbero, cuyo sitio web es
14 www.ellibero.cl, los días catorce, quince y dieciséis del presente mes,

indicándose en ellos su objeto y cumplido las demás formalidades
16/exigidas por la Ley y los Estatutos de la Sociedad. Las

correspondientes comunicaciones legales fueron enviadas
1s[oportunamente a la Superintendencia de Pensiones, Comisión para el
19 Mercado Financiero, y a las dos Bolsas de Valores del país. Agregó el

zo señor Matte, que concurrían a la presente Junta, accionistas que

21jrepresentan acciones en número suficiente al exigido por la Ley,
22¡encontrándose presentes o representadas en el acto un mil novecientos

noventa y ocho millones quinientos treinta mil siete acciones con
24 derecho a voto de las dos mil treinta y seis millones seiscientos

noventa mil quinientos doce acciones en que se divide el capital

2e/suscrito y pagado de la Sociedad a esa fecha. Éstas un mil novecientos

noventa y ocho millones quinientos treinta mil siete acciones con

derecho a voto, equivalían al noventa y ocho coma doce por ciento

2xx|del capital suscrito y pagado, por lo cual existió quórum suficiente

*opara que la junta se constituyera y se adoptaran acuerdos válidos,

Po NOTARIA BAN

–
E O
2 2
dá
AY

Pag: 5/11

Luego, indicó que la totalidad de los accionistas presentes O

–

representados en la asamblea correspondían a titulares de acciones

> inscritas en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día

hábil anterior a la fecha de esta Junta, de conformidad a la Ley.

¿| Finalmente, agregó que los poderes presentados fueron revisados por

los abogados de la Compañía y constatándose de que cumplían con las

formalidades legales, los que serían guardados por ese Secretario.

Así, indicó que se encontraban presentes o representados en la Junta

los siguientes accionistas: Accionista número acciones. uno. Asesorías

¿ole Inversiones Los Olmos S.A. un mil setecientos cincuenta y tres
.1]millones ochocientos ochenta y siete mil cuatrocientos sesenta y
,2[nueve. dos. Inversiones Las Gaviotas Ltda. ciento sesenta y siete
millones doscientos cincuenta mil quinientos sesenta. tres.
¿]| Inversiones Soria Ltda. cuarenta y seis millones cuatrocientos setenta
¿s|y cinco mil ciento cuarenta y seis. cuatro. Inversiones Hiru Ltda.
¿e diecinueve millones ochenta y dos mil cuatrocientos siete. cinco.
¿1|Sociedad de Inversiones y Rentas Inmobiliarias Pigoi Ltda. once
¿e | millones seiscientos cincuenta y nueve mil treinta y nueve. seis.
¿o Sucesión Patricio Silva Garín ciento setenta y cinco mil trescientos
20/ ochenta y seis. cuatro. LECTURA ACTA JUNTA ANTERIOR. El
xxa|señor Matte dejó constancia que el Ácta de la última Junta
>oExtraordinaria de Accionistas se encuentra debidamente aprobada y
xxalfitmada por las personas designadas para tal efecto. Asimismo,
2 informó que el acta indicada estuvo a disposición de los accionistas y
2s| público general en el sitio web de la Sociedad, por lo que propuso a la
26 Junta omitir su Lectura y dar por cumplido aquel trámite, propuesta
21que fue aprobada por la unanimidad de los accionistas asistentes.
ze[cinco. FIRMA DEL ACTA. Acto seguido, el señor Secretario, señaló

29 que para dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo setenta y dos

30 de la Ley de Sociedades Anónimas, proponía designar para la firma

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ALVARO GONZALEZ SALINAS
NOTARIO PUBLICO 42
AGUSTINAS 1070, 2 PISO- SANTIAGO

del acta que se levante de la Junta, al representante del accionista,

Asesorías e Inversiones Los Olmos S.A., don Alfredo Orelli, y al

representante de los accionistas Inversiones Hiru Ltda. y Sociedad de

Inversiones y Rentas Inmobiliarias Pigoi Ltda., don Cristian Pizarro

Goicoechea, propuesta que fue aprobada por la unanimidad de los

presentes. seis. TABLA DE LA JUNTA. El señor Secretario indicó

que, en conformidad a lo dispuesto por el artículo cincuenta y ocho de

la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, los Estatutos Sociales y

los avisos de citación, el directorio convocó a esta Junta

Extraordinaria a objeto que decida y se pronuncie sobre las siguientes

11/materias: uno) Aumentar de siete a ocho el número de Directores

12| Titulares de la Sociedad, dos de los cuales deberán tener el carácter de

13lautónomos, manteniendo un Director Suplente para cada autónomo;

dos) Proceder a la elección de un nuevo directorio con la nueva
1sicomposición que se acuerde; y tres) Modificar los Estatutos
Sociales de AFP Planvital S.A., a fin de adaptarlos y reflejar en ellos
los acuerdos que se adopten en la Junta. siete. PROPOSICIÓN DE
ACUERDO NÚMERO UNO DE LA TABLA. El señor Secretario

señaló que el accionista controlador ha propuesto, para una mejor

2oladministración de la Sociedad, aumentar de siete a ocho el número de

Directores Titulares, dos de los cuales deberán tener el carácter de
22lautónomos, manteniendo un Director Suplente para cada autónomo,

para lo cual se propone modificar el artículo sexto de los estatutos
2a|sociales en tal sentido. Sometida la propuesta precedente a votación,

ésta fue aprobada por la unanimidad de los asistentes. ocho,
PROPOSICIÓN DE ACUERDO NÚMERO DOS DE LA TABLA.

El señor Matte indicó que, con el objeto de materializar las reformas a

los estatutos sociales relativas al Directorio de la Sociedad, aprobadas

precedentemente, correspondía proceder a la elección de un nuevo

30|directorio, con la nueva composición, que entrará en funciones una

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vez perfeccionada la reforma de estatutos acordada en esta junta, esto
es, una vez se publique en el Diario Oficial y se inscriba en el
Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raices
correspondiente, el certificado que emita la Superintendencia de
Pensiones aprobando los nuevos estatutos, todo esto, conforme a lo
dispuesto en el artículo ciento treinta y un de la Ley número
dieciocho mil cuarenta y seis. Al respecto, cabe mencionar que el
accionista controlador de la Sociedad ha propuesto a esta Junta los
siguientes candidatos a director, en las calidades de titulares, según se
indica: uno. Don Alfredo Orelli como titular; dos. Don Andrea
Rabusin como titular; tres. Don Javier Marin como titular; cuatro.
Don Lorenzo loan como titular: cinco. Doña Sara Bendel Manríquez
como titular. Asimismo, los accionistas Sociedad de Inversiones y
Rentas Inmobiliarias Pigoi Ltda. e Inversiones Hiru Ltda., ambos que
en conjunto son titulares de más del uno coma cinco por ciento de las
acciones de la sociedad a esta fecha, presentaron como candidatos a
Director Autónomo, en calidad de Titulares y Suplentes, y a Director
Independiente, en calidad de titular, según en seguida se indica, alas
siguientes personas: seis. Don Cristián Marcel Pizarro Goicoechea,
como director autónomo titular, y don Cristián Gonzalo Zárate
Pizarro, como su director suplente; y, a siete. Don Oscar Andrés
Spoerer Varela como director autónomo titular, y don Joaquín José
Solar Larraín, como su director suplente. ocho. Don Mario García
Arias, como director independiente titular. El señor Matte dejó
constancia que, en cumplimiento de lo dispuesto en el Decreto Ley
número tres mil quinientos y la normativa de la Superintendencia de
Pensiones, y de lo indicado en el artículo cincuenta bis de la Ley
número dieciocho mil cuarenta y seis, la Sociedad ha recibido las

declaraciones juradas de cada uno de los candidatos antes indicados,

en las que consta que no se encuentran afectos a ninguna de las

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inhabilidades que establece la Ley para desempeñar el cargo de

director en esta Administradora de Fondos de Pensiones, así como de

su condición de autonomía e independencia, respecto de la Sociedad,

para el caso de los autónomos e independiente, respectivamente.

Asimismo, dejó constancia que las citadas declaraciones juradas y los

currículum vitae de cada uno de los candidatos fueron publicados en

la página web de la sociedad. Continuando el señor Secretario,

procedió a efectuar la votación para la elección, resultando todos los

candidatos propuestos electos por aclamación, en el cargo a que cada

10funo de ellos había sido propuesto. Por último, el señor Secretario para

11/los efectos de lo establecido en la Circular número mil novecientos

12[cincuenta y seis de la ex Superintendencia de Valores y Seguros, hoy

13 la Comisión para el Mercado Financiero, dejó constancia que el

1alaccionista controlador, Asesorías e Inversiones Los Olmos S.A.,

emitió su voto a favor de don Mario García Arias. nueve.
PROPOSICIÓN DE ACUERDO número tres DE LA TABLA. El

señor Secretario señaló que, conforme a lo acordado precedentemente,

18[se propuso a esta Junta modificar el artículo Sexto de los estatutos de

19|la Sociedad, de manera de reflejar en ellos la nueva composición del

directorio. Conforme a lo anterior, se propuso modificar el artículo ya
z1lindicado, reemplazándolo por el siguiente: “Artículo Sexto: La

sociedad será administrada por un directorio compuesto de ocho
23|miembros titulares, dos de los cuales deberán tener el carácter de

autónomos de acuerdo a lo establecido por el Decreto Ley número

tres mil quinientos, de mil novecientos ochenta. Asimismo, los dos

directores autónomos tendrán, a su vez, un director suplente para cada

27Juno, quienes también deberán cumplir las condiciones de autonomía

establecidas en la Ley. El Directorio durará un periodo de tres años,

al final del cual deberá renovarse totalmente, pudiendo ser reelegidos

30) indefinidamente. Para ser director no se requerirá ser accionista de la

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sociedad.” Puestas en votación las reformas introducidas al texto de
los Estatutos Sociales, la Junta las aprobó integramente y por
unanimidad, sin modificación alguna. diez. REDUCCION A
ESCRITURA PÚBLICA. El señor Presidente propuso facultar a los
señores José Joaquín Prat Errázuriz y Guillermo Matte Roos, para que
actuando cualquiera de ellos indistintamente, reduzcan a escritura
pública el acta de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas una
vez que se encuentre firmada; para presentar la misma a la
Superintendencia de Pensiones y a la Comisión para el Mercado
Financiero; para solicitar la aprobación de las reformas estatutarias;
para que actuando indistintamente uno cualquiera de ellos, en
representación de la Sociedad, proceda a efectuar las presentaciones y
requerimientos que fueran pertinentes a la autoridad en relación a
cada uno de los puntos aquí tratados, así como también, aceptar las
modificaciones, adecuaciones, aclaraciones o correcciones que
indique la Superintendencia que proceda, para lo cual podrán realizar
todos los trámites necesarios, incluyendo la suscripción de escrituras
públicas de correcciones o adecuaciones o complementarias, y para
practicar las publicaciones, inscripciones, subinscripciones y
anotaciones en los registros pertinentes. once, CIERRE. Finalmente,
el señor Presidente indicó que atendido a que no quedaban otros
puntos que tratar, agradeció la asistencia de todos los señores
presentes, y levantó la sesión a las diez cincuenta y cuatro horas.
Para constancia firman: Alfredo Orelli Presidente p.p. Asesorías e
Inversiones Los Olmos S.A.- Guillermo Matte Roos Secretario.-
Andrea Battini Gerente General.- Cristián Pizarro Goicoechea p.p.
Sociedad de Inversiones y Rentas Inmobiliarias Pigoi Ltda. p.p.
Inversiones Hiru Ltda.- CERTIFICADO. El Notario que suscribe,
certifica: PRIMERO: Haberse encontrado presente en la Vigésimo
Sexta Junta Extraordinaria de Accionistas de “ADMINISTRADORA

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DE FONDOS DE PENSIONES PLANVITAL S.A.” celebrada el día
treinta de abril de dos mil veinte, en las oficinas ubicadas en calle
Tenderini ciento veintisiete, de la comuna y ciudad de Santiago, a las
diez horas con treinta y ocho minutos de que da cuenta el Acta que
precede. SEGUNDO: Que la Junta se celebró en el lugar, día y hora
señalados en el punto primero precedente y a ella asistieron las
personas que el Acta indica. TERCERO: Que a la Junta asistieron y
adoptaron los acuerdos seis accionistas de la Sociedad, por sí o a
través de mandatario, según consta en el acta de asistencia; quienes
representaban un total de un mil novecientos noventa y ocho millones
quinientos treinta mil siete acciones emitidas con derecho a voto,
equivalentes al noventa y ocho coma doce por ciento del total de las
acciones emitidas con derecho a voto en la Sociedad. CUARTO: Que
los acuerdos quedaron consignados por los asistentes en el acta
transcrita, la cual contiene una reseña fiel y exacta de lo tratado en la
Junta. Santiago, treinta de abril de dos mil veinte. Hay firma de don
Álvaro González Salinas NOTARIO PÚBLICO”.- Conforme con el
acta recién copiada del Libro de Actas de la ADMINISTRADORA
DE FONDOS DE PENSIONES PLANVITAL S.A.- En comprobante
firma, previa lectura.- Se dio copia.- Se anotó en el Repertorio con el

número antes señalado.- Doy fe.-

ANTIAGO

Pagar

Cert N* 723456841470

Verifique – validez en
http://www.ojas.cl

Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=7bb47e190484de85b08cecf99687d8e3VFdwQmVVMUVRVEZOUkVVeVRXcFpORTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108

ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES PLANVITAL S.A. 2020-05-13 T-18:45

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