AFP
PlanVital
TECONVIENE+
Santiago, 10 de mayo de 2018
GG.: 969/2018
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ant.: Junta Ordinaria de Accionistas de AFP Planvital
S.A., de fecha 30 de abril de 2018.
Ref.: Remite copia del acta de la Junta Ordinaria de
Accionistas, de fecha 30 de abril de 2018,
debidamente certificada.
HECHO ESENCIAL
Registro de Valores N* 661.
Señor Presidente:
En cumplimiento de lo dispuesto en la letra A. del numeral 2.3 de la sección ll de la Norma de
Carácter General N* 30 de la ex Superintendencia de Valores y Seguros, hoy Comisión para el
Mercado Financiero, adjunto me es grato remitir a usted copia del acta de la Junta Ordinaria de
Accionistas de AFP Planvital S.A., celebrada el día 30 de abril del presente año, debidamente
certificada por el suscrito.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Ef:
.C.: Archivo Gerencia General
Bolsas de Comercio
Adj : Lo indicado
dministradora de Fondos de Pensiones e o UN
TRIGESIMO SEXTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES PLANVITAL S.A.
En Santiago de Chile, a 30 de abril de 2018, en las oficinas ubicadas en el subterráneo del edificio de
calle Tenderini N* 127, de la comuna y ciudad de Santiago, siendo las 10:05 horas, se constituyó la
Trigésima Sexta Junta Ordinaria de Accionistas de Administradora de Fondos de Pensiones Planvital
S.A.
1. ASISTENCIA.
El señor Presidente dejó constancia que, además de los accionistas que suscribieron la hoja de
asistencia, se encontraban presentes también, don ALEX POBLETE, Gerente General de la
Sociedad, don JOSE JOAQUIN PRAT, Fiscal de la Compañía, quien actuaría como Secretario, yel
propio señor ALFREDO ORELLI, Presidente del Directorio y de la Sociedad.
También dejó constancia que se encontraban presentes doña Pamela Irribarra y don Felipe Gálvez,
ambas representantes de la Superintendencia de Pensiones.
2. PODERES, CONSTITUCION LEGAL DE LA JUNTA, ASISTENCIA Y APERTURA DE LA
SESION.
El señor Secretario dejó constancia que la convocatoria a la Junta se realizó mediante avisos
publicados en el diario electrónico El Mostrador, los días 12, 13 y 14 del presente mes, indicándose
en ellos su objeto y cumplido las demás formalidades exigidas por la Ley y los Estatutos de la
Sociedad.
Asimismo, indicó que el Balance General al 31 de diciembre de 2017 fue publicado el día 12 de abril
en el diario electrónico El Mostrador, previa autorización de la Superintendencia de Pensiones. La
Memoria, el Balance, Inventario, Actas, Libros e Informes de los Auditores Extemos, señaló el
Secretario, se encontraron a disposición de los accionistas y demás personas autorizadas para que
pudieran imponerse de ellos en las oficinas de la sociedad, habiéndose esto comunicado a cada uno
de ellos con fecha 12 de abril del presente año, Así también, con esa fecha se dispuso la publicación
de la Memoria Anual en el sitio web de la Sociedad.
Las correspondientes comunicaciones legales fueron enviadas oportunamente a la Superintendencia
de Pensiones, a la Comisión para el Mercado Financiero, y a las tres Bolsas de Valores del país.
Agregó el señor Prat, que concurrían a la Junta, accionistas que representan acciones en número
suficiente al exigido por ta Ley, encontrándose presentes o representadas en el acto 1.998.354.621
acciones con derecho a voto de las 2.036.690.512 acciones en que se dividía el capital suscrito y
pagado de la sociedad a esa fecha. Éstas 1,998.354.621 acciones con derecho a voto, equivallan al
98,11% del capital suscrito y pagado, por lo cual existió quórum suficiente para sesionar y adoptar
acuerdos válidos. Luego, indicó que la totalidad de los accionistas presentes o representados en la
asamblea correspondían a titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas a la
medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de esta Junta, de conformidad a la Ley, haciendo
presente que los poderes presentados fueron revisados por los abogados de la Compañía,
constatándose que cumplían con las formalidades legales, los que serían guardados por el
Secretario. Así, se encontraban presentes o representados en la Junta los siguientes accionistas:
Nombre ii Po MADE Acciones >:
1. ASESORÍAS E INVERSIONES LOS OLMOS S.A. 1.753.887,469
2. INVERSIONES LAS GAVIOTAS LTDA. 167.250.560
3. INVERSIONES SORIA LTDA. 45.475.146
4. INVERSIONES HIRU LTDA. 19.082.407
5. SOCIEDAD DE INVERSIONES Y RENTAS INMOBILIARIAS
PIOGI LTDA 11.659,039
3. VOTACIONES.
El señor Secretario indicó que de acuerdo a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, las
materias sometidas a decisión de las Juntas de Accionistas deberían llevarse individualmente a
votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se
permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación, precisando que sí así
se solicitara la votación de cada una de las materias ser tratadas en esta Junta podría realizarse
mediante sistema de papeleta, la que sería entregada a cada accionista al tratar la materia que deba
ser sometida a votación. Luego, propuso a los señores accionistas efectuar las votaciones por
aclamación, en cuyo caso los accionistas que disientan en alguna de las materias a votar, podrán
efectuar sus observaciones a viva voz, propuesta que fue aprobada por la unanimidad de los
presentes.
4. LECTURA ACTA JUNTA ANTERIOR. .
El señor Prat dejó constancia que la anterior Junta Ordinaria de Accionistas se celebró con fecha 27
de abril de 2017, cuya acta fue firmada por quienes fueron designados para tal efecto en dicha Junta,
conforme a lo dispuesto en la ley, Asimismo, informó que el acta indicada estuvo a disposición de los
accionistas y público general en el sitio web de la Sociedad, por lo que propuso a la Junta omitir su
Lectura y dar por cumplido aquel trámite, propuesta que fue aprobada por la unanimidad de los
presentes.
5. FIRMA DEL ACTA.
Acto seguido, el Secretario señaló que para dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 72 de la
Ley de Sociedades Anónimas, proponía designar para la firma del acta que se levante de la Junta, a
los señores accionistas Asesorías e Inversiones Los Olmos S.A., Inversiones Soria Ltda.
representadas por don Alfredo Orelli, e Inversiones Las Gaviotas Ltda., representada por don Antonio
Ortuzar, propuesta que fue aprobada por la unanimidad de los presentes.
6. CUENTA DEL EJERCICIO 2017
Posteriormente, el señor presidente dio lectura a la cuenta de los principales hitos ocurridos en el
ejercicio del año anterior, indicando lo siguiente:
“Tengo el agrado de presentar a su consideración, la Memoria Anual y los Estados Financieros del
año 2017, de AFP Planvital S.A.
Quiero destacar el importante crecimiento que ha tenido la administradora en el último año, en que
nuevamente lideró el crecimiento entre las AFP, sumando más de 370.000 nuevos afiliados en el
período.
En línea con el plan estratégico de la Compañía y respondiendo a las demandas de nuestros
clientes, se ha continuado con el proceso de modernización de nuestros distintos canales de
atención, con foco en los medios remotos, principalmente en el sitio Web y call center. Cabe recordar
que nuestros afiliados son mayoritariamente jóvenes menores de 35 años de edad, con expectativas,
hábitos y exigencias radicalmente distintos a los de las generaciones mayores, situación que nos ha
obligado a reformular la forma en que prestamos nuestros servicios.
Queremos ser líderes entre las AFP, ofreciendo una propuesta de servicio que conquiste a los
añliados jóvenes y nos permita construir con ellos buenas pensiones, desarrollando desde temprano
el ahorro voluntario y generando conciencia de la importancia de la regularidad y constancia en el
ahorro.
Nuestro proyecto de liderazgo es consecuente con la vocación de nuestro controlador, el Grupo
Generali, quien nos está apoyando en esta senda de crecimiento y excelencia que hemos
emprendido, lo que nos permite proyectarnos con tranquilidad y confianza ante los desafíos que el
futuro nos depara.
Todos quienes participamos en el mundo de la seguridad social en Chile, tenemos la responsabilidad
de contribuir para mejorar las pensiones actuales y futuras de los chilenos. Como administradores de
fondos de pensiones, debemos poner el foco no sólo en la gestión de las inversiones, sino también
en los otros factores que inciden en el monto de las pensiones, tales como el monto y cantidad de
cotizaciones, el ahorro voluntario y la información previsional.
Si bien la evidencia intemacional y las proyecciones demográficas en Chile indican, claramente, que
hay una imperiosa necesidad de aumentar las cotizaciones, extender la edad de trabajo activo, y
Y
propender a un mayor ahorro de las personas, el debate público no siempre recoge todas las
medidas que técnicamente son necesarias para alcanzar aquellas mejores pensiones. Esperamos
que el debate y las propuestas de reforma al sistema de pensiones que se discutirán en 2018,
recojan todas y cada una de las medidas necesarias para robustecer el sistema, actualizar sus
partmeiros a la realidad actual y entregar mejores pensiones, acordes a las necesidades del Chile
le hoy.
Sin duda que el permanente trabajo en equipo entre el directorio, la gerencia y todos quienes se
desempeñan en Planvital es una de las principales razones que explican los logros obtenidos, y
estoy seguro que será esa la clave para el éxito de nuestro proyecto.
Finalmente, quiero destacar y agradecer el alío grado de compromiso y dedicación ofrecida por todos
quienes trabajan en Planvital, ya que sin ellos no hubiéramos podido conseguir los importantes
resultados obtenidos.
7. MEMORIA ANUAL. ESTADOS FINANCIEROS E INFORME DE LOS AUDITORES EXTERNOS.
El señor Presidente, en cumplimiento de lo dispuesto por la Ley de Sociedades Anónimas y los
Estatutos Sociales, presentó a consideración de la Junta: la Memoria, el Balance y la Cuenta de
Ganancias y Pérdidas, y los informes de los Auditores Externos, tanto respecto de la Administradorá
de Fondos de Pensiones Planvital S.A. como de los Fondos de Pensiones que ésta administra, para
el ejercicio terminado el 31 de diciembre del año 2017. Luego de io anterior, la Junta aprobó por
unanimidad la Memoria, el Balance, la Cuenta de Ganancias y Pérdidas y los informes de los
Auditores Externos, correspondientes al ejercicio 2017, tanto respecto de la Administradora de
Fondos de Pensiones Planvital S.A. como de sus Fondos de Pensiones.
8. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y FINANCIAMIENTO.
El señor Secretario presentó la Política de Inversión y Financiamiento aprobada por el Directorio de la
Compañía, siendo ésta la siguiente: La principal inversión de la Administradora es el encaje a que se
refiere el artículo 40 del Decreto Ley N* 3.500, de 1980, que representa el 1% de los recursos
administrados en cada fondo de pensiones, y se invierte en cuotas de los referidos fondos. Por su
parte, los recursos de los fondos de pensiones son invertidos de acuerdo a las Políticas de Inversión y
a la Política de Solución de Conflictos de Interés, de los fondos de pensiones.
La sociedad se encuentra en un proceso de crecimiento acelerado de su cartera de clientes producto
de la adjudicación de la Licitación de Administración de Cuentas de Nuevos Afiliados, a que se refiere
el Título XV del Decreto Ley N” 3.500, de 1980, por el período que va desde el mes de agosto de
2016 al mes de julio de 2018, por lo que los recursos financieros de la Sociedad se destinarán a
financiar aquel crecimiento y los requerimientos de Encaje de los nuevos clientes.
9, POLÍTICAS DE DIVIDENDOS.
El señor Secretario presentó la Política de Dividendos aprobada por el Directorio de la Compañía,
siendo ésta la siguiente: La política de reparto de futuros de dividendos consiste en limitar al mínimo
legal la distribución de las utilidades del ejercicio, a objeto de utilizar los recursos disponibles para
satisfacer las necesidades de capital asociadas al explosivo crecimiento de la cartera proveniente de
la licitación de nuevos afiliados. Lo anterior, sin perjuicio de que el Directorio tiene facultades para
acordar y otorgar dividendos provisorios, con cargo a las utilidades del ejercicio, si los intereses
sociales y recursos disponibles así lo permitieran, haciéndose presente, en todo caso, que a esta
fecha no existe acuerdo en tal sentido.
10. DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS.
Luego haberse aprobado la Memoria, Balance y cuentas de Ganancias y Pérdidas de la Sociedad, el
señor Presidente señaló que la utilidad obtenida por la Sociedad durante el año 2017, ascendió a la
suma de 52.403.286.774 -.
Asimismo, informó que la propuesta del Directorio es limitar la distribución de dividendos de las
utilidades del año 2017 al mínimo obligatorio, que asciende a la suma de $ 720.986.032 como
dividendo mínimo obligatorio a repartir,
Conforme a lo anterior, propuso a la Junta aprobar una distribución del 30% de las utilidades
distribuibles del año 2017, mediante el pago de un dividendo definitivo mínimo obligatorio de
$720.986,032, a razón de 0,35399882 por cada acción suscrita y pagada de la Sociedad, el que sería
puesto a disposición de los accionistas el próximo día 31 de mayo de 2018, por cada acción suscrita y
pagada de la Sociedad. Sometida a votación la propuesta, esta fue aprobada por la unanimidad de
los asistentes.
Luego de lo anterior, hizo presente que existen utilidades retenidas de ejercicios anteriores, por un
monto de $1.978.098.991
11, PROCEDIMIENTO DE COBRO DE DIVIDENDOS.
A continuación, el señor Prat propuso a la asamblea que el pago de los dividendos acordados se
efectuará de la siguiente forma: se pagará el dividendo que corresponda a cada accionista previa
verificación de su identidad y de la cantidad de acciones de que es titular, en dinero efectivo en la
sede social, o mediante cheque, vale vista o depósito en cuenta corriente, según indique por escrito el
accionista. La suma que la Sociedad pagará a cada accionista, sería puesta a disposición de éstos el
día 31 de mayo de 2018, conforme ya fue acordado. Una vez puestos a disposición de los accionistas
los dividendos, éstos no se reajustarían ni devengarían interés durante el tiempo que tarde el
accionista en retirarlos de la Sociedad.
Sometida a consideración de la junta la propuesta indicada, ésta fue aceptada por la unanimidad de
los asistentes.
Finalmente, dejó constancia que de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 10 del Reglamento de
Sociedades Anónimas, tendrán derecho al dividendo los accionistas que se encuentren inscritos en el
Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior al 31 de mayo de 2018,
conforme a lo acordado precedentemente.
12. CAPITAL Y RESERVAS DE LA SOCIEDAD.
Para los efectos de lo establecido en la Circular N* 687 de la Comisión para el Mercado Financiero, el
señor Secretario informó a los señores Accionistas que los saldos de las cuentas de patrimonio de la
Sociedad, una vez distribuidas las utilidades del ejercicio conforme a los acuerdos precedentes,
serían los siguientes:
Capital autorizado (pagado) 36.243.962.493
Otras Reservas (37.213.824)
Utilidad (pérdida) del Ejercicio 2.403.286.774
Utilidades acumuladas 1.978,098.991
Utilidad distribuible 2017 2.403.286.774
Dividendo Definitivo 720.986.032
Patrimonio Neto 39.857.148.402
Valor Libro por Acción 19,57
13. PERIODICO DE PUBLICACION DE AVISOS DE CITACION A JUNTAS DE ACCIONISTAS.
Para dar cumplimiento al Artículo 59 de la Ley N* 18.046, el señor Presidente propuso a la Junta que
los avisos de citación a Juntas de Accionistas se publiquen en el diario electrónico El Líbero, cuyo
sitio web es www.ellibero.cl, propuesta que, sometida a consideración de la junta, fue aprobada por la
unanimidad de los presentes.
14, AUDITORES EXTERNOS.
El señor Presidente informó que para la elección de los auditores externos del ejercicio 2018, el
Directorio propone a la Junta, como primera preferencia, a Ernst 8 Young Servicios Profesionales de
Auditoría y Asesoría Ltda., y como segunda preferencia a KPMG Auditores Consultores Ltda., para
que durante el ejercicio 2018 examinen y emitan su opinión profesional respecto de la contabilidad,
balances y estados financieros de la Sociedad y de los Fondos de Pensiones.
La proposición se funda en que las dos empresas presentadas poseen reconocido prestigio nacional
e internacional, y poseen una extensa experiencia en la industria de Administradoras de Fondos de
Pensiones. Ambas cumplen con las condiciones de independencia, experiencia y trayectoria
necesarias para desempeñar la función requerida, y se trata de empresas inscritas en el Registro de
Empresas de Auditoría Extena que lleva la Comisión para el Mercado Financiero.
Los principales antecedentes tenidos en consideración para la definición del orden de prioridad o
preferencia antes señalado, son los siguientes:
a) Independencía.
El señor Secretario indicó que las remuneraciones percibidas y pagadas a los directores durante el
ejercicio 2017, por concepto de distas por asistencia a sesiones del Directorio; por asistencia al
Comité de Inversión y Solución de Conflictos de Interés; y, gastos incurridos en el desempeño de sus
funciones, se encuentran detalladas respecto de cada director en la página 18 de la Memoria Anual
de la Compañía, la que había estado a disposición de todos los accionistas, por lo que proponía omitir
su lectura, aprobarlas y dar por cumplido aquel trámite.
Sometida a votación la proposición precedente, ésta fue aprobada por la unanimidad de los
accionistas presentes.-
17. REMUNERACIÓN DIRECTORES.
El señor Prat informó que el accionista Asesorías e Inversiones Los Olmos S.A., controlador de la
Sociedad, habría solicitado se proponga fijar la remuneración del Directorio para el año 2018, en las
sumas siguientes:
a) Dieta del Directorio. Una suma mensual para los señores Directores equivalente a 105 Unidades
Tributarias Mensuales y para el señor Presidente una equivalente a 100 Unidades Tributarias
Mensuales, independiente del número de sesiones que se celebren cada mes y a las que asista el
director. Los Directores Suplentes tendrán derecho a dieta sólo en aquellos meses en que hayan
participado en al menos una sesión con derecho a voto.
b) Dieta de Comité. Una suma mensual para cada miembro del Comité de Inversión y Solución de
Conflictos de Interés, del Comité de Auditoría y del Comité de Sostenibilidad y Riesgo, de 55
Unidades Tributarias Mensuales por cada comité.
Cc) Dieta por representación de la sociedad ante la Asociación Gremial, para aquel director al que el
Directorio delegue esa función, una suma mensual equivalente a 28 Unidades Tributarias Mensuales,
d) Autorizar expresamente al Directorio para establecer otras comisiones o comités de apoyo a su
gestión y contratar las asesorías que el interés de la Sociedad recomiende, pudiendo fijar en ambos
casos, los honorarios, remuneraciones y demás expensas que proceda pagar por estos conceptos.
Sometidas las proposiciones precedentes a votación de los accionistas, éstas fueron aprobadas por
unanimidad.
18. INFORMACION DEL PRESIDENTE, DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 147 DE LA LEY
N? 18.046.
En relación a lo dispuesto en el Artículo 147 de la Ley N* 18.046, el Secretario indicó que la
Compañía, con fecha 30 de octubre del año 2017, celebró un contrato de mutuo con la sociedad
Transocean Holding Corporation, relacionada con el accionista controlador, Assicurazioni Generali
SpA, para el financiamiento de los requerimientos de encaje y capital de trabajo, cuyo detalle del
monto del crédito se encuentra disponible en la página 79 de la Memoria Anual. La operación
indicada fue aprobada por el directorio, con voto unánime de los directores autónomos, cumpliendo
con todos los requisitos establecidos en la Ley.
19, ACUERDOS DE DIRECTORIO ADOPTADOS CON VOTO EN CONTRA.
Luego, en cumplimiento de lo dispuesto en el inciso 4? del Artículo 48 de la Ley N* 18.046, el señor
Presidente informó a la Junta que los todos acuerdos adoptados por el Directorio durante el ejercicio
2017 fueron aprobados por unanimidad de los Directores asistentes.
20. REDUCCION A ESCRITURA PÚBLICA.
El señor Presidente, con el objeto de proceder a efectuar las presentaciones y requerimientos que
fueran pertinentes a la autoridad en relación a los puntos tratados en la Junta, así como también,
aceptar las modificaciones, adecuaciones, aclaraciones o correcciones que indique la Comisión para
el Mercado Financiero o la Superintendencia de Pensiones, propuso facultar para ello al Gerente
General señor Alex Poblete Corthorn y al Fiscal señor José Joaquín Prat Errázuriz, para que
actuando indistintamente uno cualquiera de ellos, en representación de la Sociedad, pudieran realizar
todos los trámites necesarios, incluyendo la suscripción de escrituras públicas de correcciones o
adecuaciones o complementarias, y para practicar las publicaciones, inscripciones, subinscripciones y
anotaciones en los registros pertinentes.
Conforme lo manifestado por la presente Junta, dejo constancia que ésta ha acordado facultar a los F
1)
señores Corthorn y Prat con las atribuciones ya indicadas.
21. VARIOS. /
D
45 AN
El señor Orelli, ofreció la palabra a los señores accionistas, sin que ninguno hiciera uso de ella.
Finalmente, el señor Presidente indicó que atendido a que no quedan otros puntos que tratar,
agradeció la asistencia de todos los señores presentes, y levantó la sesión a las 10:29 horas.
Para constancia, firman:
Dr al,
Alfredo Orelli
Presidente
p.p. Asesorías e Inversiones Los Olmos S.A.
p.p. Inversiones Soria Ltda.
ER
AleX Pobléte Oorthor _ / Antonio Ortuzar
p.p. Inversiones Lay Gaviotas Ltda.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d4bd04859f5511fcb9c88957dcefd454VFdwQmVFOUVRVEZOUkVFMFRsUkJlRTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
