ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES PLANVITAL S.A. 2017-06-06 T-18:23

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AFP

PlanVital
CONVIENE +

Santiago, 6 de junio de 2017
GG.: 998/2017

Señor

Carlos Pavez Tolosa

Superintendente

Superintendencia de Valores y Seguros
Presente

Ant. Informa acuerdos de la Junta Extraordinaria
de Accionistas de AFP Planvital S.A., de
fecha 31 de mayo de 2017.

Ref.: Remite copia del Acta de la Junta

Extraordinaria de Accionistas de AFP
Planvital S.A. y copia autorizada de la
Escritura Pública a que dicha acta fue
reducida.

OTROS ANTECEDENTES
Registro de Valores N* 661.

Señor Superintendente:

En cumplimiento de lo dispuesto en la letra A. y B. del numeral 2.3 de la sección Il de
la Norma de Carácter General N* 30 de esa Superintendencia, me es grato remitir a
usted copia del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de AFP Planvital S.A.,
celebrada el día 31 de mayo del presente año, debidamente certificada por el Gerente
General de la sociedad y también, una copia autorizada de la escritura pública a que
dicha acta fue reducida, en la cual consta la modificación a los estatutos de la
sociedad, junto a su texto refundido.

Sin otro particular, le saluda atentamente,

DÉ

VÍ. Planvital S.A.

p h
A ocio General
dj: Lo indicado

VIGÉSIMO QUINTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

DE ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES PLANVITAL S.A.

En Santiago de Chile, a 31 de mayo de 2017, en las oficinas ubicadas en el subterráneo del
edificio de calle Tenderini N? 127, de la comuna y ciudad de Santiago, siendo las 10:12 horas, se
constituyó la Vigésimo Quinta Junta Extraordinaria de Accionistas de Administradora de Fondos de
Pensiones Planvital S.A.
4. ASISTENCIA.
El señor Presidente dejó constancia que además de los accionistas que suscribieron la hoja de
asistencia, se encontraban presentes también, don Alex Poblete, Gerente General de la Sociedad,
don José Joaquín Prat, Fiscal, quien actuaría como secretario, y él, Alfredo Orelli, en su calidad de
Presidente del directorio y de la Sociedad. Asimismo, dejó constancia que se encontraban
presentes don Rodrigo Nuñez y don Manuel Zapata, ambos representantes de la
Superintendencia de Pensiones, y el Notario Público de Santiago, don Álvaro González Salinas.
2. VOTACIONES.
El señor Presidente indicó que de acuerdo a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, las
materias sometidas a decisión de las juntas de accionistas deberían llevarse individualmente a
votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se
permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación, precisando que si
así se solicitara por algún accionista, la votación de cada una de las materias a ser tratadas en
esta Junta podría realizarse mediante sistema de papeleta, la que sería entregada a cada
accionista al tratar la materia que deba ser sometida a votación. Luego, propuso a tos señores
accionistas efectuar las votaciones por aclamación, en cuyo caso los accionistas que disientan en
alguna de las materias a votar, podrían efectuar sus observaciones a viva voz, propuesta que
realizada a la asamblea, fue aprobada por unanimidad de los accionistas asistentes.
3. PODERES, CONSTITUCION LEGAL DE LA JUNTA, ASISTENCIA Y APERTURA DE LA
SESION.
El señor Secretario dejó constancia que la convocatoria a la Junta se realizó mediante avisos
publicados en el diario electrónico El Líbero, cuyo sitio web es www. ellibero.cl, los días 12, 15 y 16
del presente mes, indicándose en ellos su objeto y cumplido las demás formalidades exigidas por
la Ley y los Estatutos de la Sociedad. Las correspondientes comunicaciones legales fueron
enviadas oportunamente a la Superintendencia de Pensiones, Superintendencia de Valores y
Seguros, y a las tres Bolsas de Valores del país. Agregó el señor Prat, que concurrían a la
presente Junta, accionistas que representan acciones en número suficiente al exigido por la Ley,
encontrándose presentes o representadas en el acto 1.831.104.061 acciones con derecho a voto
de las 2.036,690.512 acciones en que se divide el capital suscrito y pagado de la Sociedad a esa
fecha. Dichas acciones con derecho a voto, equivalian al 89,9% del capital suscrito y pagado, por
lo cual existió quórum suficiente para que la junta se constituyera y se adoptaran acuerdos válidos.
Luego, indicó que la totalidad de los accionistas presentes o representados en la asamblea
correspondían a titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas a la medianoche del
quinto día hábil anterior a la fecha de esta Junta, de conformidad a la Ley. Finalmente, agregó que
los poderes presentados fueron revisados por los abogados de la Compañia, constatándose que
cumplían con las formalidades legales, los que serían guardados por ese Secretario. Así, indicó
que se encontraban presentes o representados en la Junta los siguientes accionistas:

Accionista N? acciones

1. Asesorías e Inversiones Los Olmos S.A. 1.753,887.469
2. Inversiones Soria Ltda 46,475,146
3. Inversiones Hiru Ltda. 19.082.407
4, Sociedad de Inversiones y Rentas Inmobiliarias Pigoi Ltda. 11.659.039

4. LECTURA ACTA JUNTA ANTERIOR.

El señor Prat dejó constancia que el Acta de la última Junta Extraordinaria de Accionistas se
encuentra debidamente aprobada y firmada por las personas designadas para tal efecto.
Asimismo, informó que el acta indicada estuvo a disposición de los accionistas y público general
en el sitio web de la Sociedad, por lo que propuso a la Junta omitir su Lectura y dar por cumplido
aquel trámite, propuesta que fue aprobada por la unanimidad de los accionistas asistentes.

5. FIRMA DEL ACTA.

Acto seguido, el señor Secretario, señaló que para dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo
72 de la Ley de Sociedades Anónimas, proponía designar para la firma del acta que se levante de
la Junta, a los señores accionistas: Asesorías e Inversiones Los Olmos $.A., representada por don
Alfredo Orelli, y a Sociedad de Inversiones y Rentas inmobiliarias Pigoi Ltda. e Inversiones Hiru
Ltda., ambas representadas por don Oscar Spoerer Varela, propuesta que fue aprobada por la
unanimidad de los presentes.

6. TABLA DE LA JUNTA.

El señor Secretario indicó que, en conformidad a lo dispuesto por el artículo 58 de la Ley N*
18.046, los Estatutos Sociales y los avisos de citación, el directorio convocó a esta Junta
Extraordinaria a objeto que decida y se pronuncie sobre las siguientes materias:

1) Aumentar de cinco a siete el número de directores Titulares de la Sociedad, dos de los
cuales deberán tener el carácter de autónomos, y disminuir de cinco a dos el número de
directores Suplentes, manteniendo un director Suplente para cada autónomo;

2) Proceder a la elección de un nuevo directorio con la nueva composición que se acuerde;

3) Entregar competencia exclusiva sobre ciertas materias al directorio de la Sociedad,
relativas a la aprobación de operaciones relevantes, estableciendo limites específicos a la
delegación de poderes a la gerencia;

4) Modificar los Estatutos Sociales de AFP Planvital S.A., a fin de adaptarlos y reflejar en
ellos los acuerdos que se adopten en la Junta; y,

5) Fijar el texto refundido de los Estatutos Sociales.

7. PROPOSICIÓN DE ACUERDO N’ 1 DELA TABLA.

El señor Secretario señaló que el accionista controlador ha propuesto, para una mejor
administración, aumentar de cinco a siete el número de directores Titulares de la Sociedad, dos de
los cuales deberán tener el carácter de autónomos, y disminuir de cinco a dos el número de
directores Suplentes, manteniendo un director Suplente para cada autónomo, para lo cual propuso
modificar el artículo sexto de los estatutos sociales en tal sentido.

Sometida la propuesta precedente a votación, ésta fue aprobada por la unanimidad de los
asistentes.

8. PROPOSICIÓN DE ACUERDO N* 2 DE LA TABLA.

El señor Prat indicó que, conforme al acuerdo adoptado precedentemente, correspondía a esta
Junta proceder con la elección de un nuevo directorio, con la nueva composición, que entrará en
funciones una vez perfeccionada la reforma de estatutos acordada en esta junta, esto es, una vez
se publique en el Diario Oficial y se inscriba en el Registro de Comercio, el certificado que emita la
Superintendencia de Pensiones aprobando la modificación a los estatutos, todo esto, conforme a lo
dispuesto en el artículo 131 de la Ley N” 18.046.

Al respecto, se informa que se recibió la proposición de elegir a las siguientes personas en las
calidades que se indica a continuación:

1. Don Alfredo Orelli como director titular;

2. Don Andrea Rabusin como director titular;

3. Don Andrea Battini como director titular;

4. Don Werner Stettler como director titular;

5. Don Dario William Pieralisi como director titular;

6. Don Cristián Marcel Pizarro Goicochea como director titular, y don Cristián Gonzalo Zárate
Pizarro como su director suplente, ambos en calidad de autónomos, conforme a lo dispuesto en el
artículo 156 bis del Decreto ley N* 3.500, de 1980; y, a

7. Don Oscar Andrés Spoerer Varela como director titular, y don Javier Gasman Malschafsky,
como su director suplente, ambos en calidad de autónomos, conforme a lo dispuesto en el artículo
156 bis del Decreto ley N” 3.500, de 1980.
El señor Prat dejó constancia que, en cumplimiento de lo dispuesto en el Decreto Ley N? 3.500 y la
normativa de la Superintendencia de Pensiones, la Sociedad ha recibido las declaraciones juradas
de cada uno de los candidatos antes indicados, en las que consta que no se encuentran afectos a
ninguna de las inhabilidades que establece la Ley para desempeñar el cargo de director en esta
Administradora de Fondos de Pensiones, así como de su condición de autonomía respecto de la
Sociedad, para el caso de los autónomos. Asimismo, dejó constancia que las citadas declaraciones
juradas y los currículum vitae de cada uno de los candidatos fueron publicados en la página web de
la Sociedad.
Continuando el señor Secretario, procedió a efectuar la votación para la elección, resultando todos
los candidatos propuestos electos por aclamación, en el cargo a que cada uno de ellos había sido
propuesto, –
9. PROPOSICIÓN DE ACUERDO N?* 3DE LA TABLA,
El señor Secretario señaló que con el propósito de obtener mejoras en la administración de la
Sociedad, se propuso efectuar algunas modificaciones a los estatutos, todas las cuales han estado
a disposición de los accionistas en el sitio web de la Sociedad, que tienen por objeto entregar
competencia exclusiva sobre ciertas materias al directorio de la Sociedad, relativas a la aprobación
de operaciones relevantes, estableciendo límites específicos a la delegación de poderes a la
gerencia. Para lo anterior se revisan los articulos del estatuto que dicen relación con su
funcionamiento, actualizando las normas legales a que se hace referencia, sus competencias y los
mecanismos de citación a las sesiones de ese órgano.
En particular, indicó que la propuesta consiste en reservar al directorio las atribuciones para
resolver las siguientes materias:
a) El directorio podrá delegar parte de sus facultades, con excepción de aquellas materias
incluidas las letras siguientes, en los ejecutivos principales, gerentes, subgerentes o abogados
de la Sociedad, en un director o en una comisión de directores y, para objetos especialmente
determinados, en otras personas. Con todo, las facultades otorgadas a los apoderados de la
compañía deberán ejercitarse conjuntamente con otro apoderado, debiendo pertenecer al
menos uno de ellos al departamento o área involucrada en el acto, contrato o transacción que
se pretende llevar a cabo. Se exceptúan del requisito de actuación conjunta, aquellas
actividades en que: (i) la firma conjunta signifique entorpecer el normal funcionamiento de la
Sociedad, o (ii) por disposición legal son materias que corresponden individualmente a un
apoderado de la Sociedad, como es el caso de la representación judicial de la compañía por
parte del gerente general. El directorio deberá establecer una estructura de poderes para la
representación de la Sociedad, y designar los apoderados, estableciendo, expresamente, los
requisitos y condiciones para el ejercicio de cada uno de los poderes.
b) Establecer, modificar y suprimir comités del directorio, y elegir a sus miembros;
c) Definir y aprobar el sistema de control interno y el marco de gestión de riesgos;
d) Aprobar la estructura organizacional de la Sociedad;
e) Aprobar la política de remuneraciones de la Sociedad;
f) Designar y revocar a los gerentes y principales ejecutivos de las áreas de control, y
aprobar la estructura de sus remuneraciones y compensaciones;
g) Aprobar la política de inversiones;
h) Aprobar la externalización de funciones y servicios de la Sociedad consideradas críticas O
relevantes para la Compañía, incluidos los términos y condiciones generales de los servicios
contratados;
i) Aprobar las operaciones entre partes relacionadas, incluyendo las operaciones entre
compañías pertenecientes al mismo grupo empresarial de la Administradora, conforme a lo
establecido en la ley;
j) Aprobar el borrador de los estados financieros que debe ser sometido a aprobación de la

junta de accionistas; l
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k) Aprobar la propuesta de pago de dividendos definitivos y eventuales que se presente a
aprobación de la junta de accionistas;
bl) Aprobar, bajo la responsabilidad personai de los directores que concurran al acuerdo
respectivo, la distribución de dividendos provisorios durante el ejercicio, con cargo a las
utilidades del mismo, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas;
m) Aprobar los pactos de accionistas y los términos y condiciones de inversión o desinversión,
de relevancia estratégica, que la Sociedad realice en otra compañía filial o coligada:;
n) Aprobar la apertura y cierre de oficinas secundarias y/o sucursales;
0) Decidir sobre:
i) Operaciones relacionadas con la inversión y desinversión, venta y compra de
participación accionaria, compañías o divisiones de compañía y activos de todo tipo por un
valor superior al equivalente a 50 millones de Euros;
ii) Operaciones relacionadas con fondos alternativos por valor superior al equivalente a
150 millones de Euros;
iii) Operaciones relacionadas con acciones cotizadas en bolsa por un valor superior al
equivalente a 50 millones de Euros;
iv) Operaciones relacionadas con acciones no cotizadas en bolsa por un valor superior al
equivalente a 100 millones de Euros; y,
v) Operaciones relacionadas con inversión y/o desinversión en bienes raices por un valor
superior al equivalente a 25 millones de Euros.;
p) Aprobar la contratación de bienes y/o servicios, cuando el valor de los bienes o servicios
sea igual o superior al equivalente a 5 millones de Euros;
q) Aprobar acuerdos de cooperación por valores superiores al equivalente a 15 millones de
Euros, para el ejercicio y desarrollo de los negocios de una filial coligada;
PM) Aprobar la emisión de instrumentos financieros, cuyo valor de transacción sea superior al
equivalente a 5 millones de Euros; y,
s) Aprobar conciliaciones o avenimientos, por valores superiores al equivalente a 5 millones
de Euros.
Finalmente, agregó que la propuesta considera modificar el artículo segundo de los estatutos, en lo
relativo a la facultad del directorio para acordar establecer agencias o sucursales en otras ciudades
del país; actualizar la referencia que se hace en el artículo séptimo de los estatutos al artículo 33
de la ley 18.046, modificándolo por el actual 147 de la misma; e, incorporar en el artículo noveno
de los estatutos el correo electrónico como mecanismo de citación válida a sesiones
extraordinarias, eliminiando, además, la referencia al télex y cable, por ser estos últimos
mecanismos hoy obsoletos.
Sometida la propuesta precedente a votación, ésta fue aprobada por la unanimidad de los
asistentes. .
10, PROPOSICIÓN DE ACUERDO N* 4 DE LA TABLA.
El señor Secretario indicó que, conforme a lo acordado precedentemente, y según el punto cuarto
de la citación, se proponía a la Junta la modificación de los artículos Segundo, Sexto, Séptimo,
Noveno y Duodécimo, de los estatutos de la Sociedad, de manera de reflejar en ellos la nueva
composición del directorio, fijar las materias que le serán reservadas a su competencia, actualizar
las normas legales a que se hace referencia en la regulación del funcionamiento directorio, y
actualizar el mecanismo de citación a las sesiones de ese órgano.
Conforme a lo anterior, propuso modificar los artículos indicados, reemplazándolos por los
siguientes:
“Artículo Segundo: Su domicilio será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o
sucursales que el directorio acuerde establecer en otras ciudades del país.”
“Artículo Sexto: La Sociedad será administrada por un directorio compuesto de siete miembros
titulares, dos de los cuales deberán tener el carácter de autónomos de acuerdo a lo establecido por
el Decreto Ley N* 3.500, de 1980, Asimismo, los dos directores autónomos tendrán, a su vez, un
director suplente para cada uno, quienes también deberán cumplir las condiciones de autonomia
establecidas en la Ley. El directorio durará un periodo de tres años, al final del cual deberá

¡A

renovarse totalmente, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Para ser director no se requerirá
ser accionista de la Sociedad.”
“Articulo Séptimo: El directorio será remunerado, correspondiendo a la Junta Ordinaria de
Accionistas determinar la cuantía de sus remuneraciones. Lo anterior, se entenderá sin menoscabo
del derecho del directorio de acordar remuneraciones para los directores, cumpliendo lo
establecido en el artículo ciento cuarenta y siete de la Ley número dieciocha mil cuarenta y seis,
por el desempeño de cualquier otro cargo, comisión, servicio o trabajo para el que hayan sido
nombrados y que sea distinto a las funciones de director,”
“Artículo Noveno: Las sesiones ordinarias de directorio serán aquellas que se celebren en las
fechas o días prefijados por el directorio, a lo menos una vez al mes. Para su celebración no se
requerirá de convocatoria especial, pudiendo tratarse en ellas cualquier asunto que diga relación
con la Sociedad. Las extraordinarias serán aquellas que se celebren en cualquier otra oportunidad,
previa citación a todos sus miembros, por carta, correo electrónico o cualquier otro medio eficaz al
efecto, con a lo menos tres días de anticipación a la fecha de su celebración. Se entenderá que
participan en las sesiones aquellos directores que, a pesar de no encontrarse presentes, están
comunicados simultánea y permanentemente a través de medios tecnológicos que autorice la
Superintendencia, mediante instrucciones de general aplicación. En este caso, su asistencia y
participación en la sesión será certificada bajo la responsabilidad del presidente, o de quien haga
sus veces, y del secretario del directorio, haciéndose constar este hecho en el acta que se levante
de la misma.”
“Artículo Duodécimo: Sin perjuicio de las materias que son privativas de la junta de accionistas
conforme a la ley, el directorio tendrá exclusiva competencia en las siguientes materias:

a) El directorio podrá delegar parte de sus facultades, con excepción de aquellas materias

incluidas en este artículo desde la letra b) hasta la s), en los ejecutivos principales, gerentes,

subgerentes o abogados de la Sociedad, en un director o en una comisión de directores y, para

objetos especialmente determinados, en otras personas. Con todo, las facultades otorgadas a

los apoderados de la compañía deberán ejercitarse conjuntamente con otro apoderado,

debiendo pertenecer al menos uno de ellos al departamento o área involucrada en el acto,

contrato o transacción que se pretende llevar a cabo. Se exceptúan del requisito de actuación

conjunta, aquellas actividades en que: (i) la firma conjunta signifique entorpecer el normal

funcionamiento de la Sociedad; o, (ii) por disposición legal son materias que corresponden

individualmente a un apoderado de la Sociedad, como es el caso de la representación judicial

de la compañía por parte del gerente general. El directorio deberá establecer una estructura de

poderes para la representación de la Sociedad, y designar los apoderados, estableciendo,

expresamente, los requisitos y condiciones para el ejercicio de cada uno de los poderes;

b) Establecer, modificar y suprimir comités del directorio, y elegir a sus miembros;

c) Definir y aprobar el sistema de control interno y el marco de gestión de riesgos;

d) Aprobar la estructura organizaciona! de la Sociedad;

e) Aprobar la política de remuneraciones de la Sociedad;

f) Designar y revocar a los gerentes y principales ejecutivos de las áreas de control, y

aprobar la estructura de sus remuneraciones y compensaciones;

9) Aprobar la política de inversiones;

h) Aprobar la externalización de funciones y servicios de la Sociedad consideradas críticas O

relevantes para la Compañía, incluidos los términos y condiciones generales de los servicios

contratados;

i) Aprobar las operaciones entre partes relacionadas, incluyendo las operaciones entre

compañias pertenecientes al mismo grupo empresarial de la Administradora, conforme a lo

establecido en la ley;

ij) Aprobar el borrador de los estados financieros que debe ser sometido a aprobación de la

junta de accionistas;

k) Aprobar la propuesta de pago de dividendos definitivos y eventuales que se presente a

aprobación de la junta de accionistas;

l) Aprobar, bajo la responsabilidad personal de los directores que concurran al acuerdo
respectivo, la distribución de dividendos provisorios durante el ejercicio, con cargo a las
utilidades del mismo, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas;
m) Aprobar los pactos de accionistas y los términos y condiciones de inversión o desinversión,
de relevancia estratégica, que la Sociedad realice en otra compañía filial o coligada;
n) Aprobar la apertura y cierre de oficinas secundarias y/o sucursales:
0) Decidir sobre:
i) Operaciones relacionadas con la inversión y desinversión, venta y compra de
participación accionaria, compañías o divisiones de compañía y activos de todo tipo por un
valor superior al equivalente a 50 millones de Euros;
li) Operaciones relacionadas con fondos alternativos por valor superior al equivalente a
150 millones de Euros;
iii) Operaciones relacionadas con acciones cotizadas en bolsa por un valor superior al
equivalente a 50 millones de Euros;
iv) Operaciones relacionadas con acciones no cotizadas en bolsa por un valor superior al
equivalente a 100 millones de Euros; y,
v) Operaciones relacionadas con inversión y/o desinversión en bienes raíces por un valor
superior al equivalente a 25 millones de Euros.;
p) Aprobar la contratación de bienes y/o servicios, cuando el valor de los bienes o servicios
sea igual o superior al equivalente a 5 millones de Euros;
q) Aprobar acuerdos de cooperación por valores superiores al equivalente a 15 millones de
Euros, para el ejercicio y desarrollo de los negocios de una filial coligada;
r) Aprobar la emisión de instrumentos financieros, cuyo valor de transacción sea superior al
equivalente a 5 millones de Euros; y,
s) Aprobar conciliaciones o avenimientos, por valores superiores al equivalente a 5 millones
de Euros.”
Puestas en votación las reformas introducidas al texto de los Estatutos Sociales, la Junta las
aprobó integramente y por unanimidad, sin modificación alguna.
PROPOSICIÓN DE ACUERDO N* 5 DELA TABLA.
A continuación, el señor Prat expuso a la Junta que con el objeto de facilitar la lectura e inteligencia
del pacto social, en razón de las modificaciones acordadas por las distintas juntas extraordinarias
de accionistas, celebradas desde el año 2007 a esta fecha, se hacia conveniente fijar el texto
refundido de los Estatutos de la Sociedad.
Para lo anterior, corresponde aprobar por esta Junta el siguiente texto refundido de! pacto social:
“ESTATUTOS: TITULO PRIMERO.- Nombre, domicilio, duración y objeto.- Artículo Primero:
Se constituye una sociedad anónima con el nombre de “Administradora de Fondos de Pensiones
Planvital S.A.”, la que podrá usar para fines, publicitarios, de propaganda, bancarios y comerciales,
la sigla o nombre de fantasia “A.F.P. Planvital S.A.” Artículo Segundo: Su domicilio será la ciudad
de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que el directorio acuerde establecer en
otras ciudades del pais. Artículo Tercero: La duración de la Sociedad será indefinida. Artículo
Cuarto: La Sociedad tendrá como objeto exclusivo, en los términos del Decreto Ley número tres
mil quinientos de mil novecientos ochenta, sus modificaciones posteriores, y demás leyes
complementarias, administrar fondos de pensiones, y otorgar y administrar las prestaciones y
demás beneficios que establecen dichas normas legales, constituir en el país Sociedades
anónimas filiales que complementen su giro, siempre que presten servicios a personas naturales o
jurídicas que operen en el extranjero, o que inviertan en Administradoras de Fondos de Pensiones
o en Sociedades cuyo giro esté relacionado con materias previsionales, constituidas en otros
países; y realizar y participar en todas las demás actividades que dichas leyes contemplen.
TITULO SEGUNDO.- Capital y Acciones.- Artículo Quinto: El capital social es la suma de $
36.243.962.503, dividido en 2.036.690.512 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, sin
perjuicio de la modificación de pleno derecho que contempla la ley. TITULO TERCERO.- De la
Administración.- Artículo Sexto: La Sociedad será administrada por un directorio compuesto de
siete miembros titulares, dos de los cuales deberán tener el carácter de autónomos de acuerdo a lo 4

establecido por el Decreto Ley N* 3,500, de 1980. Asimismo, los dos directores autónomos
tendrán, a su vez, un director suplente para cada uno, quienes también deberán cumplir las
condiciones de autonomía establecidas en la Ley. El directorio durará un período de tres años, al
final del cual deberá renovarse totalmente, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Para ser
director no se requerirá ser accionista de la Sociedad, Artículo Séptimo: El directorio será
remunerado, correspondiendo a la Junta Ordinaria de Accionistas determinar la cuantía de sus
remuneraciones. Lo anterior, se entenderá sin menoscabo del derecho del directorio de acordar
remuneraciones para los directores, cumpliendo lo establecido en el artículo ciento cuarenta y siete
de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, por el desempeño de cualquier otro cargo,
comisión, servicio o trabajo para el que hayan sido nombrados y que sea distinto a las funciones de
director. Artículo Octavo: El directorio se constituirá de conformidad a lo establecido en el artículo
cuarenta y siete de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, con la asistencia de la mayoría absoluta
del número de directores titulares, y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los
directores asistentes con derecho a voto. En caso de empate decidirá el voto del Presidente del
directorio. Articulo Noveno: Las sesiones ordinarias de directorio serán aquellas que se celebren
en las fechas o días prefijados por el directorio, a lo menos una vez al mes. Para su celebración no
se requerirá de convocatoria especial, pudiendo tratarse en ellas cualquier asunto que diga relación
con la Sociedad. Las extraordinarias serán aquellas que se celebren en cualquier otra oportunidad,
previa citación a todos sus miembros, por carta, correo electrónico o cualquier otro medio eficaz al
efecto, con a lo menos tres días de anticipación a la fecha de su celebración. Se entenderá que
participan en las sesiones aquellos directores que, a pesar de no encontrarse presentes, están
comunicados simultánea y permanentemente a través de medios tecnológicos que autorice la
Superintendencia, mediante instrucciones de general aplicación. En este caso, su asistencia y
participación en la sesión será certificada bajo la responsabilidad del presidente, o de quien haga
sus veces, y del secretario del directorio, haciéndose constar este hecho en el acta que se levante
de la misma. Artículo Décimo: El directorio elegirá de su seno, en la primera sesión que celebre
después de su elección por la junta de accionistas, un Presidente que lo será también de la
Sociedad y de la junta de accionistas, y un Vicepresidente que reemplazará a aquél, con todas sus
facultades, en caso de ausencia o impedimento transitorio, lo que no será necesario acreditar ante
terceros. El vicepresidente, o la persona que presida la sesión a falta del Presidente, no tendrá voto
dirimente en caso de empate. Artículo Undécimo: El directorio representará judicial y
extrajudicialmente a la Sociedad y para el cumplimiento del objeto social y dentro de los limites
legales, estatutarios y reglamentarios, está investido de todas las facultades de administración y de
disposición que la ley o el presente estatuto no establezcan como privativas de la Junta General de
Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder alguno inclusivo para aquellos actos o contratos
respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Lo anterior no obsta a la representación
que compete al gerente, conforme a lo dispuesto en el artículo cuarenta y nueve de la Ley número
dieciocho mil cuarenta y seis. Artículo Duodécimo: Sin perjuicio de las materias que son
privativas de la junta de accionistas conforme a la ley, el directorio tendrá exclusiva competencia en
las siguientes materias: a) El directorio podrá delegar parte de sus facultades, con excepción de
aquellas materias incluidas en este artículo desde la letra b) hasta la s), en los ejecutivos
principales, gerentes, subgerentes o abogados de la Sociedad, en un director o en una comisión de
directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas. Con todo, las facultades
otorgadas a los apoderados de ta compañía deberán ejercitarse conjuntamente con otro
apoderado, debiendo pertenecer al menos uno de ellos al departamento o área involucrada en el
acto, contrato o transacción que se pretende llevar a cabo. Se exceptúan del requisito de actuación
conjunta, aquellas actividades en que: (i) la firma conjunta signifique entorpecer el normal
funcionamiento de la Sociedad; o, (ii) por disposición legal son materias que corresponden
individualmente a un apoderado de la Sociedad, como es el caso de la representación judicial de la
compañía por parte del gerente general. El directorio deberá establecer una estructura de poderes
para la representación de la Sociedad, y designar los apoderados, estableciendo, expresamente,
los requisitos y condiciones para el ejercicio de cada uno de los poderes; b) Establecer, modificar y
suprimir comités del directorio, y elegir a sus miembros; c) Definir y aprobar el sistema de control

interno y el marco de gestión de riesgos, d) Aprobar la estructura organizacional de la Sociedad; e)
Aprobar la política de remuneraciones de la Sociedad; f) Designar y revocar a los gerentes y
principales ejecutivos de las áreas de control, y aprobar la estructura de sus remuneraciones y
compensaciones; g) Aprobar la política de inversiones; h) Aprobar la externalización de funciones y
servicios de la Sociedad consideradas críticas o relevantes para la Compañía, incluidos los
términos y condiciones generales de los servicios contratados; ij Aprobar las operaciones entre
partes relacionadas, incluyendo las operaciones entre compañías pertenecientes al mismo grupo
empresarial de la Administradora, conforme a lo establecido en la ley; )Aprobar el borrador de los
estados financieros que debe ser sometido a aprobación de la junta de accionistas; k) Aprobar la
propuesta de pago de dividendos definitivos y eventuales que se presente a aprobación de la junta
de accionistas; |) Aprobar, bajo la responsabilidad personal de los directores que concurran al
acuerdo respectivo, la distribución de dividendos provisorios durante el ejercicio, con cargo a las
utilidades del mismo, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas; m) Aprobar los pactos de
accionistas y los términos y condiciones de inversión o desinversión, de relevancia estratégica, que
la Sociedad realice en otra compañía filial o coligada; n) Aprobar la apertura y cierre de oficinas
secundarias y/o sucursales; o) Decidir sobre: i) Operaciones relacionadas con la inversión y
desinversión, venta y compra de participación accionaria, compañías o divisiones de compañía y
activos de todo tipo por un valor superior al equivalente a 50 millones de Euros; ii) Operaciones
relacionadas con fondos alternativos por valor superior al equivalente a 150 millones de Euros; iii)
Operaciones relacionadas con acciones cotizadas en bolsa por un valor superior al equivalente a
50 millones de Euros; iv) Operaciones relacionadas con acciones no cotizadas en bolsa por un
valor superior al equivalente a 100 millones de Euros; y, v) Operaciones relacionadas con inversión
y/o desinversión en bienes raices por un valor superior al equivalente a 25 millones de Euros.; p)
Aprobar la contratación de bienes y/o servicios, cuando el valor de los bienes o servicios sea igual
o superior al equivalente a 5 millones de Euros; q) Aprobar acuerdos de cooperación por valores
superiores al equivalente a 15 millones de Euros, para el ejercicio y desarrollo de los negocios de
una filial coligada; r) Aprobar la emisión de instrumentos financieros, cuyo valor de transacción sea
superior al equivalente a 5 millones de Euros; y, s) Aprobar conciliaciones o avenimientos, por
valores superiores al equivalente a 5 millones de Euros. Articulo Décimo Tercero: La Sociedad
tendrá un gerente general, designado por el directorio que tendrá todas las facultades propias de
un factor de comercio y todas aquellas que expresamente le otorgue el directorio, El cargo de
gerente es incompatible con el de presidente, vicepresidente, director, auditor o contador de la
Sociedad. TITULO _CUARTO.- De las Juntas.- Artículo Décimo Cuarto: Los accionistas se
reunirán en juntas ordinarias o Extraordinarias en conformidad a la Ley. Las juntas ordinarias se
celebrarán dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance. Las juntas extraordinarias se
reunirán cuando sean especialmente convocadas al efecto. Artículo Décimo Quinto: Las Juntas
se constituirán en primera citación con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a
voto, y en segunda citación con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera sea
su número. Artículo Décimo Sexto: Salvo los casos en que la exija mayorías superiores, los
acuerdos de las juntas de accionistas deberán ser adoptados por la mayoria absoluta de las
acciones presentes o representadas con derecho a voto. Sin perjuicio de lo anterior, se requerirá el
voto conforme de, a lo menos el sesenta y siete por ciento de las acciones emitidas con derecho a
voto, para adoptar cualquiera de los siguientes acuerdos: a) la transformación de la Sociedad, su
división o fusión con otra Sociedad; b) la modificación del plazo de duración de la Sociedad cuando
lo hubiere; c) la disolución anticipada de la Sociedad; d) el cambio de domicilio social, e) la
disminución del capital social; f) la emisión de bonos convertibles en acciones emitidas por la
A.F.P.; g) la enajenación del activo y pasivo de la Sociedad o del total de su activo; h) la
modificación de las facultades reservadas a la junta de accionistas de las limitaciones a las
atribuciones del directorio; ij la disminución del número de los miembros del directorio; j) el
otorgamiento de garantías reales o personales para garantizar obligaciones de terceros; k) la
aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero; |) la forma de distribuir los
beneficios sociales; y, m) la designación de los auditores externos. Artículo Décimo Séptimo: Los
accionistas tendrán derecho a un voto por acción que posean o representen, pudiendo acumularlos

O distribuirlos en las elecciones como lo estimen convenientes. Artículo Décimo Octavo: Podrán
celebrarse válidamente aquellas juntas a las que concurran ta totalidad de las acciones emitidas
con derecho de voto, aun cuando, no se hubieren cumplido las formalidades requeridas por la Ley
para su citación. TITULO QUINTO.- Del Balance.- Artículo Décimo Noveno: Al treinta y uno de
diciembre de cada año, se practicará un balance general de las operaciones de la Sociedad.
Artículo Vigésimo: Salvo acuerdo diferente adoptado por la Junta Ordinaria de Accionistas, por la
unanimidad de las acciones emitidas, deberá distribuirse anualmente como dividendo en dinero, a
sus accionistas, a prorrata de sus acciones, a lo menos el treinta por ciento de las utilidades
liquidas de cada ejercicio, TITULO SEXTO.- De la fiscalización de la Administración.- Artículo
Vigésimo Primero: La Junta Ordinaria de Accionista nombrará cada año auditores externos
independientes con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balances y otros estados
financieros de la Sociedad, con la obligación de informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria
de Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato. TITULO SEPTIMO.- Disolución y
liquidación.- Artículo Vigésimo Segundo: La Sociedad se disolverá por las causales previstas en
el Artículo ciento tres de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis y todas las establecida en el
Decreto Ley número tres mil quinientos que le fueren aplicables. En caso que se produjera una
causal de disolución o ésta fuera acordada anticipadamente en los términos legales y procediere la
liquidación de la Sociedad, ésta será practicada en la forma establecida en los artículos cuarenta y
dos y cuarenta y tres del Decreto Ley antes citado. TITULO OCTAVO.- Disposiciones
Generales.- Artículo Vigésimo Tercero: Las dificultades que puedan suscitarse entre los
accionistas en su calidad de tales, o entre éstos y la Sociedad o sus administradores, con motivo
de la interpretación o aplicación de estos estatutos, sea durante la vigencia de la Sociedad o
durante su liquidación, serán resueltas por un árbitro arbitrador nombrado en común acuerdo entre
las partes, en contra de cuyo fallo no procederá recurso alguno. Si las partes no se avinieren a la
determinación de la persona del árbitro, tal designación será hecha por el Juez de Turno en lo Civil
de Mayor Cuantía de Santtago, debiendo necesariamente recaer dicho nombramiento en algún
abogado que sea o haya sido abogado integrante de la Corte de Apelaciones de Santiago o de la
Corte Suprema. En este caso, el árbitro tendrá la calidad de mixto, siendo arbitrador en cuanto al
procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, y en contra de cuyo fallo no cabrá recurso alguno, a
lo que las partes expresamente renuncian, salvo el de queja para ante la Excelentísima Corte
Suprema. Artículo Vigésimo Cuarto: En el silencio de estos estatutos, se aplicarán las
disposiciones del Decreto Ley número tres mil quinientos de mil novecientos ochenta y sus
modificaciones posteriores, las de su reglamento, las demás disposiciones legales vigentes y las
del reglamento de Sociedades anónimas. -”

Asimismo, se ofreció la palabra acerca de los estatutos refundidos de la Sociedad, y no existiendo
observaciones, la Junta por la unanimidad de los presentes, aprobó los estatutos refundidos, sin
modificaciones de ninguna especie. _

12. REDUCCION A ESCRITURA PUBLICA.

El señor Presidente propuso facultar a los señores Alex Poblete Corthorn y José Joaquin Prat
Errázuriz, para que actuando cualquiera de ellos indistintamente, reduzcan a escritura pública el
acta de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas una vez que se encuentre firmada; para
presentar la misma a las Superintendencias de Pensiones y de Valores y Seguros; para solicitar la
aprobación de las reformas estatutarias; para que actuando indistintamente uno cualquiera de
ellos, en representación de la Sociedad, proceda a efectuar las presentaciones y requerimientos
que fueran pertinentes a la autoridad en relación a cada una de los puntos aquí tratados, así como
también, aceptar las modificaciones, adecuaciones, aclaraciones o correcciones que indique la
Superintendencia que proceda, para lo cual podrán realizar todos los trámites necesarios,
incluyendo la suscripción de escrituras públicas de correcciones o adecuaciones 0
complementarias, y para practicar las publicaciones, inscripciones, subinscripciones y 5]

en los registros pertinentes.

13. CIERRE.

Finalmente, el señor Presidente indicó que atendido a gue no quedaban otros puntos que tratar

agradeció la asistencia de todos los señores presentes, y levantó la sesión a las 10:29 horas.
Para constancia firman:

a cd Lo

Alfredo Orelli
Presidente
p.p. Asesorigis e Inversiones Los Ólmos S.A

ON 7! ]

¡rPrat Errázuriz

Oscar Spoerer Varela E CojHórn
p.p. Sociedad de Inversiones y Rentas eremte Geñeral
Inmobiliarias Pigoi Ltda. e Inversiones Hu Ltda.

ALVARO GONZALEZ SALINAS
NOTARIO PUBLICO
AGUSTINAS 1070, 2? PISO- SANTIAGO

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REPERTORIO N* 27862 MUC

ACTA

VIGÉSIMO QUINTA JUNTA
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

ADMINISTRADORA DE FONDOS DE
PENSIONES

PLANVITAL S.A,

En Santiago de Chile, a dos de junio del año dos mil
diecisiete, ante mí, Álvaro González Salinas, Notario
Público de la Cuadragésima Segunda Notaría de
Santiago, con domicilio en calle Agustinas número mil
setenta, Comuna de Santiago, comparece: Don JOSÉ
JOAQUÍN PRAT ERRÁZURIZ, chileno, casado,
abogado, domiciliado en Tenderini ciento veintisiete,
Santiago, cédula nacional de identidad número
catorce millones ciento veinte mil doscientos
cincuenta y seis guion uno; mayor de edad, quien
acreditó su identidad con su cédula de identidad

respectiva y expone: Que debidamente facultado viene

en reducir a escritura pública el acta de la VIGÉSIMO

mí

SANTIA6

QUINTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS DE. ADMINISTRADORA DE FONDOS
DE PENSIONES PLANVITAL SOCIEDAD ANÓNIMA,
que es del siguiente tenor: VIGÉSIMO QUINTA .
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES
PLANVITAL S.A.- En Santiago de Chile, a treinta y
uno de mayo de dos mil diecisiete, en las oficinas?
ubicadas en el subterráneo del edificio de calle
Tenderini número ciento veintisiete, de la comuna y
ciudad de Santiago, siendo las diez horas con doce
minutos, se constituyó la Vigésimo Quinta Junta
Extraordinaria de Accionistas de Administradora de
Fondos de Pensiones Planvital S.A.- Uno.
ASISTENCIA. El señor Presidente dejó constancia
que además de los accionistas que suscribieron la hoja
de asistencia, se encontraban presentes también, don
ALEX POBLETE, Gerente General de la Sociedad, don
JOSÉ JOAQUÍN PRAT, Fiscal, quien actuaría como
secretario, y él, ALFREDO ORELLI, en su calidad de
Presidente del directorio y de la Sociedad. Asimismo,
dejó constancia que se encontraban presentes don.
Rodrigo Nuñez y don Manuel Zapata, ambos
representantes dé la Superintendencia de Pensiones, y
el Notario Público de Santiago, don Álvaro González
Salinas.- Dos. VOTACIONES, El señor Presidente
indicó que de acuerdo a lo dispuesto en la Ley de
Sociedades Anónimas, las materias sometidas a
decisión de las juntas de accionistas deberían llevarse

individualmente a votación, salvo que, por acuerdo

“ALVARO GONZALEZ SALINAS
NOTARIO PUBLICO Huvaro Consále
AGUSTINAS 1070, 2” PISO- SANTIAGO dd

NOTARIO PUBLICO MU
42% NOTARIA SANTIAGO

unánime de los accionistas presentes con derecho a
voto, se permita omitir la votación de una o más
materias y se proceda por aclamación, precisando que
si así se solicitara por algún accionista, la votación de
cada una de las materias a ser tratadas en esta Junta
podría realizarse mediante sistema de papeleta, la que
sería entregada a cada accionista al tratar la materia
que deba ser sometida a votación. Luego, propuso a
los señores accionistas efectuar las votaciones por
aclamación, en cuyo caso los accionistas que disientan
en alguna de las materias a votar, podrían efectuar sus
observaciones a viva voz, propuesta que realizada a la
asamblea, fue aprobada por unanimidad de los
accionistas asistentes.- Tres. PODERES
CONSTITUCION LEGAL DE LILA JUNTA,
ASISTENCIA Y APERTURA DE LA SESION. El

señor Secretario dejó constancia que la convocatoria a

la Junta se realizó mediante avisos publicados en el
diario electrónico El Líbero, cuyo sitio web es
www.ellibero.cl, los días doce, trece y dieciséis del
presente mes, indicándose en ellos su objeto y
cumplido las demás formalidades exigidas por la Ley y
los Estatutos de la Sociedad. Las correspondientes
comunicaciones legales fueron enviadas
oportunamente a la Superintendencia de Pensiones,
Superintendencia de Valores y Seguros, y a las tres
Bolsas de Valores del país. Agregó el señor Prat, que
concurrían a la presente Junta, accionistas que

representan acciones en número suficiente al exigido

por la Ley, encontrándose presentes o representadas

Norario P
422 NOTARIA SAM!

en el acto un mil ochocientos treinta y un millones
ciento cuatro mil sesenta y un acciones con derecho a
voto de las dos mil treinta y seis millones seiscientos
noventa mil quinientos doce acciones en que se divide
el capital suscrito y pagado de la Sociedad a esa fecha.
Dichas acciones con derecho a voto, equivalían al
ochenta y nueve coma nueve por ciento del capital
suscrito y pagado, por lo cual existió quórum
suficiente para que la junta se constituyera y se
adoptaran acuerdos válidos. Luego, indicó que la
totalidad de los accionistas presentes o representados
en la asamblea correspondían a titulares de acciones
inscritas en el Registro de Accionistas a la medianoche
del quinto día hábil anterior a la fecha de esta Junta,
de conformidad a la Ley. Finalmente, agregó que los
poderes presentados fueron revisados por los
abogados de la Compañía, constatándose que cumplían
con las formalidades legales, los que serían guardados
por ese Secretario. Así, indicó que se encontraban
presentes o representados en la Junta los siguientes
accionistas. Uno. Asesorías e Inversiones Los Olmos
S.A. titular de un mil setecientos cincuenta y tres
millones ochocientos ochenta y siete mil cuatrocientos
sesenta y nueve acciones; Dos. Inversiones Soria Ltda.
titular de cuarenta y seis millones cuatrocientos
setenta y cinco mil ciento cuarenta y seis acciones;
Tres. Sociedad de Inversiones y Rentas Inmobiliarias
Pigoi Ltda. titular de once millones seiscientos
cincuenta y nueve mil treinta y nueve acciones Cuarto.

Inversiones Hiru Ltda. titular de diecinueve millones

ALVARO GONZALEZ SALINAS

NOTARIO PUBLICO
AGUSTINAS 1070, 2” PISO- SANTIAGO

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ochenta y dos mil cuatrocientos y siete acciones.-
Cuatro. LECTURA ACTA JUNTA ANTERIOR. El
señor Prat dejó constancia que el Acta de la última
Junta Extraordinaria de Accionistas se encuentra
debidamente aprobada y firmada por las personas
designadas para tal efecto. Asimismo, informó que el
acta indicada estuvo a disposición de los accionistas y
público general en el sitio web de la Sociedad, por lo
que propuso a la Junta omitir su Lectura y dar por
cumplido aquel trámite, propuesta que fue aprobada
por la unanimidad de los accionistas asistentes.-
Cinco. FIRMA DEL ACTA. Acto seguido, el señor
Secretario, señaló que para dar cumplimiento a lo
dispuesto en el artículo setenta y dos de la Ley de
Sociedades Anónimas, proponía designar para la firma
del acta que se levante de la Junta, a los señores
accionistas: Asesorías e Inversiones Los Olmos S.A.,
representada por don Alfredo Orelli, y a Sociedad de
Inversiones y Rentas Inmobiliarias Pigoi Ltda. e
Inversiones Hiru Ltda., ambas representadas por don
Oscar Spoerer Varela, propuesta que fue aprobada por
la unanimidad de los presentes.- Seis. TABLA DE LA
JUNTA. El señor Secretario indicó que, en
conformidad a lo dispuesto por el artículo cincuenta y
ocho de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis,
los Estatutos Sociales y los avisos de citación, el
directorio convocó a esta Junta Extraordinaria a
objeto que decida y se pronuncie sobre las siguientes
materias: Uno. Aumentar de cinco a siete el número
de directores Titulares de la Sociedad, dos de los

Alvaro E
NOTARÍO 7
422 NOTARIA s

cuales deberán tener el carácter de autónomos, y
disminuir de cinco a dos el número de directores
Suplentes, manteniendo un director Suplente para
cada autónomo; Dos. Proceder a la elección de un
nuevo directorio con la nueva composición que se
acuerde; Tres. Entregar competencia exclusiva sobre
ciertas materias al directorio de la Sociedad, relativas
a la aprobación de operaciones relevantes,
estableciendo límites específicos a la delegación de
poderes a la gerencia; Cuatro. Modificar los
Estatutos Sociales de AFP Planvital S.A., a fin de
adaptarlos y reflejar en ellos los acuerdos que se
adopten en la Junta; y, Cinco. Fijar el texto refundido
de los Estatutos Sociales- Siete. PROPOSICIÓN DE
ACUERDO NÚMERO UNO DE LA TABLA. El señor
Secretario señaló que el accionista controlador ha
propuesto, para una mejor administración, aumentar
de cinco a siete el número de directores Titulares de la
Sociedad, dos de los cuales deberán tener el carácter
de autónomos, y disminuir de cinco a dos el número
de directores Suplentes, manteniendo un director
Suplente para cada autónomo, para lo cual propuso
modificar el artículo sexto de los estatutos sociales en
tal sentido. Sometida la propuesta precedente a
votación, ésta fue aprobada por la unanimidad de los
asistentes.- Ocho. PROPOSICIÓN DE ACUERDO
NÚMERO DOS DE LA TABLA. El señor Prat indicó
que, conforme al acuerdo adoptado precedentemente,
correspondía a esta Junta proceder con la elección de

un nuevo directorio, con la nueva composición, que

ALVARO GONZALEZ SALINAS
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entrará en funciones una vez perfeccionada la reforma
de estatutos acordada en esta junta, esto es, una vez
se publique en el Diario Oficial y se inscriba en el
Registro de Comercio, el certificado que emita la
Superintendencia de Pensiones aprobando la
modificación a los estatutos, todo esto, conforme a lo
dispuesto en el artículo ciento treinta y uno de la Ley
número dieciocho mil cuarenta y seis. Al respecto, se
informa que se recibió la proposición de elegir a las
siguientes personas en las calidades que se indica a
continuación: Uno. Don Alfredo Orelli como director
titular; Dos. Don Andrea Rabusin como director
titular; Tres, Don Andrea Battini como director
titular; Cuatro. Don Werner Stettler como director
titular; Cinco. Don Dario William Pieralisi como
director titular; Seis. Don Cristián Marcel Pizarro
Goicochea como director titular, y don Cristián
Gonzalo Zárate Pizarro como su director suplente,
ambos en calidad de autónomos, conforme a lo
dispuesto en el artículo ciento cincuenta y seis bis del
Decreto ley número tres mil quinientos, de mil
novecientos ochenta; y, a Siete. Don Oscar Andrés
Spoerer Varela como director titular, y don Javier
Gasman Malschafsky, como su director suplente,
ambos en calidad de autónomos, conforme a lo
dispuesto en el artículo ciento cincuenta y seis bis del
Decreto ley número tres mil quinientos, de mil
novecientos ochenta. El señor Prat dejó constancia

que, en cumplimiento de lo dispuesto en el Decreto

Ley número tres mil quinientos y la normativa de la

Alvaro Genz
NOTARIO
42% NOTARIA

Superintendencia de Pensiones, la Sociedad ha
recibido las declaraciones juradas de cada uno de los
candidatos antes indicados, en las que consta que no
se encuentran afectos a ninguna de las inhabilidades
que establece la Ley para desempeñar el cargo de
director en esta Administradora de Fondos de
Pensiones, así como de su condición de autonomía ‘
respecto de la Sociedad, para el caso de los
autónomos. Asimismo, dejó constancia que las citadas
declaraciones juradas y los currículum vitae de cada
uno de los candidatos fueron publicados en la página
web de la Sociedad. Continuando el señor Secretario,
procedió a efectuar la votación para la elección,
resultando todos los candidatos propuestos electos
por aclamación, en el cargo a que cada uno de ellos
había sido propuesto.- Nueve. PROPOSICIÓN DE
ACUERDO NÚMERO TRES DE LA TABLA. El

señor Secretario señaló que con el propósito de

obtener mejoras en la administración de la Sociedad,
se propuso efectuar algunas modificaciones a los
estatutos, todas las cuales han estado a disposición de
los accionistas en el sitio web de la Sociedad, que
tienen por objeto entregar competencia exclusiva
sobre ciertas materias al directorio de la Sociedad,
relativas a la aprobación de operaciones relevantes,
estableciendo límites específicos a la delegación de
poderes a la gerencia. Para lo anterior se revisan los
artículos del estatuto que dicen relación con su
funcionamiento, actualizando las normas legales a que

se hace referencia, sus competencias y los mecanismos

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de citación a las sesiones de ese órgano. En particular,
indicó que la propuesta consiste en reservar al
directorio las atribuciones para resolver las siguientes
materias: a) El directorio podrá delegar parte de sus
facultades, con excepción de aquellas materias
incluidas las letras siguientes, en los ejecutivos
principales, gerentes, subgerentes o abogados de la
Sociedad, en un director o en una comisión de
directores y, para objetos especialmente
determinados, en otras personas. Con todo, las
facultades otorgadas a los apoderados de la compañía
deberán ejercitarse conjuntamente con otro
apoderado, debiendo pertenecer al menos uno de ellos
al departamento o área involucrada en el acto,
contrato o transacción que se pretende llevar a cabo.
Se exceptúan del requisito de actuación conjunta,
aquellas actividades en que: (uno) la firma conjunta
signifique entorpecer el normal funcionamiento de la
Sociedad, o (dos) por disposición legal son materias
que corresponden individualmente a un apoderado de
la Sociedad, como es el caso de la representación
judicial de la compañía por parte del gerente general.
El directorio deberá establecer una estructura de
poderes para la representación de la Sociedad, y
designar los apoderados, estableciendo, expresamente,
los requisitos y condiciones para el ejercicio de cada
uno de los poderes; b) Establecer, modificar y
suprimir comités del directorio, y elegir a sus

miembros; c) Definir y aprobar el sistema de control

interno y el marco de gestión de riesgos; d) Aprobar la

Alvaro Goñzil
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estructura organizacional de la Sociedad; —–=====”-

e) Aprobar la política de remuneraciones de la
Sociedad; f) Designar y revocar a los gerentes y
principales ejecutivos de las áreas de control, y
aprobar la estructura de sus remuneraciones y
compensaciones; g) Aprobar la política de
inversiones; h) Aprobar la externalización de
funciones y servicios de la Sociedad consideradas
críticas o relevantes para la Compañía, incluidos los
términos y condiciones generales de los servicios
contratados; 1) Aprobar las operaciones entre partes
relacionadas, incluyendo las operaciones entre
compañías pertenecientes al mismo grupo empresarial
de la Administradora, conforme a lo establecido en la
ley; 3) Aprobar el borrador de los estados

financieros que debe ser sometido a aprobación de la

junta de accionistas; =–
k) Aprobar la propuesta de pago de dividendos
definitivos y eventuales que se presente a aprobación
de la junta de accionistas; 1) Aprobar, bajo la
responsabilidad personal de los directores que
concurran al acuerdo respectivo, la distribución de
dividendos provisorios durante el ejercicio, con cargo
a las utilidades del mismo, siempre que no hubiere
pérdidas acumuladas; m) Aprobar los pactos de
accionistas y los términos y condiciones de inversión o
desinversión, de relevancia estratégica, que la
Sociedad realice en otra compañía filial o coligada; n)

Aprobar la apertura y cierre de oficinas

secundarias y/o sucursales; 0) Decidir sobre: uno)

ALVARO GONZALEZ SALINAS
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AGUSTINAS 1070, 2* PISO- SANTIAGO ,

Operaciones relacionadas con la inversión y
desinversión, venta y compra de participación
accionaria, compañías o divisiones de compañía y
activos de todo tipo por un valor superior al
equivalente a cincuenta millones de Euros; dos)
Operaciones relacionadas con fondos alternativos por
valor superior al equivalente a ciento cincuenta
millones de Euros; tres) Operaciones relacionadas con
acciones cotizadas en bolsa por un valor superior al
equivalente a cincuenta millones de Euros; cuatro)
Operaciones relacionadas con acciones no cotizadas en
bolsa por un valor superior al equivalente a cien
millones de Euros; y, cinco) Operaciones relacionadas
con inversión y/o desinversión en bienes raíces por un
valor superior al equivalente a veinticinco millones de
Euros; p) Aprobar la contratación de bienes y/o
servicios, cuando el valor de los bienes o servicios sea
igual o superior al equivalente a cinco millones de
Euros; q) Aprobar acuerdos de cooperación por
valores superiores al equivalente a quince millones de
Euros, para el ejercicio y desarrollo de los negocios de
una filial coligada; r) Aprobar la emisión de
instrumentos financieros, cuyo valor de transacción
sea superior al equivalente a cinco millones de Euros;
y, S) Aprobar conciliaciones o avenimientos, por
valores superiores al equivalente a cinco millones de
Euros. Finalmente, agregó que la propuesta considera
modificar el artículo segundo de los estatutos, en lo

relativo a la facultad del directorio para acordar

establec

país; actualizar la referencia que se hace en el artículo
séptimo de los estatutos al artículo treinta y tres de la
ley dieciocho mil cuarenta y seis, modificándolo por el
actual ciento cuarenta y siete de la misma; €,
incorporar en el artículo noveno de los estatutos el
correo electrónico como mecanismo de citación válida
a sesiones extraordinarias, eliminando, además, la
referencia al télex y cable, por ser estos últimos
mecanismos hoy obsoletos. Sometida la propuesta
precedente a votación, ésta fue aprobada por la
unanimidad de los asistentes.- Diez. PROPOSICIÓN
DE ACUERDO NÚMERO CUATRO DE LA TABLA.

El señor Secretario indicó que, conforme a lo

acordado precedentemente, y según el punto cuarto de
la citación, se proponía a la Junta la modificación de
los artículos Segundo, Sexto, Séptimo, Noveno y
Duodécimo, de los estatutos de la Sociedad, de manera
de reflejar en ellos la nueva composición del
directorio, fijar las materias que le serán reservadas a
su competencia, actualizar las normas legales a que se
hace referencia en la regulación del funcionamiento
directorio, y actualizar el mecanismo de citación a las
sesiones de ese Órgano. –
Conforme a lo anterior, propuso modificar los
artículos indicados, reemplazándolos por los
siguientes: “Artículo Segundo: Su domicilio será la
ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o
sucursales que el directorio acuerde establecer en
otras ciudades del país.” “Artículo Sexto: La Sociedad

será administrada por un directorio compuesto de

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Miaro Gonzá nas
siete miembros titulares, dos de los cuales deberán
tener el carácter de autónomos de acuerdo a lo
establecido por el Decreto Ley número tres mil
quinientos, de mil novecientos ochenta. Asimismo, los
dos directores autónomos tendrán, a su vez, un
director suplente para cada uno, quienes también
deberán cumplir las condiciones de autonomía
establecidas en la Ley. El directorio durará un período
de tres años, al final del cual deberá renovarse
totalmente, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.
Para ser director no se requerirá ser accionista de la
Sociedad.” “Artículo Séptimo: El directorio será
remunerado, correspondiendo a la Junta Ordinaria de
Accionistas determinar la cuantía de sus
remuneraciones. Lo anterior, se entenderá sin
menoscabo del derecho del directorio de acordar
remuneraciones para los directores, cumpliendo lo
establecido en el artículo ciento cuarenta y siete de la
Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, por el
desempeño de cualquier otro cargo, comisión, servicio
o trabajo para el que hayan sido nombrados y que sea
distinto a las funciones de director.” “Artículo
Noveno: Las sesiones ordinarias de directorio serán
aquellas que se celebren en las fechas o días
prefijados por el directorio, a lo menos una vez al
mes. Para su celebración no se requerirá de
convocatoria especial, pudiendo tratarse en ellas
cualquier asunto que diga relación con la Sociedad.
Las extraordinarias serán aquellas que se celebren en

cualquier ot; ortunidad, previa citación a todos

Alvaro
HOYA

sus miembros, por carta, correo electrónico o
cualquier otro medio eficaz al efecto, con a lo menos
tres días de anticipación a la fecha de su celebración.
Se entenderá que participan en las sesiones aquellos
directores que, a pesar de no encontrarse presentes,
están comunicados simultánea y permanentemente a
través de medios tecnológicos que autorice la
Superintendencia, mediante instrucciones de general
aplicación. En este caso, su asistencia y participación
en la sesión será certificada bajo la responsabilidad
del presidente, o de quien haga sus veces, y del
secretario del directorio, haciéndose constar este
hecho en el acta que se levante de la misma.” “Artículo
Duodécimo: Sin perjuicio de las materias que son
privativas de la junta de accionistas conforme a la ley,
el directorio tendrá exclusiva competencia en las
siguientes materias: a) El directorio podrá delegar
parte de sus facultades, con excepción de aquellas
materias incluidas en este artículo desde la letra b)
hasta la s), en los ejecutivos principales, gerentes,
subgerentes o abogados de la Sociedad, en un director
o en una comisión de directores y, para objetos
especialmente determinados, en otras personas. Con
todo, las facultades otorgadas a los apoderados de la
compañía deberán ejercitarse conjuntamente con otro
apoderado, debiendo pertenecer al menos uno de ellos
al departamento o área involucrada en el acto,
contrato o transacción que se pretende llevar a cabo.
Se exceptúan del requisito de actuación conjunta,

aquellas actividades en que: (uno) la firma conjunta

[a]

ALVARO GONZALEZ SALINAS
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NOTARIO

UTA

signifique entorpecer el normal funcionamiento de la
Sociedad; o, (dos) por disposición legal son materias
que corresponden individualmente a un apoderado de
la Sociedad, como es el caso de la representación
judicial de la compañía por parte del gerente general.
El directorio deberá establecer una estructura de
poderes para la representación de la Sociedad, y
designar los apoderados, estableciendo, expresamente,
los requisitos y condiciones para el ejercicio de cada
uno de los poderes; b) Establecer, modificar y
suprimir comités del directorio, y elegir a sus
miembros; c) Definir y aprobar el sistema de control
interno y el marco de gestión de riesgos; d) Aprobar
la estructura organizacional de la Sociedad; e)

Aprobar la política de remuneraciones de la
Sociedad; f) Designar y revocar a los gerentes y
principales ejecutivos de las áreas de control, y
aprobar la estructura de sus remuneraciones y
compensaciones; g) Aprobar la política de inversiones;
h) Aprobar la externalización de funciones y servicios
de la Sociedad consideradas críticas o relevantes para
la Compañía, incluidos los términos y condiciones
generales de los servicios contratados; i) Aprobar las
operaciones entre partes relacionadas, incluyendo las
operaciones entre compañías pertenecientes al mismo
grupo empresarial de la Administradora, conforme a
lo establecido en la ley; j) Aprobar el borrador de los
estados financieros que debe ser sometido a

aprobación de la junta de accionistas; k) Aprobar

la propuesta. e£mpago de dividendos definitivos y

NOTARIO 3
42% NOTARIA S

eventuales que se presente a aprobación de la junta de
accionistas; 1) Aprobar, bajo la responsabilidad
personal de los directores que concurran al acuerdo
respectivo, la distribución de dividendos provisorios
durante el ejercicio, con cargo a las utilidades del
mismo, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas;
m) Aprobarlos pactos de accionistas y los términos y
condiciones de inversión o desinversión, de relevancia
estratégica, que la Sociedad realice en otra compañía
filial o coligada; n) Aprobar la apertura y cierre de
oficinas secundarias y/o sucursales; 0) Decidir sobre:
uno) Operaciones relacionadas con la inversión y
desinversión, venta y compra de participación
accionaria, compañías o divisiones de compañía y
activos de todo tipo por. un valor superior al
equivalente a cincuenta millones de Euros; dos)
Operaciones relacionadas con fondos alternativos por
valor superior al equivalente a ciento cincuenta
millones de Euros; tres) Operaciones relacionadas con
acciones cotizadas en bolsa por un valor superior al
equivalente a cincuenta millones de Euros; cuatro)
Operaciones relacionadas con acciones no cotizadas en
bolsa por un valor superior al equivalente a cien
millones de Euros; y, cinco) Operaciones relacionadas
con inversión y/o desinversión en bienes raíces por un
valor superior al equivalente a veinticinco millones de
Euros; p) Aprobar la contratación de bienes y/o
servicios, cuando el valor de los bienes o servicios sea
igual o superior al equivalente a cinco millones de

Euros; q) Aprobar acuerdos de cooperación por

–

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valores superiores al equivalente a quince millones de
Euros, para el ejercicio y desarrollo de los negocios de
una filial coligada; r) Aprobar la emisión de
instrumentos financieros, cuyo valor de transacción
sea superior al equivalente a cinco millones de Euros;
Y, s) Aprobar conciliaciones o avenimientos, por
valores superiores al equivalente a cinco millones de
Euros. Puestas en votación las reformas introducidas
al texto de los Estatutos Sociales, la Junta las aprobó
íntegramente y por unanimidad, sin modificación
alguna.- Once. PROPOSICIÓN DE ACUERDO
NÚMERO CINCO DE LA TABLA. A continuación, el
señor Prat expuso a la Junta que con el objeto de
facilitar la lectura e inteligencia del pacto social, en
razón de las modificaciones acordadas por las
distintas juntas extraordinarias de accionistas,
celebradas desde el año dos mil siete a esta fecha, se
hacía conveniente fijar el texto refundido de los
Estatutos de la Sociedad. Para lo anterior,
corresponde aprobar por esta Junta el siguiente texto
refundido del pacto social: “ESTATUTOS: TITULO
PRIMERO.- Nombre, domicilio, duración y
objeto.- Artículo Primero: Se constituye una
sociedad anónima con el nombre de “Administradora
de Fondos de Pensiones Planvital S.A.”, la que podrá
usar para fines, publicitarios, de propaganda,
bancarios y comerciales, la sigla o nombre de fantasía
“A.F.P. Planvital S.A.” Artículo Segundo: Su
domicilio será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de

las agencia

establecer en otras ciudades del país. Artículo
Tercero: La duración de la Sociedad será indefinida.
Artículo Cuarto: La Sociedad tendrá como objeto
exclusivo, en los términos del Decreto Ley número
tres mil quinientos de mil novecientos ochenta, sus
modificaciones posteriores, y demás leyes
complementarias, administrar fondos de pensiones, y
otorgar y administrar las prestaciones y demás
beneficios que establecen dichas normas legales,
constituir en el país Sociedades anónimas filiales que
complementen su giro, siempre que presten servicios a
personas naturales o jurídicas que operen en el
extranjero, o que inviertan en Administradoras de
Fondos de Pensiones o en Sociedades cuyo giro esté
relacionado con materias previsionales, constituidas
en otros países; y realizar y participar en todas las
demás actividades que dichas leyes contemplen.
TITULO SEGUNDO.- Capital y Acciones.-
Artículo Quinto: El capital social es la suma de
treinta seis mil doscientos cuarenta y tres millones
novecientos sesenta y seis mil quinientos tres pesos,
dividido en dos mil treinta y seis millones seiscientos
noventa mil quinientos doce acciones nominativas,
ordinarias y sin valor nominal, sin perjuicio de la
modificación de pleno derecho que contempla la ley.
TITULO TERCERO.- De la Administración.-

Artículo Sexto: La Sociedad será administrada por

un directorio compuesto de siete miembros titulares,
dos de los cuales deberán tener el carácter de

autónomos de acuerdo a lo establecido por el Decreto

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Ley número tres mil quinientos, de mil novecientos
ochenta. Asimismo, los dos directores autónomos
tendrán, a su vez, un director suplente para cada uno,
quienes también deberán cumplir las condiciones de
autonomía establecidas en la Ley. El directorio durará
un período de tres años, al final del cual deberá
renovarse totalmente, pudiendo ser reelegidos
indefinidamente. Para ser director no se requerirá ser
accionista de la Sociedad. Artículo Séptimo: El
directorio será remunerado, correspondiendo a la
Junta Ordinaria de Accionistas determinar la cuantía
de sus remuneraciones. Lo anterior, se entenderá sin
menoscabo del derecho del directorio de acordar
remuneraciones para los directores, cumpliendo lo
establecido en el artículo ciento cuarenta y siete de la
Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, por el
desempeño de cualquier otro cargo, comisión, servicio
o trabajo para el que hayan sido nombrados y que sea
distinto a las funciones de director. Artículo
Octavo: El directorio se constituirá de conformidad a
lo establecido en el artículo cuarenta y siete de la Ley
dieciocho mil cuarenta y seis, con la asistencia de la
mayoría absoluta del número de directores titulares, y
los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de
los directores asistentes con derecho a voto. En caso
de empate decidirá el voto del Presidente del
directorio. Artículo Noveno: Las sesiones ordinarias
de directorio serán aquellas que se celebren en las

fechas o días prefijados por el directorio, a lo menos

una vez al mes. Para su celebración no se requerirá de

convocatoria especial, pudiendo tratarse en ellas
cualquier asunto que diga relación con la Sociedad.
Las extraordinarias serán aquellas que se celebren en
cualquier otra oportunidad, previa citación a todos
sus miembros, por carta, correo electrónico o
cualquier otro medio eficaz al efecto, con a lo menos
tres días de anticipación a la fecha de su celebración.
Se entenderá que participan en las sesiones aquellos
directores que, a pesar de no encontrarse presentes,
están comunicados simultánea y permanentemente a
través de medios tecnológicos que autorice la
Superintendencia, mediante instrucciones de general
aplicación. En este caso, su asistencia y participación
en la sesión será certificada bajo la responsabilidad
del presidente, o de quien haga sus veces, y del
secretario: del directorio, haciéndose constar este
hecho en el acta que se levante de la misma. Artículo
Décimo: El directorio elegirá de su seno, en la
primera sesión que celebre después de su elección por
la junta de accionistas, un Presidente que lo será
también de la Sociedad y de la junta de accionistas, y
un Vicepresidente que reemplazará a aquél, con todas
sus facultades, en caso de ausencia o impedimento
transitorio, lo que no será necesario acreditar ante
terceros. El vicepresidente, o la persona que presida la
sesión a falta del Presidente, no tendrá voto dirimente
en caso de empate. Artículo Undécimo: El
directorio representará judicial y extrajudicialmente a
la Sociedad y para el cumplimiento del objeto social y

dentro de los límites legales, estatutarios y

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reglamentarios, está investido de todas las facultades
de administración y de disposición que la ley o el
presente estatuto no establezcan como privativas de la
Junta General de Accionistas, sin que sea necesario
otorgarle poder alguno inclusivo para aquellos actos o
contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta
circunstancia. Lo anterior no obsta a la representación
que compete al gerente, conforme a lo dispuesto en el
artículo cuarenta y nueve de la Ley número dieciocho
mil cuarenta y seis. Artículo Duodécimo: Sin
perjuicio de las materias que son privativas de la junta
de accionistas conforme a la ley, el directorio tendrá
exclusiva competencia en las siguientes materias: a)
El directorio podrá delegar parte de sus facultades,
con excepción de aquellas materias incluidas en este
artículo desde la letra b) hasta la s), en los ejecutivos
principales, gerentes, subgerentes o abogados de la
Sociedad, en un director o en una comisión de
directores y, para objetos especialmente
determinados, en otras personas. Con todo, las
facultades otorgadas a los apoderados de la compañía
deberán ejercitarse conjuntamente con otro
apoderado, debiendo pertenecer al menos uno de ellos
al departamento o área involucrada en el acto,
contrato o transacción que se pretende llevar a cabo.
Se exceptúan del requisito de actuación conjunta,
aquellas actividades en que: (uno) la firma conjunta
signifique entorpecer el normal funcionamiento de la
Sociedad; o, (dos) por disposición legal son materias

que corresponden individualmente a un apoderado de

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la Sociedad, como es el caso de la representación
judicial de la compañía por parte del gerente general.
El directorio deberá establecer una estructura de
poderes para la representación de la Sociedad, y
designar los apoderados, estableciendo, expresamente,
los requisitos y condiciones para el ejercicio de cada
uno de los poderes; b) Establecer, modificar y
suprimir comités del directorio, y elegir a sus
miembros; c) Definir y aprobar el sistema de control
interno y el marco de gestión de riesgos, d) Aprobar la
estructura organizacional de la Sociedad; e) Aprobar
la política de remuneraciones de la Sociedad; f)
Designar y revocar a los gerentes y principales
ejecutivos de las áreas de control, y aprobar la
estructura de sus remuneraciones y compensaciones;
g) Aprobar la política de inversiones; h) Aprobar la
externalización de funciones y servicios de la Sociedad
consideradas críticas o relevantes para la Compañía,
incluidos los términos y condiciones generales de los
servicios contratados; 1) Aprobar las operaciones
entre partes relacionadas, incluyendo las operaciones
entre compañías pertenecientes al mismo grupo
empresarial de la Administradora, conforme a lo
establecido en la ley; j) Aprobar el borrador de los
estados financieros que debe ser sometido a
aprobación de la junta de accionistas; k) Aprobar la
propuesta de pago de dividendos definitivos y
eventuales que se presente a aprobación de la junta de
accionistas; 1) Aprobar, bajo la responsabilidad

personal de los directores que concurran al acuerdo

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respectivo, la distribución de dividendos provisorios
durante el ejercicio, con cargo a las utilidades del
mismo, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas;
m) Aprobar los pactos de accionistas y los términos y
condiciones de inversión o desinversión, de relevancia
estratégica, que la Sociedad realice en otra compañía
filial o coligada; n) Aprobar la apertura y cierre de
oficinas secundarias y/o sucursales; 0) Decidir sobre:
uno) Operaciones relacionadas con la inversión y
desinversión, venta y compra de participación
accionaria, compañías o divisiones de compañía y
activos de todo tipo por un valor superior al
equivalente a cincuenta millones de Euros; dos)
Operaciones relacionadas con fondos alternativos por
valor superior al equivalente a ciento cincuenta
millones de Euros; tres) Operaciones relacionadas con
acciones cotizadas en bolsa por un valor superior al
equivalente a cincuenta millones de Euros; cuatro)
Operaciones relacionadas con acciones no cotizadas en
bolsa por un valor superior al equivalente a cien
millones de Euros; y, cinco) Operaciones relacionadas
con inversión y/o desinversión en bienes raíces por un
valor superior al equivalente a veinticinco millones de
Euros.; p) Aprobar la contratación de bienes y/o
servicios, cuando el valor de los bienes o servicios sea
igual o superior al equivalente a cinco millones de
Euros; q) Aprobar acuerdos de cooperación por
valores superiores al equivalente a quince millones de
Euros, para el ejercicio y desarrollo de los negocios de

una filial da;

_r) Aprobar la emisión de

instrumentos financieros, cuyo valor de transacción
sea superior al equivalente a cinco millones de Euros;
y, Ss) Aprobar conciliaciones o avenimientos, por
valores superiores al equivalente a cinco millones de
Euros. Artículo Décimo Tercero: La Sociedad
tendrá un gerente general, designado por el directorio
que tendrá todas las facultades propias de un factor de
comercio y todas aquellas que expresamente le
otorgue el directorio. El cargo de gerente es
incompatible con el de presidente, vicepresidente,
director, auditor o contador de la Sociedad. TITULO
CUARTO.- De las Juntas.- Artículo Décimo
Cuarto: Los accionistas se reunirán en juntas
ordinarias o Extraordinarias en conformidad a la Ley.
Las juntas ordinarias se celebrarán dentro del
cuatrimestre siguiente a la fecha del balance. Las
juntas extraordinarias se reunirán cuando sean
especialmente convocadas al efecto. Artículo
Décimo Quinto: Las Juntas se constituirán en
primera citación con la mayoría absoluta de las
acciones emitidas con derecho a voto, y en segunda
citación con las que se encuentren presentes o
representadas, cualquiera sea su número. Artículo
Décimo Sexto: Salvo los casos en que la exija
mayorías superiores, los acuerdos de las juntas de
accionistas deberán ser adoptados por la mayoría
absoluta de las acciones presentes o representadas con
derecho a voto. Sin perjuicio de lo anterior, se
requerirá el voto conforme de, a lo menos el sesenta y

siete por ciento de las acciones emitidas con derecho a

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voto, para adoptar cualquiera de los siguientes

acuerdos: a) la transformación de la Sociedad, su

división o fusión con otra Sociedad; b) la modificación

del plazo de duración de la Sociedad cuando lo

hubiere; c) la disolución anticipada de la Sociedad; d)

el cambio de domicilio social; e) la disminución del

capital social; f) la emisión de bonos convertibles en

acciones emitidas por la A.F.P.; g) la enajenación del

activo y pasivo de la Sociedad o del total de su activo;

h) la modificación de las facultades reservadas a la

junta de accionistas de las limitaciones a las

atribuciones del directorio; i) la disminución del

número de los miembros del directorio; j) el

otorgamiento de garantías reales o personales para

garantizar obligaciones de terceros; k) la aprobación

de aportes y estimación de bienes no consistentes en

dinero; 1) la forma de distribuir los beneficios

sociales; y, m) la designación de los auditores’

externos. Artículo Décimo Séptimo: Los

accionistas tendrán derecho a un voto por acción que

Vposean O representen, pudiendo acumularlos o

distribuirlos en las elecciones como lo estimen

convenientes. Artículo Décimo Octavo: Podrán

celebrarse válidamente aquellas juntas a las que

“

concurran la totalidad de las acciones emitidas con

derecho de voto, aun cuando, no se hubieren cumplido

las formalidades requeridas por la Ley para su
citación. TITULO QUINTO.- Del Balance.-

Artículo Décimo Noveno: Al treinta y uno de

diciembre de cada año, se practicará un balance

Aluero
NO!
429

general de las operaciones de la Sociedad. Artículo
Vigésimo: Salvo acuerdo diferente adoptado por la
Junta Ordinaria de Accionistas, por la unanimidad de
las acciones emitidas, deberá distribuirse anualmente:
como dividendo en dinero, a sus accionistas, a
prorrata de sus acciones, a lo menos el treinta por
ciento de las utilidades liquidas de cada ejercicio.
TITULO _SEXTO.- De la fiscalización de la

Administración.- Artículo Vigésimo Primero: La

Junta Ordinaria de Accionista nombrará cada año
auditores externos independientes con el objeto de
examinar la contabilidad, inventario, balances y otros
estados financieros de la Sociedad, con la obligación
de informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria
de Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.
TITULO SEPTIMO.- Disolución y liquidación.-
Artículo Vigésimo Segundo: La Sociedad se
disolverá por las causales previstas en el Artículo
ciento tres de la Ley número dieciocho mil cuarenta y
seis y todas las establecida en el Decreto Ley número
tres mil quinientos que le fueren aplicables. En caso
que se produjera una causal de disolución o ésta fuera
acordada anticipadamente en los términos legales y
procediere la liquidación de la Sociedad, ésta será
practicada en la forma establecida en los artículos
cuarenta y dos y cuarenta y tres del Decreto Ley antes
citado. TITULO OCTAVO.- Disposiciones
Generales.- Artículo Vigésimo Tercero: Las
dificultades que puedan suscitarse entre los

accionistas en su calidad de tales, o entre éstos y la

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Sociedad o sus administradores, con motivo de la
interpretación o aplicación de estos estatutos, sea
durante la vigencia de la Sociedad o durante su
liquidación, serán resueltas por un árbitro arbitrador
nombrado en común acuerdo entre las partes, en
contra de cuyo fallo no procederá recurso alguno. Si
las partes no se avinieren a la determinación de la
persona del árbitro, tal designación será hecha por el
Juez de Turno en lo Civil de Mayor Cuantía de
Santiago, debiendo necesariamente recaer dicho
nombramiento en algún abogado que sea o haya sido
abogado integrante de la Corte de Apelaciones de
Santiago o de la Corte Suprema. En este caso, el
árbitro tendrá la calidad de mixto, siendo arbitrador
en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al
fallo, y en contra de cuyo fallo no cabrá recurso
alguno, a lo que las partes expresamente renuncian,
salvo el de queja para ante la Excelentísima Corte
Suprema. Artículo Vigésimo Cuarto: En el silencio
de estos estatutos, se aplicarán las disposiciones del
Decreto Ley número tres mil quinientos de mil
novecientos ochenta y sus modificaciones posteriores,
las de su reglamento, las demás disposiciones legales
vigentes y las del reglamento de Sociedades
anónimas.-” Asimismo, se ofreció la palabra acerca de
los estatutos refundidos de la Sociedad, y no
existiendo observaciones, la Junta por la unanimidad
de los presentes, aprobó los estatutos refundidos, sin
modificaciones de ninguna especie.- Doce.
REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA. El señor

Presidente propuso facultar a los señores Alex Poblete
Corthorn y José Joaquín Prat Errázuriz, para que
actuando cualquiera de ellos indistintamente,
reduzcan a escritura pública el acta de la presente
Junta Extraordinaria de Accionistas una vez que se
encuentre firmada; para presentar la misma a las
Superintendencias de Pensiones y de Valores y
Seguros; para solicitar la aprobación de las reformas
estatutarias; para que actuando indistintamente uno
cualquiera de ellos, en representación de la Sociedad,
proceda a efectuar las presentaciones y
requerimientos que fueran pertinentes a la autoridad
en relación a cada uno de los puntos aquí tratados, así
como también, aceptar las modificaciones,
adecuaciones, aclaraciones o correcciones que indique
la Superintendencia que proceda, para lo cual podrán
realizar todos los trámites necesarios, incluyendo la
suscripción de escrituras públicas de correcciones o
adecuaciones o complementarias, y para practicar las
publicaciones, inscripciones, subinscripciones y
anotaciones en los registros pertinentes.- Trece.
CIERRE. Finalmente, el señor Presidente indicó que
atendido a que no quedaban otros puntos que tratar,
agradeció la asistencia de todos los señores presentes,
y levantó la sesión a las diez horas con veintinueve
minutos.- Hay firma ilegible. ALFREDO ORELLI.
PRESIDENTE. pp. ASESORÍAS E INVERSIONES LOS
OLMOS S.A. Hay firma ilegible. JOSÉ JOAQUÍN PRAT
ERRÁZURIZ. SECRETARIO. Hay firma ilegible.
OSCAR SPOERER VARELA. pp. SOCIEDAD DE

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INVERSIONES Y RENTAS INMOBILIARIAS PIGOI
LIMITADA E INVERSIONES HIRU LIMITADA. Hay
firma ilegible. ALEX POBLETE CORTHORN.
GERENTE GENERAL.- CERTIFICADO: El Notario
que suscribe, certifica: PRIMERO: Haberse
encontrado presente en la Vigésimo Quinta Junta
Extraordinaria de Accionistas de
“ADMINISTRADORA DE FONDOS DE
PENSIONES PLANVITAL S.A.” celebrada el día
treinta y uno de mayo de dos mil diecisiete, en calle
Tenderini ciento veintisiete, en las oficinas ubicadas
en el subterráneo, a las diez horas con doce minutos
de que da cuenta el Acta que precede.- SEGUNDO:
Que la Junta se celebró en el lugar, día y hora
señalados en el punto primero precedente y a ella
asistieron las personas que el Acta indica.-
TERCERO: Que a la Junta asistieron y adoptaron los
acuerdos dos mandatarios los que actuaron en
representación de cuatro accionistas de la Sociedad,
según consta en los poderes presentados; quienes
representaban un total de un mil ochocientos treinta y
un millones ciento cuatro mil sesenta y un acciones
emitidas con derecho a voto, equivalentes al ochenta y
nueve coma nueve por ciento del total de las acciones
emitidas con derecho a voto en la Sociedad.-
CUARTO: Que los acuerdos quedaron consignados
por los asistentes en el acta transcrita, la cual
contiene una reseña fiel y exacta de lo tratado en la
Junta. Hay firma de don Álvaro González Salinas

NOTARIO PUBLICO”.- Conforme con el acta recién

o
42% NOTA

copiada del Libro de Actas de la ADMINISTRADORA
DE FONDOS DE PENSIONES PLANVITAL S.A.- En

comprobante firma, previa lectura.- Se dio copia.- Se

anotó en el Repertorio con el número antes señalado.-

Doy fe. 4

JOSÉ J PRAT ERRÁZURIZ

Milos

ES TESTIMONIO FEL DE SU ORIGINAL

sigo. 06 JUN 201

Alvaro González Salinas

X o Mu
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NO NOTARIA SANTIAGO

Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1f35198492fc5eb5c57ef79e5355c8abVFdwQmVFNTZRVEpOUkVFMVQxUkpORTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909

ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES PLANVITAL S.A. 2017-06-06 T-18:23

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