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_ Santiago, 30 de abril de 2015
GG.606/2015
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
1. Junta Ordinaria de Accionistas de AFP
Planvital S.A., de fecha 30 de abril de
2015.
2. Junta Extraordinaria de Accionistas, de
fecha 30 de abril de 2015.
Informa acuerdos adoptados, Auditores
Externos, Distribución de Dividendos y
Aumento de Capital. Remite copia de actas.
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S
HECHO ESENCIAL
Registro de Valores N* 661,
Señor Superintendente:
De conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N* 30 de esa
Superintendencia, informo a usted en carácter de hecho esencial, que en las juntas de
accionistas celebradas el día de hoy, se adoptaron los siguientes acuerdos:
A. Trigésimo Tercera Junta Ordinaria De Accionistas
1) Se aprobó la Memoria, Balance y Estados Financieros de la Sociedad y de los Fondos
de Pensiones, por el ejercicio concluido el 31 de Diciembre de 2014, y del informe de
los Auditores Externos correspondiente;
2) Se acordó distribuir la suma de $1.257.464.766, equivalente al 30% de la utilidad
líquida del ejercicio 2014, mediante el pago de un dividendo definitivo mínimo
obligatorio de $0,6379 por acción, que se pondrá a disposición de los señores
accionistas a contar del día 29 de mayo de 2015;
3) Se fijó la remuneración del Directorio para el año 2015;
4) Se designó a Ernst 8 Young Servicios Profesionales de Auditoria y Asesoría Ltda.
como auditores externos de la Sociedad y su filial para el ejercicio 2015; y,
AFP
PlanVital fl
5) Se designó el diario electrónico El Mostrador, cuyo sitio web es www.elmostrador.cl
para las publicaciones de convocatorias a juntas de accionistas, según lo dispuesto en
el artículo 59 de la ley de sociedades anónimas;
B. Vigésimo Cuarta Junta Extraordinaria De Accionistas
La Vigésimo Cuarta Junta Extraordinaria de Accionistas acordó aumentar el capital social
en la suma de $1.257.464.766, mediante la emisión de 65.414.595 acciones de pago, sin
valor nominal, a un precio de $ 19,223 por acción, que corresponde al valor libro por
acción según el Balance General al 31 de Diciembre de 2014, una vez distribuido el
dividendo definitivo mínimo obligatorio. Con el aumento de capital indicado, el capital
social estatutario de la Sociedad pasará de la suma de $ 34.986.497.737, dividido en
1.971.275.917 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, integramente suscrito
y pagado a la fecha, a la suma de $ 36.243.962.503, dividido en 2.036.690.512 acciones
nominativas, ordinarias y sin valor nominal.
Finalmente, en cumplimiento de lo dispuesto en la letra a) del número 2.3 del título | de la
Sección Il de la NCG 30 de esa Superintendencia, adjunto a la presente sírvase encontrar
copia de las actas de las juntas de accionistas antes indicadas, debidamente certificadas
por el Gerente General de la Sociedad.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
E
Lo.: Archivo Gerencia
/ Aájunto: Lo indicado.
TRIGESIMO TERCERA JUNTA ORDINARIA De ACCIONISTAS
DE ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES PLANVITAL S.A.
En Santiago de Chile, a 30 de abril de 2015, en las oficinas ubicadas en el subterráneo del edificio de
calle Tenderini N* 127, de la comuna y ciudad de Santiago, siendo las 10:10 horas, se constituyó la
Trigésimo Tercera Junta Ordinaria de Accionistas de Administradora de Fondos de Pensiones
Planvital S.A.
1. ASISTENCIA.
El señor Presidente dejó constancia que, además de los accionistas que suscribieron la hoja de
asistencia, se encontraban presentes también, don ALEX POBLETE, Gerente General de la
Sociedad, don JOSE JOAQUIN PRAT, Fiscal de la Compañía, quien actuaría como Secretario, y el
propio señor ALFREDO ORELLI, Presidente del Directorio y de la Sociedad.
También dejó constancia que se encontraban presentes doña Andrea Vargas y don Manuel Zapata,
representantes de la Superintendencia de Pensiones, y el Notario Público de Santiago, don Félix
Jara Cadot.
2. PODERES, CONSTITUCION LEGAL DE LA JUNTA, ASISTENCIA Y APERTURA DE LA
SESION.
El señor Secretario dejó constancia que la convocatoria a la Junta se realizó mediante avisos
publicados en el diario electrónico El Mostrador, los días 14, 15 y 17 del presente mes, indicándose
en ellos su objeto y cumplido las demás formalidades exigidas por la Ley y los Estatutos de la
Sociedad.
Asimismo, indicó que el Balance General al 31 de diciembre de 2014 fue publicado el día 14 de abril
en el diario electrónico El Mostrador, previa autorización de la Superintendencia de Pensiones. La
Memoria, el Balance, Inventario, Actas, Libros e Informes de los Auditores Externos, señaló el
Secretario, se encontraron a disposición de los accionistas y demás personas autorizadas para que
pudieran imponerse de ellos en las oficinas de la sociedad, habiéndose esto comunicado a cada uno
de ellos con fecha 14 de abril del presente año. Así también, con esa fecha se dispuso la publicación
de la Memoria Anual en el sitio web de la Sociedad.
Las correspondientes comunicaciones legales fueron enviadas oportunamente a la Superintendencia
de Pensiones, Superintendencia de Valores y Seguros, y a las tres Bolsas de Valores del país.
Agregó el señor Prat, que concurrían a la Junta accionistas que representan acciones en número
suficiente al exigido por la Ley, encontrándose presentes o representadas en el acto 1.947,497.780
acciones con derecho a voto de las 1.971.275.917 acciones en que se dividía el capital suscrito y
pagado de la sociedad a esa fecha. Éstas 1.947.497.780 acciones con derecho a voto, equivalían al
98,79% del capital suscrito y pagado, por lo cual existió quórum suficiente para sesionar y adoptar
acuerdos válidos. Luego, indicó que la totalidad de los accionistas presentes o representados en la
asamblea correspondían a titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas a la
medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de esta Junta, de conformidad a la Ley, haciendo
presente que los poderes presentados fueron revisados por los abogados de la Compañía,
constatándose que cumplían con las formalidades legales, los que serían guardados por el
Secretario. Así, se encontraban presentes o representados en la Junta los siguientes accionistas:
1) Asesorías e Inversiones Los Olmos S.A. 1.697.555.975
2) Inversiones Las Gaviotas Ldta. 161.878.794
3) Inversiones Soria Ltda. 44.982.454
4) Inversiones Hiru Ltda. 18.469.517
5) Sociedad de Inversiones y Rentas Inmobiliarias Pigoi Ltda. 10.522.747
6) Hanegar Company S.A. 14.088.275
7) Irma Valencia Burgos
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3. VOTACIONES.
El señor Secretario indicó que de acuerdo a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, las
materias sometidas a decisión de las Juntas de Accionistas deberían llevarse individualmente a
votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se
permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación, precisando que si así
se solicitara la votación de cada una de las materias ser tratadas en esta Junta podría realizarse
mediante sistema de papeleta, la que sería entregada a cada accionista al tratar la materia que deba
ser sometida a votación. Luego, propuso a los señores accionistas efectuar las votaciones por
aclamación, en cuyo caso los accionistas que disientan en alguna de las materias a votar, podrán
efectuar sus observaciones a viva voz, propuesta que fue aprobada por la unanimidad de los
presentes.
4. LECTURA ACTA JUNTA ANTERIOR.
El señor Prat dejó constancia que la anterior Junta Ordinaria de Accionistas se celebró con fecha 30
de abril de 2014, cuya acta fue firmada por quienes fueron designados para tal efecto en dicha Junta,
conforme a lo dispuesto en la ley. Asimismo, informó que el acta indicada estuvo a disposición de los
accionistas y público general en el sitio web de la Sociedad, por lo que propuso a la Junta omitir su
Lectura y dar por cumplido aquel trámite, propuesta que fue aprobada por la unanimidad de los
presentes.
5. FIRMA DEL ACTA.
Acto seguido, el Secretario señaló que para dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 72 de la
Ley de Scciedades Anónimas, proponía designar para la firma del acta que se levante de la Junta, a
los señores accionistas Asesorías e Inversiones Los Olmos S.A. e Inversiones Las Gaviotas
Limitada, ambas representadas por don Rodrigo Díaz de Valdés Balbontín, y a Sociedad de
Inversiones y Rentas Inmobiliarias Pigoi Ltda., representada por don Cristián Pizarro Goicochea,
propuesta que fue aprobada por la unanimidad de los presentes.
6. CUENTA DEL EJERCICIO 2014
Posteriormente, el señor presidente dio lectura a la cuenta de los principales hitos ocurridos en el
ejercicio del año anterior, indicando lo siguiente:
“Hace más de 10 años que formo parte del Directorio de esta Compañía, y creo que en todo ese
tiempo no había existido un año más importante y lleno de desafíos y éxitos que el 2014. Ese año
esta Empresa logró romper la inercia de ser la AFP más pequeña de la industria, para ser hoy por
lejos la de mayor crecimiento, para a fines del próximo año ser una AFP grande, de más de un millón
de clientes.
A lo largo de esta cuenta, se presentarán algunos indicadores de crecimiento y eficiencia que nos
tienen profundamente orgullosos de la gestión realizada, y ansiosos por resolver los desafíos que
este éxito nos presenta.
Un primer hito de gran importancia para la administración, fue la obtención del primer lugar en el
índice de calidad de servicio que elabora la Superintendencia de Pensiones, para el cuatrimestre
Enero – Abril de 2014, ya que éste significó el reconocimiento a una gestión de mejora continua y
preocupación por nuestros clientes que venía gestándose desde hace ya algunos años.
Un segundo hito de gran importancia fue la materialización e implementación de una nueva
configuración tecnológica y de servicios de información, con diversos proveedores, que nos permitió
renovar los principales sistemas computacionales que se utilizan en la Empresa; darle una nueva
apariencia y funcionalidad al sitio web; y, en general, llevar a la compañía a la vanguardia en lo que a
sistemas tecnológicos se trata.
El tercer hito de gran importancia, y sin duda que el más importante de todos, es la adjudicación de la
Licitación de Nuevos Afiliados a inicios de 2014, que significa que a contar del mes de agosto de ese
año, nuestra compañía recibirá por un período de 24 meses a todos los nuevos afiliados al sistema de
AFP. Es por ello que durante el transcurso del año 2014, la gestión de la Administradora se
concentró principalmente en la preparación de los recursos humanos y tecnológicos para enfrentar el
ingreso masivo de clientes. En el marco de dicho proceso debo destacar la exitosa reestructuración
de la fuerza de ventas, la reorganizaron de procesos y áreas operativas, y la exitosa implementación
del cambio de proveedor de los servicios de data center.
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En cuanto a los resultados del proceso de Licitación, y aun cuando es temprano para evaluarlos a
cabalidad, puedo decir que nos tienen gratamente sorprendidos, puesto que han sido mejores a lo
que presupuestamos y esperamos que sigan esa tendencia durante este año. El crecimiento de
clientes obtenido en estos primeros meses, tanto de clientes licitados como de aquellos que han
optado por cambiarse a Planvital, y sus rentas promedio, han superado nuestras expectativas.
Lo anterior, como es de esperar, no significa que no existan resultados negativos durante el
transcurso del presente año, puesto que esos resultados son un efecto natural de la baja de
comisiones que la Licitación conlleva. Es sabido que no existe crecimiento sin inversión. Lo
importante es que todas las necesidades de financiamiento se encuentran resueltas en su totalidad
con los recursos del aumento de capital aprobado en el mes de Abril de 2014, las utilidades obtenidas
ese año, y el financiamiento bancario obtenido en Chile.
De hecho, debo hacer presente que buena parte del financiamiento requerido tiene su origen en los
requerimientos de encaje que provoca la gran cantidad de afiliados que se traspasan desde otras
AFP a la Administradora.
El efecto que ha tenido la licitación en estos pocos meses está cambiando drásticamente la edad
promedio de la cartera, rejuveneciéndola, y cambiando las formas de comercialización hacia canales
más eficientes que los de antaño. Esto último ha significado una importante eficiencia operacional en
lo que va corrido del año.
Concluyendo en esta materia, cabe destacar que el creciente aumento del ingreso por comisiones
que registra mes a mes la compañía, nos permite pensar que mucho antes de lo presupuestado se
alcanzarán las metas propuestas al momento en que se decidió participar en esta licitación.
Entre los desafíos externos que presenta la Compañía, nos preocupa la discusión política y
económica que se desarrolla hoy en Chile, marcada por importantes y numerosas reformas
legislativas, tales como la reforma tributaria y la reforma al sistema educacional ya aprobadas, y las
anunciadas reforma laboral, reforma al sistema de pensiones y reforma constitucional, cuyos
términos, alcances y potenciales consecuencias aún no se conocen.
En materia previsional, los principales proyectos legislativos en tramitación o anunciados por el
Ejecutivo, son la reforma al sistema de pensiones; la creación de una AFP Estatal; y, la eventual
modificación a las normas de incorporación de los trabajadores independientes al sistema de AFP.
Este último proyecto, debo hacer presente, podría tener consecuencias muy negativas en el universo
de clientes comprendido en la Licitación que se adjudicó la Sociedad, por lo que la administración se
encuentra en alerta a lo que ocurra en esta materia.
Finalmente, debo señalar que los importantes resultados obtenidos en el ejercicio, sin duda no serían
posibles si no fuera por el alto grado de compromiso y dedicación de todos quienes trabajan en AFP
Planvital S.A., a quienes dedico mis más sinceros agradecimientos.”
7. WEMORIA ANUAL, ESTADOS FINANCIEROS E INFORME DE LOS AUDITORES EXTERNOS.
El señor Presidente, en cumplimiento de lo dispuesto por la Ley de Sociedades Anónimas y los
Estatutos Sociales, presentó a consideración de la Junta: la Memoria, el Balance y la Cuenta de
Ganancias y Pérdidas, y los informes de los Auditores Externos, tanto respecto de la Administradora
de Fondos de Pensiones Planvital S.A. como de los Fondos de Pensiones que ésta administra, para
el ejercicio terminado el 31 de diciembre del año 2014. Luego de lo anterior, la Junta aprobó por
unanimidad la Memoria, el Balance, la Cuenta de Ganancias y Pérdidas y los informes de los
Auditores Externos, correspondientes al ejercicio 2014, tanto respecto de la Administradora de
Fondos de Pensiones Planvital S.A. como de sus Fondos de Pensiones.
8. POLÍTICA DE DIVIDENDOS.
El señor Secretario presentó la Política de Dividendos aprobada por el Directorio de la Compañía,
siendo ésta la siguiente: La política de reparto de futuros de dividendos consiste en limitar al mínimo
legal la distribución de las utilidades del ejercicio, a objeto de utilizar los recursos disponibles para
satisfacer las necesidades de capital asociadas al explosivo crecimiento de la cartera proveniente de
la licitación de nuevos afiliados. Lo anterior, sin perjuicio de que el Directorio tiene facultades para
acordar y otorgar dividendos provisorios, con cargo a las utilidades del ejercicio, si los intereses
sociales y recursos disponibles así lo permitieran, haciéndose presente, en todo caso, que a esta
fecha no existe acuerdo en tal sentido.
9. DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS.
El señor Presidente señaló que, luego de haberse aprobado la Memoria, Balance y cuentas de
Ganancias y Pérdidas de la Sociedad, la utilidad distribuible del año 2014 ascendió a la suma de $
4.191.549.220. Conforme a lo anterior, indicó que la propuesta del Directorio es aprobar una
distribución del 30% de las utilidades liquidas del año 2014, mediante el pago de un dividendo
definitivo mínimo obligatorio de $1.257.464.766, a razón de $ 0,6379, por cada acción suscrita y
pagada de la Sociedad, dividendo que sería puesto a disposición de los accionistas el próximo día 29
de mayo de 2015.
Adicionalmente, informó que con el objeto de destinar las utilidades del año 2014 al financiamiento
del proyecto de licitación, el Directorio ha propuesto aumentar el capital en la misma suma del
dividendo mínimo obligatorio, lo que será sometido a decisión de la junta extraordinaria que se
celebrará a continuación de ésta.
Finalmente, indicó que se propone que el saldo de utilidades retenidas, ascendentes a un total de
$2.934.084.454, sean reservadas para el pago de uno o más dividendos eventuales, facultando al
Directorio para decidir la forma, plazo y oportunidad en que dichas utilidades serán distribuidas, según
la disponibilidad de caja y los intereses sociales recomienden.
Sometida a votación la propuesta de pago de dividendo mínimo obligatorio y de reservar para el pago
de uno o más dividendos eventuales el saldo de utilidades del ejercicio, ésta fue aprobada por la
unanimidad de los asistentes.
10. PROCEDIMIENTO DE COBRO DE DIVIDENDOS.
A continuación, el señor Prat propuso a la asamblea que el pago de los dividendos acordados se
efectuará de la siguiente forma: se pagará el dividendo que corresponda a cada accionista previa
verificación de su identidad y de la cantidad de acciones de que es titular, en dinero efectivo en la
sede social, o mediante cheque, vale vista o depósito en cuenta corriente, según indique por escrito el
accionista. La suma que la Sociedad pagará a cada accionista, sería puesta a disposición de éstos el
día 29 de mayo de 2015, conforme ya fue acordado. Una vez puestos a disposición de los accionistas
los dividendos, éstos no se reajustarían ni devengarían interés durante el tiempo que tarde el
accionista en retirarlos de la Sociedad.
Sometida a consideración de la junta la propuesta indicada, ésta fue aprobada por la unanimidad de
los asistentes.
Finalmente, dejó constancia que de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 10 del Reglamento de
Sociedades Anónimas, tendrán derecho al dividendo los accionistas que se encuentren inscritos en el
Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior al 29 de mayo de 2015,
conforme a lo acordado precedentemente.
11. CAPITAL Y RESERVAS DE LA SOCIEDAD.
Para los efectos de lo establecido en la Circular N*687 de la Superintendencia de Valores y Seguros,
el señor Secretario informó a los señores Accionistas que los saldos de las cuentas de patrimonio de
la Sociedad, una vez distribuidas las utilidades del ejercicio conforme a los acuerdos precedentes,
serían los siguientes:
1 Capital autorizado 34.870.789.968
2 Otras Reservas (35.990.183)
3 Utilidad del Ejercicio 5.507.802.264
4 Utilidades acumuladas (1.376.253.044)
5 Utilidad distribuible 2014 4.191.549.220
6 Dividendo Definitivo (1.257.464.766)
7 Patrimonio Neto 37.768.884.239
8 Valor Libro por Acción 19,223
12. PERIODICO DE PUBLICACION DE AVISOS DE CITACION A JUNTAS DE ACCIONISTAS.
Para dar cumplimiento al Artículo 59 de la Ley N* 18.046, el señor Presidente propuso a la Junta que
los avisos de citación a Juntas de Accionistas se publiquen en el diario electrónico El Mostrador, cuyo
sitio web es www.elmostrador.cl, propuesta que sometida a consideración de la junta fue aprobada
por la unanimidad de los presentes.
13. AUDITORES EXTERNOS.
Luego, el señor Presidente informó que de conformidad con la legislación vigente y los estatutos
sociales, en relación a la designación de los Auditores Externos de la Sociedad para el Ejercicio 2015,
el Directorio proponía como primera preferencia la designación de Ernst 8 Young Servicios
Profesionales de Auditoria y Asesoría Ltda., y como segunda preferencia a RSM Chile Ltda., para que
durante el ejercicio 2015 examinen y emitan su opinión profesional respecto de la contabilidad,
balances y estados financieros de la Sociedad y de los Fondos de Pensiones. Agregó que el
Directorio habría solicitado dejar constancia en esta Junta que la proposición se funda en que las dos
empresas presentadas poseen reconocido prestigio nacional e internacional, y poseen extensa
experiencia en la industria de administradoras de fondos de pensiones. Asimismo, ambas cumplirian
con las condiciones de independencia, experiencia y trayectoria necesarias para desempeñar la
función requerida, y se trataría de empresas inscritas en el Registro de Empresas de Auditoria
Externa que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros.
En cuento los principales antecedentes tenidos en consideración por el Directorio para la definición
del orden de prioridad o preferencia antes señalado, el señor Orelli indicó que se tuvieron los
siguientes:
a) Independencia. Ernst 8 Young ha sido la firma de auditoría externa de AFP Planvital S.A.
desde el año 2013, por lo que su contratación por el ejercicio 2015 significaría un tercer año de
revisión de esa firma auditora, lo que en caso alguno afecta la independencia del auditor, por el
contrario, le permite consolidar el trabajo de revisión y conocimiento de la empresa para emitir una
opinión profesional acabada. Por su parte, RSM Chile Ltda. fue la empresa auditora de los últimos
ejercicios hasta el año 2012, rotando oportunamente al Socio de Auditoria, asegurando la
independencia de opinión de la empresa.
b) Experiencia. Ernst 8 Young es la empresa de auditoría de diversas Administradoras de
Fondos de Pensiones, lo que da cuenta de la experiencia y conocimientos que tiene en esta industria.
Por su parte, la experiencia de RSM Chile Ltda. Consta por haber sido ésta la empresa de auditoría
de la sociedad en diversos ejercicios, hasta el año 2012.
e) Costo. El valor de la propuesta de Ernst 8, Young auditoria para el año 2015, incluyendo las
revisiones normativas adicionales, corresponde a 3.100 UF, cifra que es superior a la cotizada por
RSM Chile Ltda., de 2.300 UF. No obstante lo anterior, ambas cotizaciones se ubican dentro de los
rangos de mercado.
d) Horas. Las propuestas de Ernst 8 Young y RSM Chile Ltda., son equivalentes en la cantidad
horas profesionales consideradas en ta cotización, y éstas se estiman suficientes, teniendo en
consideración el conocimiento que ha adquirido de la Sociedad en los ejercicios anteriores.
e) Cumplimiento. Tanto Ernst 8 Young y RSM Chile Ltda. No han recibido sanciones de la
Superintendencia de Valores y Seguros en el ejercicio 2014, ni en lo que va corrido del presente año.
En consecuencia de lo anterior, el señor Presidente sometió a votación la proposición de designar a
Ernst 8 Young Servicios Profesionales de Auditoria y Asesoría Ltda. como empresa de Auditoría
Externa para el ejercicio 2015, por un costo anual de 3.100 Unidades de Fomento, la que fue
aprobada por la unanimidad de los asistentes.
14. REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO.
El señor Secretario indicó que las remuneraciones percibidas y pagadas a los directores durante el
ejercicio 2014, por concepto de dietas por asistencia a sesiones del Directorio; por asistencia al
Comité de Inversión y Solución de Conflictos de Interés; y, gastos incurridos en el desempeño de sus
funciones, se encuentran detalladas respecto de cada director en la página 17 de la Memoria Anual
de la Compañía, la que había estado a disposición de todos los accionistas, por lo que proponía omitir
su lectura, aprobarlas y dar por cumplido aquel trámite.
Sometida a votación la proposición precedente, ésta fue aprobada por la unanimidad de los
accionistas presentes.-
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15. REMUNERACION DIRECTORES.
El señor Prat informó que el accionista Asesorías e Inversiones Los Olmos S.A., controlador de la
Sociedad, habría solicitado se proponga fijar la remuneración del Directorio para el año 2015, en las
sumas siguientes:
a) Dieta del Directorio. Una suma mensual para los señores Directores, en el equivalente a 20
Unidades Tributarias Mensuales; la de los Directores Autónomos en el equivalente a 105 Unidades
Tributarias Mensuales; y, la del señor Presidente en el equivalente a 100 Unidades Tributarias
Mensuales, independiente del número de sesiones que se celebren cada mes y a las que asista el
director. Los Directores Suplentes tendrán derecho a dieta sólo en aquellos meses en que hayan
participado en al menos una sesión con derecho a voto.
b) Dieta de Comité. Una suma mensual para cada miembro del Comité de Inversión y Solución de
Conflictos de Interés, del Comité de Riesgo y del Comité de Auditoría, de 55 Unidades Tributarias
Mensuales por comité.
c) Autorizar expresamente al Directorio para establecer otras comisiones o comités de apoyo a su
gestión y contratar las asesorías que el interés de la Sociedad recomiende, pudiendo fijar en ambos
casos, los honorarios, remuneraciones y demás expensas que proceda pagar por estos conceptos.
Sometidas las proposiciones precedentes a votación de los accionistas, éstas fueron aprobadas por
unanimidad.
16. INFORMACION DEL PRESIDENTE, DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 147 DE LA LEY
N? 18.046.
En relación a lo dispuesto en el Artículo 147 de la Ley N* 18.046, el secretario informó que durante el
año 2014 y lo que va corrido del año, la Compañía no ha celebrado actos o contratos que deban ser
informados a la junta de accionistas conforme al número 3 de la norma citada. Sin perjuicio de esto,
indicó que el Directorio de la Sociedad ha continuado con las asesorías encargadas, informadas y
aprobadas en el ejercicio 2009, en determinadas áreas de interés de la Compañía, a empresas que
están relacionadas con algunos directores de la Sociedad, y además, se encargó a inicios del año
2014 una asesoría específica a una sociedad relacionada al señor Presidente, todas asesorías por
montos que no son relevantes conforme a la Ley, y cuyo detalle de montos pagados se encuentra
disponible en la página 17 de la Memoria Anual, la que había estado a disposición de todos los
accionistas, por lo que proponía omitir su lectura, aprobarlas y dar por cumplido aquel trámite.
Sometida a votación la información precedente, ésta fue aprobada por la unanimidad de los
accionistas presentes.-
17. ACUERDOS DE DIRECTORIO ADOPTADOS CON VOTO EN CONTRA.
Luego, en cumplimiento de lo dispuesto en el inciso 4? del Artículo 48 de la Ley N* 18.046, el señor
Presidente informó a la Junta que los todos acuerdos adoptados por el Directorio durante el ejercicio
2014 fueron aprobados por unanimidad de los Directores asistentes.
18. REDUCCION A ESCRITURA PUBLICA.
El señor Presidente, con el objeto de proceder a efectuar las presentaciones y requerimientos que
fueran pertinentes a la autoridad en relación a los puntos tratados en la Junta, así como también,
aceptar las modificaciones, adecuaciones, aclaraciones o correcciones que indique la
Superintendencia que proceda, propuso facultar para ello al Gerente General señor Alex Poblete
Corthorn y al Fiscal señor José Joaquín Prat Errázuriz, para que actuando indistintamente uno
cualquiera de ellos, en representación de la Sociedad, pudieran realizar todos los trámites necesarios,
incluyendo la suscripción de escrituras públicas de correcciones o adecuaciones o complementarias,
y para practicar las publicaciones, inscripciones, subinscripciones y anotaciones en los registros
pertinentes.
Conforme lo manifestado por la presente Junta, dejo constancia que ésta ha acordado facultar a los
señores Corthorn y Prat con las atribuciones ya indicadas.
19, VARIOS.
El señor Orelli, ofreció la palabra a los señores accionistas, sin que ninguno hiciera uso de ella.
Finalmente, el señor Presidente indicó que atendido a que no quedan otros puntos que tratar.
agradeció la asistencia de todos los señores presentes, y levantó la sesión a las 10:37 horas.
Para constancia, firman:
E INS Ci
Alfredo Orelli..,
Presidente.” /
/ .
Rodrigo Díaz de
p.p. Asesoriase Invefsio
, >
1
Rodrigo Díaz de Valdés
p.p. Inversiones Las Gaviotas Ltda.
VIGESIWO CUARTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES PLANVITAL S.A.
En Santiago de Chile, a 30 de abril de 2015, en las oficinas ubicadas en el subterráneo del edificio
de calle Tenderini N” 127, de la comuna y ciudad de Santiago, siendo las 10:38 horas, se
constituyó la Vigésimo Cuarta Junta Extraordinaria de Accionistas de Administradora de Fondos de
Pensiones Planvital S.A.
1. ASISTENCIA.
El señor Presidente dejó constancia que además de los accionistas que suscribieron la hoja de
asistencia, se encontraban presentes también, don ALEX POBLETE, Gerente General de la
Sociedad, don JOSE JOAQUIN PRAT, Fiscal de la Compañía, quien actuaría como Secretario, y
ALFREDO ORELLI, Presidente del Directorio y de la Sociedad. También dejó constancia que se
encontraban presentes doña Andrea Vargas y don Manuel Zapata, representantes de la
Superintendencia de Pensiones, y el Notario Público de Santiago, don Félix Jara Cadot.
2. VOTACIONES.
El señor Presidente indicó que de acuerdo a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, las
materias sometidas a decisión de las Juntas de Accionistas deberían llevarse individualmente a
votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se
permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación, precisando que si
así se solicitara por algún accionista, la votación de cada una de las materias a ser tratadas en
esta Junta podría realizarse mediante sistema de papeleta, la que sería entregada a cada
accionista al tratar la materia que deba ser sometida a votación. Luego, propuso a los señores
accionistas efectuar las votaciones por aclamación, en cuyo caso los accionistas que disientan en
alguna de las materias a votar, podrían efectuar sus observaciones a viva voz, propuesta que
realizada a la asamblea, fue aprobada por unanimidad de los accionistas asistentes.
3. PODERES, CONSTITUCION LEGAL DE LA JUNTA, ASISTENCIA Y APERTURA DE LA
SESION.
El señor Secretario dejó constancia que la convocatoria a la Junta se realizó mediante avisos
publicados en el diario electrónico El Mostrador, los días 14, 15 y 17 del presente mes,
indicándose en ellos su objeto y cumplido las demás formalidades exigidas por la Ley y los
Estatutos de la Sociedad. Las correspondientes comunicaciones legales fueron enviadas
oportunamente a la Superintendencia de Pensiones, Superintendencia de Valores y Seguros, y a
las tres Bolsas de Valores del país. Agregó el señor Prat, que concurrían a la Junta accionistas
que representan acciones en número suficiente al exigido por la Ley, encontrándose presentes o
representadas en el acto 1.947.497.780 acciones con derecho a voto de las 1.971.275.917
acciones en que se divide el capital suscrito y pagado de la sociedad a esa fecha. Dichas acciones
con derecho a voto, equivalían al 98,79% del capital suscrito y pagado, por lo cual existió quórum
suficiente para que la junta se constituyera y se adoptaran acuerdos válidos. Luego, indicó que la
totalidad de los accionistas presentes o representados en la asamblea correspondían a titulares de
acciones inscritas en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior a la
fecha de esta Junta, de conformidad a la Ley. Finalmente, agregó que los poderes presentados
fueron revisados por los abogados de la Compañía, constatándose que cumplían con las
formalidades legales, los que serían guardados por ese Secretario. Así, indicó que se encontraban
presentes o representados en la Junta los siguientes accionistas:
Accionista N* acciones
1. Asesorías e Inversiones Los Olmos S.A. 1.697.555.975
2. Inversiones Las Gaviotas Ldta. 161.878.794
3. Inversiones Soria Ltda. 44.982.454
4. Inversiones Hiru Ltda. 18.469.517
5. Sociedad de Inversiones y Rentas Pigoi Ltda. 10.522.747
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6. Hanegar Company S.A. 14.088.275
7. Irma Valencia Burgos 18
4. LECTURA ACTA JUNTA ANTERIOR.
El señor Prat dejó constancia que el Acta de la última Junta Extraordinaria de Accionistas se
encuentra debidamente aprobada y firmada por las personas designadas para tal efecto.
Asimismo, informó que el acta indicada estuvo a disposición de los accionistas y público general
en el sitio web de la Sociedad, por lo que propuso a la Junta omitir su Lectura y dar por cumplido
aquel trámite, propuesta que fue aprobada por la unanimidad de los accionistas asistentes.
5. FIRMA DEL ACTA.
Acto seguido, el señor Secretario, señaló que para dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo
72 de la Ley de Sociedades Anónimas, proponía designar para la firma del acta que se levante de
la Junta, a los señores accionistas Asesorías e Inversiones Los Olmos S.A. e Inversiones Las
Gaviotas Ltda., ambas representadas por don Rodrigo Díaz de Valdés Balbontín, y a Sociedad de
Inversiones y Rentas Inmobiliarias Pigoi Ltda., representada por don Cristián Pizarro Goicochea,
propuesta que fue aprobada por la unanimidad de los presentes.
6. TABLADELA JUNTA.
El señor Secretario indicó que en conformidad a lo dispuesto por el artículo 58 de la Ley 18.046, los
Estatutos Sociales y los avisos de citación, el Directorio convocó a esta Junta Extraordinaria a
objeto que decida y se pronuncie sobre las siguientes materias:
1) Pronunciarse sobre un aumento de capital de la Sociedad por una suma equivalente a
$1.257.464.766, o el monto que acuerde la Junta, mediante la emisión de acciones de pago, y
la adopción de todos los acuerdos que sean necesarios para su implementación.
2) Modificar los Estatutos Sociales de AFP Planvital S.A., a fin de adaptarlos y reflejar en ellos los
acuerdos que se adopten en la Junta.
7. PROPOSICIÓN DE ACUERDO N* 1 DE LA TABLA.
El señor Presidente indicó que, con el objeto de enfrentar el período de la Licitación para el servicio
de administración de cuentas de capitalización individual que se adjudicó la Administradora en el
mes de Enero del año 2014, el cual se inició el mes de Agosto de 2014 y se extiende por los 24
meses siguientes, el Directorio ha propuesto efectuar un aumento del capital social por el monto
equivalente a $ 1.257.464.766, que corresponde al dividendo definitivo mínimo obligatorio de las
utilidades del año 2014, o a aquel monto que determine esta Junta.
Conforme a lo anterior, el señor Orelli indicó que el destino de los recursos del aumento de capital
sería el financiamiento del encaje y capital de trabajo requerido durante el período licitado, atendida
la baja de comisión que se hizo efectiva a contar del mes de Agosto de 2014 y el ingreso de
aproximadamente 700.000 nuevos clientes en el período de los 2 años siguientes.
Proposición de Acuerdo N? 1 a.
En atención a lo expuesto, el señor Orelli sometió a votación de la Junta de Accionistas, la
proposición de aumentar el capital social en la suma de $ 1.257.464.766, mediante la emisión de
65.414.595 acciones de pago, sin valor nominal, a un precio de $ 19,223 por acción, que
corresponde al valor libro según el Balance General al 31 de Diciembre de 2014, aprobado por la
junta ordinaria de accionistas celebrada precedentemente.
Adicionalmente, el Presidente señaló que de acordarse en esta Junta aumentar el capital social, el
monto estimado de los costos de emisión y colocación de las acciones sería de 2 millones de
pesos aproximadamente, que incluyen gastos de impresión, legales, notariales, y otros, los cuales
se contabilizarán de acuerdo a lo dispuesto en la Circular N* 1370 de la Superintendencia de
Valores y Seguros, que instruye además, dejar constancia de este dato en el acta de esta Junta.
Luego de esto, sometida a votación la proposición precedente, la Junta la aprobó por unanimidad.
Posteriormente, el señor Orelli indicó que con el aumento de capital recién aprobado, el capital
social estatutario de la Sociedad pasará de la suma de $ 34.986.497.737, dividido en
1.971.275.917 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, integramente suscrito y
pagado a la fecha, suma que incluye la totalidad de las acciones suscritas y pagadas
correspondientes al aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de 30 de
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abril de 2014, a la suma de $ 36.243.962.503, dividido en 2.036.690.512 acciones nominativas,
ordinarias y sin valor nominal.
Proposición de Acuerdo N? 1 b.
A continuación, el señor Presidente propuso a la Junta facultar al Directorio para determinar la
fecha, forma, condiciones y oportunidad para materializar el aumento de capital, para emitir todas
las acciones de una sola vez o en parcialidades, todo después de la aprobación por parte de la
Superintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones y de su completa legalización. En
todo caso, la colocación del todo o parte de las acciones de pago que conforman el aumento de
capital indicado en la Proposición de Acuerdo N* 1 a., no podrá realizarse a un precio de
colocación inferior al valor antes referido. Las acciones que se emitan deberán ser pagadas, en la
fecha, forma y condiciones que fije el Directorio, las que podrán ser ofrecidas a los accionistas
durante uno o más períodos de opción preferente de suscripción, hasta la suscripción de la
totalidad de las acciones emitidas. Tendrán derecho preferente para suscribir las acciones que se
emitan aquellos accionistas que lo sean a la medianoche del quinto día hábil anterior al día en que
se publique el correspondiente aviso de opción de suscripción, en proporción a las acciones que
posean a dicha fecha. Los accionistas podrán transferir todo o parte de su derecho de opción
preferente para suscribir las acciones a que tengan derecho, a otros accionistas o a terceros, lo
cual deberá hacerse por escritura privada firmada por el cedente y el cesionario ante dos testigos
mayores de edad o ante Notario Público. También podrá hacerse la transferencia por escritura
pública suscrita por el cedente y el cesionario. Para lo anterior, los accionistas que estimen
conveniente transferir su derecho de opción, podrán solicitar al Gerente General de la Sociedad un
certificado donde conste dicho derecho de opción preferente. La transferencia del derecho de
opción de suscripción sólo podrá producir efectos respecto de la sociedad y de terceros, al
momento que la sociedad tome conocimiento de la misma, para lo cual el cesionario deberá hacer
entrega a la Gerencia General de la Sociedad de la escritura pública o privada de transferencia. En
todo caso, el cesionario de un derecho de opción preferente deberá suscribir y pagar las acciones
a que tenga derecho en virtud de la cesión, dentro del mismo plazo para la suscripción y pago que
tenía el respectivo cedente del derecho de opción. De no ejercer el cesionario su derecho dentro
del plazo recién indicado, se entenderá la renuncia a éste. Las acciones que suscriban los
accionistas o sus cesionarios, en ejercicio del derecho de opción preferente de suscripción, deben
ser pagadas en Chile, dentro del plazo de treinta días contados desde la suscripción, en pesos, al
contado y en dinero en efectivo, o con cheque nominativo a nombre de la sociedad o con vale vista
a nombre de la misma.
Sometida la propuesta precedente a votación, ésta fue aprobada por la unanimidad de los
asistentes.
Proposición de Acuerdo N* 1 €.
El señor Presidente propuso facultar al Directorio para que, con el objeto de llevar a cabo el
aumento de capital, a través de un mandatario designado al efecto, se proceda a la firma de los
respectivos contratos de suscripción y reciba el pago y, en general, lleve a cabo en la forma que
estime conveniente el aumento de capital en los términos acordados en la Junta, todo ello sin
perjuicio de las facultades que correspondieren al Gerente General de la Sociedad en conformidad
a la ley y a los presentes acuerdos. Asimismo, facultar al Directorio para decidir la no colocación de
las acciones que no sean suscritas por los accionistas dentro de los períodos de opción preferente
de suscripción, y las acciones producto de fracciones de prorrateo. La emisión de las acciones no
suscritas quedará sin efecto una vez transcurrido el plazo de tres años contado desde el día treinta
de abril de dos mil quince, de conformidad con la Ley. En caso de quedar sin efecto la emisión de
una o más acciones por haber transcurrido el plazo antes indicado, el Directorio o el Gerente
General de la Sociedad deberá proceder en la forma prescrita en el artículo cincuenta y cuatro del
Reglamento de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, dejando constancia de la disminución
de capital por escritura pública anotada al margen de la inscripción social.
Sometida a votación la proposición precedente, ésta fue aprobada por unanimidad de los
accionistas asistentes. S
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8. PROPOSICIÓN DE ACUERDO N* 2 DE LA TABLA.
El señor Presidente indicó que de conformidad a lo acordado precedentemente, corresponde
someter a aprobación la modificación de los Estatutos de la Sociedad, en los Artículos Quinto y
Artículo Transitorio, de manera de reflejar en ellos los acuerdos adoptados en esta Junta.
Conforme a lo anterior, propuso modificar los artículos indicados, reemplazándolos por los
siguientes:
“Artículo Quinto: El capital social es la suma de $ 36.243.962.503, dividido en 2.036.690.512
acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, sin perjuicio de la modificación de pleno
derecho que contempla la ley.”
“Artículo Transitorio: El capital de $ 36.243.962.503, consignado en el artículo quinto de los
Estatutos Sociales, dividido en 2.036.690.512 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal,
se entera y paga de la siguiente forma: Uno.- Con la suma de $34.986.497.737, dividido en
1.971.275.917 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, integramente suscrito y
pagado a la fecha. Dos.- Con el aumento de capital de $ 1.257.464.766, dividido en 65.414.595
acciones de pago, sin valor nominal, cuyo precio de colocación no puede ser inferior en moneda
corriente a $ 19,223, y que corresponde al aumento de capital acordado por la Vigésimo Cuarta
Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 30 de abril de 2015: Las acciones de pago que
conforman este aumento de capital, que el Directorio puede acordar emitir de una sola vez o en
parcialidades, deben ser pagadas dentro del plazo de treinta días contados desde la suscripción, y
deberán quedar emitidas, suscritas y pagadas en el plazo de tres años contado desde el día 30 de
abril de 2015. Las acciones que se emitan deberán ser pagadas a un valor no inferior al
establecido, en la fecha, forma y condiciones que fije el Directorio, las que podrán ser ofrecidas a
los accionistas durante uno o más períodos de opción preferente de suscripción, hasta la
suscripción de la totalidad de las acciones emitidas. Tendrán derecho preferente para suscribir
estas acciones aquellos accionistas que lo sean al quinto día hábil anterior al día en que se
publique el correspondiente aviso de opción de suscripción, en proporción a las acciones que
posean a dicha fecha. Las acciones que corresponda suscribir a cada accionista, en la proporción
respectiva, deberán pagarse en Chile, en pesos, al contado y en dinero efectivo, o con cheque o
vale vista a la orden de la Sociedad. Los accionistas podrán transferir el todo o parte de su derecho
de opción preferente para suscribir las acciones a que tengan derecho, a otros accionistas o a
terceros, lo cual deberá hacerse por escritura privada firmada por el cedente y el cesionario ante
dos testigos mayores de edad o ante Notario Público. También podrá hacerse la transferencia por
escritura pública suscrita por el cedente y el cesionario. Para lo anterior, los accionistas que
estimen conveniente transferir su derecho de opción, podrán solicitar al Gerente General de la
Sociedad un certificado donde conste dicho derecho de opción preferente. La transferencia del
derecho de opción de suscripción sólo podrá producir efectos respecto de la sociedad y de
terceros, al momento que la sociedad tome conocimiento de la misma, para lo cual el cesionario
deberá hacer entrega a la Gerencia General de la Sociedad de la escritura pública o privada de
transferencia. En todo caso, el cesionario de un derecho de opción preferente deberá suscribir y
pagar las acciones a que tenga derecho en virtud de la cesión, dentro del mismo plazo para la
suscripción y pago que tenía el respectivo cedente del derecho de opción. De no ejercer el
cesionario su derecho dentro del plazo recién indicado, se entenderá la renuncia a éste. El
Directorio queda facultado para decidir la no colocación de las acciones que no sean suscritas por
los accionistas dentro de los períodos de opción preferente de suscripción y las acciones producto
de fracciones de prorrateo. La emisión de las acciones no suscritas quedará sin efecto una vez
transcurrido el plazo de tres años contado desde el día treinta de abril de dos mil quince, de
conformidad con la Ley. En caso de quedar sin efecto la emisión de una o más acciones por haber
transcurrido el plazo antes indicado, el Directorio o el Gerente General de la Sociedad deberá
proceder en la forma prescrita en el artículo cincuenta y cuatro del Reglamento de la Ley número
dieciocho mil cuarenta y seis, dejando constancia de la disminución de capital por escritura pública
anotada al margen de la inscripción social.”
Puestas en votación las reformas introducidas al texto de los Estatutos Sociales, la Junta las
aprobó integramente y por unanimidad, sin modificación alguna.
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9. REDUCCION A ESCRITURA PÚBLICA.
El señor Presidente propuso facultar a los señores Alex Poblete Corthorn y José Joaquín Prat
Errázuriz, para que actuando cualquiera de ellos indistintamente, reduzcan a escritura pública el
acta de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas una vez que se encuentre firmada; para
presentar la misma a las Superintendencias de Pensiones y de Valores y Seguros; para solicitar la
aprobación de las reformas estatutarias; para que actuando indistintamente uno cualquiera de
ellos, en representación de la Sociedad, proceda a efectuar las presentaciones y requerimientos
que fueran pertinentes a la autoridad en relación a cada uno de los puntos aquí tratados, así como
también, aceptar las modificaciones, adecuaciones, aclaraciones o correcciones que indique la
Superintendencia que proceda, para lo cual podrán realizar todos los trámites necesarios,
incluyendo la suscripción de escrituras públicas de correcciones oO adecuaciones o
complementarias, y para practicar las publicaciones, inscripciones, subinscripciones y anotaciones
en los registros pertinentes.
10. CIERRE.
Finalmente, el señor Presidente indicó que atendido a que no quedaban otros puntos que tratar,
agradeció la asistencia de todos los señores presentes, y levantó la sesión a las 10:56 horas.
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Alfredo Orelli
Presidente
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Rodfig de Val palio ¡ í
p.p. Asesoriasé Inversioñés Los Olmos S.A. p.p.! j otas Ltda.
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Cristián Pizarto GOicóchea Xx te Jorthorn
p.p. Sociedad de Inversionés y Rentas rente Géneral
Inmobiliarias Pigoi Ltda.
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