Resumen corto:
VIGESIMO TERCERA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES PLANVITAL S.A, En Santiago de Chlte, a 30 de abril de 2014, en las oficinas ubicadas en el subterráneo del edificio de calle Tenderini N 127, de la comuna y ciudad de Santiago, siendo las 10:48 horas, se c
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VIGESIMO TERCERA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES PLANVITAL S.A,
En Santiago de Chlte, a 30 de abril de 2014, en las oficinas ubicadas en el subterráneo del edificio de calle Tenderini N 127, de la comuna y ciudad de Santiago, siendo las 10:48 horas, se constituyó la Vigésimo Tercera Junta Extraordinaria de Acclonistas de Administradora de Fondos de Penslones Planvital S.A, 1, ASISTENCIA, El señor Presidente dejó constancia que además de los accionistas que suscribieron la hoja de asistencia, se encontraban presentes también, don ALEX POBLETE, Gerente General de la Sociedad, don JOSE JOAQUIN PRAT, Fiscal de la Compañía, quien actuaría como Secretario, y ALFREDO ORELUI, Presidente del Directorio y de la Sociedad. También dejó constancia que se encontraban presentes doña Andrea Vargas Carrasco y don Cristián Ramirez Gaete, representantes de la Superintendencia de Pensiones y el Notario Público de Santlago, don Félix Jara Cadol.
2. VOTACIONES.
El señor Presidente indicó que de acuerdo a lo dispuesto en ta Ley de Soctedades Anónimas, las materias sometidas a decisión de las Juntas de Acclonistas deberian llevarse individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación, precisando que sí asl se solicitara por algún acclonista, la votación de cada una de las materias a ser tratadas en esta Junta podrla realizarse mediante sistema de papeleta, la que sería entregada a cada acclonista al tratar la materia que deba ser somellda a votación. Luego, propuso a los señores acclonistas efectuar las votaciones por actlamación, en cuyo caso los acclonistas que dislentan en alguna de las materlas a votar, podrlan efectuar sus observaciones a viva voz, propuesta que realizada a la asamblea, fue aprobada por unanimidad de los accionistas asistentes.
PODERES, C EGAL DE LA JUNTA, A: ENC TURA DE L,
SESION.
El señor Secretario dejó constancia que la convocatoria a la Junta se realizó mediante avisos publicados en el diario electrónico El Mostrador, los dias 12, 14 y 15 del presente mes, Indicándose en ellos su objeto y cumplido las demás formalidades exigidas por la Ley y los Estatutos de la Sociedad. Las correspondientes comunicaciones legales fueron enviadas oporlunamente a la Superintendencia de Pensiones, Superlntendencia de Valores y Seguros, y a las tres Bolsas de Valores del pals. Agregó el señor Prat, que concurrlan a la Junta accionistas que representan acciones en número suficiente al exigido por la Ley, encontrándose presentes o representadas en el acto 1.644,297.212 acclones con derecho a voto de las 1.682.158.121 acclones en que se divide el capital suscrito y pagado de la socledad a esa fecha. Dichas acclones con derecho a voto, equivallan al 97,74% del capital suscrito y pagado, por lo cual existió quórum suficiente para que la junta se consllluyera y se adoptaran acuerdos válidos. Luego, indicó que la totalidad de los accionistas presentes o representados en la asamblea correspondían a titulares de aceclones inscritas en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterlor a la fecha de esta Junta, de conformidad a la Ley. Finalmente, agregó que los poderes presentados fueron revisados por los abogados de la Compañía, constatándose que cumplían con las formalidades legales, los que serlan guardados por ese Secretario. Así, indicó que se encontraban presentes o representados en la Junta los siguientes acclonistas:
1) Asesorlas e Inverslones Los Olmos S.A. 1.448.583.571
2) Inversiones Rodas Ltda. 138.136.807
3) INVER-DECO Inmoblllaria Ltda. 15.760.681
4) Socledad de Inversiones y Rentas Inmobiliarias Pigoi Ltda. 3.431.060
8) Inversiones Soria Ltda. 38.385.093 L A
OD
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4. LECTURA ACTA JUNTA ANTERIOR.
El señor Prat dejó constancia que el Acta de la última Junta Extraordinaria de Accionistas se encuentra debidamente aprobada y firmada por las personas designadas para tal afecto.
Asimismo, informó que el acta Indicada estuvo a disposición de los accionistas y público general en al sitio web de la Socledad, por lo que propuso a la Junta omitir su Lectura y dar por cumplido aquel Irámite, propuesta que fue aprobada por la unanimidad de los accionistas asistentes.
5. FIRMA DEL ACTA.
Aclo seguido, el señor Secretario, señaló que para dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo
72 de la Ley de Sociedades Anónimas, proponía designar para la firma del acta que se levante de la Junta, a los señores accionistas Asesorías e Inversiones Los Olmos S.A, representada por don
Alfredo Orelli, al accionista inversiones Rodas Ltda., representada por don Rodrigo Diaz de
Valdés, y al accionista INVER-DECO Inmobiliaria Lida., representada por don Crisllán Pizarro
Goicochea.
6. TABLA DELA JUNTA.
El señor Secretario indicó que en conformidad a lo dispuesto por el ariículo 58 de la Ley 18.046, los
Estatutos Sociales y los avisos de cltación, el Directorio convocó a esta Junta Extraordinaria a objeto que decida y se pronuncie sobre las siguientes materias:
1) Pronunctarse’ sobre un aumento de capltal de la Sociedad por una suma equivalente a
$5.140.844.000, o el monto que acuerde la Junta, mediante la emisión de acciones de pago, y la adopción de todos los acuerdos que sean necesarios para su Implementación,
2) Modificar los Estalutos Sociales de AFP Planvital S.A., a fin de adaptarlos y reflejar en ellos los acuerdos que se adopten en la Junta,
7. PROPOSICIÓN DE ACUERDO N* 4 DE LA TABLA.
El señor Presidente indicó que, con el ob]eto de enfrentar el perlodo de la Licitación para el servicio de administración de cuentas de capitalización individual que se adjudicó la Administradora en el mes de Enero del presente año, que Inicia en el mes de Agosto de 2014 y se extiende por los 24 meses sigulentes, el Directorio ha propuesto efectuar un aumento del capital social por el monto equivalente a $5.140.844.000, que corresponde aproximadamente a las utilidades del año 2013.
Conforme a lo anterior, el señor Orelli indicó que el destino de los recursos del aumento de capital serla el financiamiento del encaje y capital de trabajo requerido durante el pertodo licitado, atendida la baja de comisión que se hace efectiva a contar del mes de Agosto del presente año y el ingreso de aproximadamente 700.000 nuevos clientes en el pertodo de 2 años.
Proposición de Acuerdo N 1 a, En atención a lo expuesto, el señor Orelll somelló a votación de la Junta de Acclonistas, la proposición de aumentar el capital social en la suma de $5,140.844.000, mediante la emisión de
289.117.796 acciones de pago, sín valor nominal, a un precio de $17,78114 por acción, que corresponde al valor libro por acción según el Balance General al 31 de Diciembre de 2013, aprobado por la junta ordinaria de accionistas celebrada precedentemente, atendido a que las acclones no llenen presencia bursálil.
Adicionalmente, el Presidente señaló que de acordarse en esla Junta aumentar el capital social, el monto estimado de los costos de emisión y colocación de las acclones sería de 10 millones de pesos aproxlmadamente, que incluyen gastos de impreslón, legales, notariales, y otros, los cuales se contabilizarán de acuerdo a lo dispuesto en la Circular N* 1370 de la Superintendencia de Valores y Seguros, que instruye además, dejar constancia de este dato en el acla de esla Junta, Luego de esto, sometida a votación la proposición precedente, la Junta la aprobó por unanimidad.
Posteriormente, el señor Orelll indicó que con el aumento de capital recién aprobado, el capllal soclal estalutario de la Sociedad pasará de la suma de $29.845.653.722, dividido en 1.682.158.121 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, Integramente suscrito y pagado a la fecha, suma que incluye el reconocimiento de la revalorización de capital propio según el Balance General al 31 de diciembre del 2013, a la suma de $34.986.497.722, dividido en 1.971.275.917 acclones nominativas, ordinarias y sin valor nominal.
Proposición de Acuerdo N? 1 b,
A continuación, el señor Presidente propuso a la Junta facultar at Directorio para determinar la fecha, forma, condiciones y oporlunidad para malerializar el aumento de capital, para emitir todas e v
2 las acciones de una sola vez o en parcialidades, todo después de la aprobación por parte de la Superintendencia de Penslones y de su completa legalización. En todo caso, la colocación del todo O parle de las acclones de pago que conforman e) aumento de capilal indicado en la Proposición de Acuerdo N’ 1 a., no podrá realizarse a un precio de colocación inferior al valor antes referido.
Las acclones que se emitan deberán ser pagadas, en la fecha, forma y condiciones que fije el Directorio, las que podrán ser ofrecidas a los accionistas durante uno o más períodos de opción preferente de suscripción, hasta la suscripción de la totalldad de las acclones emitidas. Tendrán derecho preferente para suscribir las acciones que se emitan aquellos accionistas que lo sean a la medianoche del quinto dla hábil anterior al día en que se publique el correspondiente aviso de opción de suscripción, en proporción a las acciones que posean a dicha fecha, Los acclonistas podrán transferir todo o parte de su derecho de opción preferente para suscribir las acclones a que tengan derecho, a olros accionistas o a terceros, lo cual deberá hacerse por escritura privada firmada por el cedente y el cesionario ante dos tesligos mayores da edad o ante Notario Público.
También podrá hacerse la lransferencia por escrilura pública suscrita por el cedente y el cesionario. Para lo anterior, los acclonistas que estimen conveniente transferlr su derecho de opción, podrán solicitar al Gerente General de la Sociedad un certificado donde conste dicho derecho de opción preferente. La transferencia del derecho de opción de suscripción sólo podrá producir efectos respecto de la soctedad y de terceros, al momento que la sociedad tome conocimlento de la misma, para lo cua! el ceslonario deberá hacer entrega a la Gerencia General de la Sociedad de la escrilura pública o privada de transferencia. En lodo caso, el ceslonario de un derecho de opción preferente deberá suscribir y pagar las acciones a que tenga derecho en virtud de la cesión, dentro del mismo plazo para la suscripción y pago que tenía el respectivo cedente del derecho de opción. De no ejercer el ceslonarlo su derecho deniro del plazo reclén indicado, se entenderá la renuncia a éste. Las acciones que suscriban los accionislas o sus ceslonarios, en ejercicio del derecho de opción preferente de suscripción, deben ser pagadas en Chile, dentro del plazo de trelnta días contados desde la suscripción, en pesos, al contado y en dinero en efectlvo, o con cheque nominativo a nombre de la sociedad o con vale vista a nombre de la misma.
Someltida la propuesta precedente a votación, ésta fue aprobada por la unanimidad de los asistentes.
Proposición de Acuerdo N? 4 c,
El señor Presidente propuso facultar al Directorlo para que, con el objeto de llevar a cabo el aumento de capital, a través de un mandatarlo designado al efecto, se proceda a la flrma de los respectivos contratos de suscripción y reciba el pago y, en general, lleve a cabo en la forma que estime convenlente el aumento de capital en los términos acordados en la Junta, todo ello sin perjuicio de las facultades que correspondleren al Gerente General de la Socledad en conformidad a la ley y a los presentes acuerdos. Asimismo, facultar al Directorlo para decidir la no colocación de las acciones que no sean suscrilas por los accionistas dentro de los períodos de opción preferente de suscripción, y las acclones producto de fracciones de prorrateo, En caso de ejercerse esta facultad por el Directorio, la emisión de dichas acciones quedará sin efecto,
Sometida a votación la proposición precedente, ésta fue aprobada por unanimidad de los accionistas asistentes.
8. PROPOSICIÓN DE ACUERDO N* 2 DE LA TABLA.
El señor Presidente indicó que de conformidad a lo acordado precedentemente, corresponde someter a aprobación la modificación de los Estatutos de la Sociedad, en los Artículos Quinto y Artículo Transllorio, de manera de reflejar en ellos los acuerdos adoptados en esta Junta.
Conforme a lo anterior, propuso modificar los arlículos indicados, reemplazándolos por los sigulentes:
Articulo Quinto: El capital social es la suma de $34.986.497.722, dividido en 1.971.275.917 acclones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, sin perjuicio de la modificación de pleno derecho que contempla la ley.*
Artículo Transitorio: El capital de $34.986.497.722, consignado en el artículo quinto de los Estatutos Sociales, dividido en 1.971.275.917 acciones nominallvas, ordinarias y sin valor nominal, se entera y pagará de la siguiente forma: Uno.- Con la suma de $29.845.653.722, dividido en
1.682.158.121 acclones ordinarias, nominalivas y sin valor nominal, integramente suscrito y 1
CAN
3 pagado a la fecha. Dos.- Con el aumento de capilal de $5,140.844.000, dividido en 289,117.796 acclones de pago, sin valor nominal, cuyo precio de colocación no puede ser inferior en moneda corriente a $17,7114, y que corresponde al aumento de capital acordado por la Vigésimo Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 30 de abril de 2014. Las acciones de pago que conforman este aumento de capital, que el Directorio puede acordar emllir de una sola vez o en parcialidades, deben ser pagadas dentro del plazo de treinta dlas contados desde la suscripción, y deberán quedar emitidas, suscritas y pagadas en el plazo de tres años contado desde el día 30 de abril de 2014. Las acciones que se emitan deberán ser pagadas a un valor no Inferior al establecido, en la fecha, forma y condiciones que flje el Directorlo, las que podrán ser ofrecidas a los accionistas durante uno o más períodos de opción preferente de suscripción, hasta la suscripción de la totalidad de las acciones emitidas. Tendrán derecho preferente para suscribir estas acclones aquellos accionistas que lo sean al quinto día hábil anterior al día en que se publique el correspondiente aviso de opción de suscripción, en proporción a las acciones que posean a dicha fecha. Las acclones que corresponda suscribir a cada accionista, en la proporción respectiva, deberán pagarse en Chile, en pesos, al contado y en dinero efectivo, o con cheque o vale vista a la orden de la Socledad. Los accionistas podrán transferir el todo o parte de su derecho de opción preferente para suscribir las acciones a que tengan derecho, a otros accionistas o a terceros, lo cual deberá hacerse por escritura privada firmada por el cedente y el ceslonarió ante dos testigos mayores de edad o ante Notario Público. Tamblén podrá hacerse la transferencia por escrilura pública suscrita por el cedente y el cestonario. Para lo anterior, los accionistas que eslimen conveniente transferir su derecho de opción, podrán solicitar al Gerente General de la Sociedad un certificado donde conste dicho derecho de opción preferente. La transferencia del derecho de opción de suscripción sólo podrá producir efectos respecto de la soctedad y de terceros, al momento que la socledad tome conocimiento de fa misma, para lo cual el ceslonario deberá hacer entrega a la Gerencia General de la Sociedad de la escrilura pública o privada de transferencia. En todo caso, el ceslonario de un derecho de opción preferente deberá suscribir y pagar las acciones a que tenga derecho en virtud de la cesión, dentro del mismo plazo para la suscripción y pago que tenía el respectivo cedente del derecho de opción. De no ejercer el cesionario su derecho dentro del plazo recién Indicado, se entenderá la renuncia a éste. El Directorlo queda facultado para decidir la no colocación de las acclones que no sean suscritas por los acclonistas dentro de los períodos de opción preferente de suscripción y las acciones producto de fracciones de prorrateo. En caso de ejercerse esta facultad por el Directorlo, la emisión de dichas acciones quedará sin efecto.
Puestas en votación las reformas Introducidas al texto de los Estalutos Sociales, la Junla las aprobó Integramente y por unanimidad, sin modificación alguna.
9. REDUCCION A ESCRITURA PUBLICA.
El señor Presidente propuso facultar a los señores Alex Poblete Corthorn y José Joaquín Prat Errázuriz, para que acluando cualquiera de ellos Indistintamente, reduzcan a escritura pública el acta de la presente Junta Extraordinaria de Acctonistas una vez que se encuentre firmada; para presentar la misma a las Superintendencias de Pensiones y de Valores y Seguros; para solleltar la aprobación de las reformas estatutarias; para que actuando indistintamente uno cualquiera de ellos, en representación de la Sociedad, proceda a efectuar las presentaciones y requerimientos que fueran pertinentes a la autoridad en relación a cada uno de los puntos aquí tratados, así como lamblén, aceptar las modificaciones, adecuaciones, aclaraciones o correcciones que indique la Superintendencia que proceda, para lo cual podrán realizar todos los lrámites necesarios, Incluyendo la suscripción de escriluras públicas de correcciones o adecuaciones o complementarias, y para praclicar las publicaciones, inscripciones, subinscripciones y anotaciones en los registros pertinentes.
10. CIERRE.
Finalmente, el señor Presidente Indicó que atendido a que no quedaban otros puntos que tratar, agradeció la asistencia de todos los señores presentes, y levantó la seslón a las 11:03 horas.
Para constancia firman:
ARANA Alfredo Orelll Presidente mec e
Alíredo Orelli
p.p. Asesorlas e Inyeral nes Los Olmos S.A.
Cristián PiZardo Golcochea
p.p. INVERIDECO!Inmobillaria Ltda.
Dé
José Jga Prat Errázuriz relario
p.p.
lex Cgrthorn nte Gerferal
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=fbcd9cd26ec35ff0a5ee1390f1c5a124VFdwQmVFNUVRVE5OUkVFelQxUmpNRTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
