TRIGESIMO SEGUNDA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES PLANVITAL S.A.
En Santiago de Chile, a 30 de abril de 2014, en las oficinas ublcadas en el subterráneo del edificio de
calle Tenderini N* 127, de la comuna y cludad de Santiago, siendo las 10:17 horas, se constlluyó la
Trigésimo Segunda Junta Ordinaria de Acclonistas de Administradora de Fondos de Pensiones
Planvilal S.A.
1. ASISTENCIA,
El señor Presidente dejó constancia que, además de los acclonistas que suscribleron la hoja de
asistencia, se encontraban presentes también, don ALEX POBLETE, Gerente General de la
Sociedad, don JOSE JOAQUIN PRAT, Fiscal de la Compañla, quien actuaría como Secretario, y
ALFREDO ORELLI, Presidente de! Directorio y de la Sociedad.
También dejó constancia que se encontraban presentes doña Andrea Vargas Carrasco y don Cristián
Ramírez Gaete, representantes de la Superintendencia de Penslones, y el Notario Público de
Santiago, don Félix Jara Cadot.
2. PODERES, CONSTITUCION LEGAL DE LA JUNTA, ASISTENCIA Y APERTURA DE LA
SESION.
El señor Secretario dejó constancia que la convocatoria a la Junta se realizó mediante avisos
publicados en el diario electrónico El Mostrador, los días 12, 14 y 15 del presente mes, Indicándose
en ellos su objeto y cumplido las demás formalidades exigidas por la Ley y los Estatutos de la
Socledad,
Asimismo, indicó que el Balance General al 31 de diclembre de 2013 fue publicado el día 12 de abril
de 2014 en el diario electrónico El Mostrador, previa autorización de la Superintendencia de
Penslones. La Memorla, el Balance, Inventario, Actas, Libros e Informes de los Auditores Externos,
señaló el Secretarlo, se encontraron a disposición de los acclonistas y demás personas autorizadas
para que pudieran imponerse de ellos en las oficinas de la socledad, desde el día 12 del mes,
habléndose esto comunicado a cada uno de los acclonistas con fecha de 14 de abril del presente
año. Aal también, se dispuso la publicación de la Memoria Anual en el sitio web de la Socledad a
contar del día 12 de abril del año en curso.
Las correspondientes comunicaciones legales fueron envladas oporlunamente a la Superintendencia
de Penslones, Superintendencia de Valores y Seguros, y a las tres Bolsas de Valores del pals.
Agregó el señor Prat, que concurrlan a la Junta accionistas que representan acciones en número
suficiente al exlgldo por la Ley, encontrándose presentes o representadas en el acto 1.644.297.212
acclones con derecho a voto de las 1.682.168,121 acciones en que se divide el capital suscrito y
pagado de la sociedad a esa fecha. Dichas acclones con derecho a voto, equivalían al 97,74% del
capital suscrito y pagado, por lo cual existió quórum suficiente para sesionar y adoptar acuerdos
válidos. Luego, indicó que la totalidad de los acclanistas presentes o representados en la asamblea
correspondían a litulares de acciones Inscritas en el Registro de Accionistas a la medianoche del
quinto día hábll anterior a la fecha de esta Junta, de conformidad a la Ley, haclendo presente que los
poderes presentados fueron revisados por los abogados de la Compañía, constatlándose que
cumpllan con las formalidades legales, los que serían guardados por el Secretario, Así, se
encontraban presentes o representados en la Junta los siguientes acclonistas:
1) Asesorlas e Inversiones Los Olmos S.A. 1.448.583.571
2) Inversiones Rodas Ldta. 138.136.807
3) INVER-DECO Inmobillaria Ltda. 15.760.681
4) Socladad de Inverslones y Rentas inmobillarias Pigol Ltda. 3.431.060
5) Inversiones Sorla Ltda. 38.385.093
3. VOTACIONES.
El señor Secretario indicó que de acuerdo a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, las
materlas sometidas a decisión de las Juntas de Accionistas deberían llevarse individualmente a
votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se
permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por actamación, precisando que sl así
se solicitara la votación de cada una de las materias ser tratadas en esta Junta podría reallzarse
mediante sistema de papeleta, la que sería entregada a cada accionista al tratar la materia que deba
ser sometida a votación. Luego, propuso a los señores acclonistas efectuar las votaciones por
aclamación, en cuyo caso los accionistas que dislentan en alguna de las materias a votar, podrán
efecluar sus observaciones a viva voz, propuesta que fue aprobada por la unanimidad de los
presentes.
4. LECTURA ACTA JUNTA ANTERIOR,
El señor Prat dejó constancia que fa anterlor Junta Ordinaria de Accionistas se celebró con fecha 30
de abril de 2013, cuya acta fue firmada por quienes fueron designados para tal efecto en dicha Junta,
conforme a lo dispuesto en la lay. Asimismo, informó que el acta indicada estuvo a disposición de los
accionistas y público genera! en el sltio web de la Sociedad, por lo que propuso a la Junta omitir su
Lectura y dar por cumplido aquel trámite, propuesta que fue aprobada por ta unanimidad de los
presentes.
5. FIRMA DEL ACTA.
Acto seguido, el señor Secretarlo, señaló que para dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 72
de la Ley de Socledades Anónimas, proponía designar para la firma del acta que se levanté de la
Junta, a los señores accionistas Asesorías e Inversiones Los Olmos S.A., representada por don
Alfredo Orelll, al accionlata Inversiones Rodas Lida., representada por don Rodrigo Díaz de Valdés, y
al accionista INVER-DECO Inmobiltarla Ltda., representada por don Cristián Pizarro Golcochea.
6. CUENTA DEL EJERCICIO 2013
Luego, el señor Presidente procedió a dar cuenta de los principales hitos ocurridos en el ejercicio del
año 2013, destacando entre ellos los sobresallentes resultados obtenidos en el ranking de
rentabilidad de los Fondos de Pensiones A y B en la medición a 36 meses, fondos que además
resultaron premiados por Fund Pro como los de mejor desempeño en el Sistema de Pensiones.
Adicionalmente, en materia de la medición de la calidad de servicio de las AFP que realiza la
Superintendencia de Penslones, destacó que la Administradora ha mostrado importantes avances en
el Indicador, que al día de hoy la ubican en el tercer lugar de la Industria, Finalmente, destacó como el
hecho más Importante quizás en la historia de la Socledad, la adjudicación de la Licitación Pública
para el Servicio de Administración de Cuentas de Capitalización Individual, a una comisión de 0,47%,
por el periodo comprendido entre el 1? de agosto de 2014 y el 31 de Julio de 2016, la que de acuerdo
a las proyecciones de la administración, permitirá duplicar el tamaño de la cartera de afiliados en dos,
años,
7. MEMORIA ANUAL, ESTADOS FINANCIEROS E INFORME DE LOS AUDITORES EXTERNOS.
El señor Presidente, en cumplimiento de lo dispuesto por la Ley de Socledades Anónimas y los
Estatutos Soclales, el Directorlo presentó a consideración de la Junta: la Memorla, el Balance y la
Cuenta de Ganancias y Pérdidas, y los informes de los Auditores Externos, tanto respecto de la
Administradora de Fondos de Penstones Planvital S.A. como de los Fondos de Penslones que ésta
administra, para el ejerclolo terminado el 31 de diciembre del año 2013. Luego de lo anterlor, fa Junta
aprobó por unanimidad la Memoria, el Balance, la Cuenta de Ganancias y Pérdidas y tos informes de
los Auditores Externos, correspondientes al ejercicio 2013, tanto respecto de la Administradora de
Fondos de Pensiones Planvital S.A. como de sus Fondos de Pensiones.
8. POLÍTICA DE DIVIDENDOS.
El señor Secretario presentó la Política de Dividendos aprobada por el Directorio de la Compañia,
siendo ésta la sigulente: La política de reparto de fuluros de dividendos es mantener la distribución de
ulilidades del ejercicio por al menos el minimo legal, haciendo presente que las necesidades sociales
pueden aconsejar restringir dicha política a un porcentaje Inferior, situación que en cada caso debe
resolver la Junta de Acclonistas perlinente,
Adicionalmente, dejó constancia que a la fecha no existe acuerdo del Directorio relativo al reparto de
dividendos provisorlos con cargo a utilidades del presente ejercicio, por lo que tal materia sería
anallzada en su oportunidad, de acuerdo a las proyecciones de resultados que periódicamente
efectúe la Socledad. 1
9. DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS.
Luego haberse aprobado la Memoria, Balance y cuentas de Ganancias y Pérdidas de la Socledad, el
señor Presidente señaló que la ulllidad obtenida por la Socledad durante el año 2013, ascendió a la
suma de $5.140.843,814,
Asimismo, Informó que la propuesta del acclonista controlador de la Sociedad es, atendida la
propuesta de aumentar el capital social por un monto equivalente a las utilidades obtenidas el año
2013, que será materia de la Junta Extraordinaria que se celebrará a continuación de esta Junta,
repartir el 100% de las utilidades distribulbles del ejercicio 2013, Conforme a lo anterlor, propuso a la
Junta aprobar una distribución del 100% de las utilidades distribulbles del año 2013, mediante el pago
de un dividendo definitivo minimo obligatorlo de $1.542,253.144, y un dividendo definitivo adiclonal de
$3.598.590.870, a razón de $ 0,91683 y $2,13927, respectivamente, por cada acción suscrita y
pagada de la Sociedad, los que serlan puestos a disposición de los accionistas el próximo día 30 de
mayo de 2014, respectivamente, por cada acción suscrita y pagada de la Socledad. Sometida a
votación la propuesta, esta fue aprobada por fa unanimidad de los asistentes.
Luego de lo anterlor, hizo presente que solo existen ulilidades retenidas de ejercicios anterlores al 31
de diclembre de 2013 correspondientes a la filial Magíster Internacional S.A., por un monto de
$101.029.246, considerando que con fecha 24 de julio de 2013, el Directorio acordó repartir un
dividendo definitivo eventual cor cargo a la cuenta de utilidades retenidas, por la suma: de
$1.896.478.461, a razón de $1,1274 por cada acción, el que se puso a disposición de los señores
accionistas a contar del día 16 de agosto de ese año.
40. PROCEDIMIENTO DE COBRO DE DIVIDENDOS.
A continuación, el señor Prat propuso a la asamblea que el pago de los dividendos acordados se
efectuará de la sigulente forma: se pagará el dividendo que corresponda a cada acclonista previa
verificación de su identidad y de la cantidad de acciones de que es titular, en dinero efecilvo en la
sede social, o mediante cheque, vale vista o depósito en cuenta corriente, según Indique por escrito el
accionista. La suma que la Socledad pagará a cada acclonista, sería puesta a disposición de éstos el
dia 30 de mayo de 2014, conforme ya fue acordado. Una vez puestos a disposición de tos accionistas
los dividendos, éstos no se reajustarian ni devengarlan interés durante el tlempo que tarde el
acclonista en retirarlos de la Sociedad,
Sometllda a consideración de la junta la propuesta Indicada, ésta fue aprobada por la unanimidad de
los asistentes.
Finalmente, dejó constancia que de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 10 del Reglamento de
Sociedades Anónimas, tendrán derecho at dividendo los acctonistas que se encuentren inscritos en el
Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterlor al 30 de mayo de 2013,
conforme a lo acordado precedentemente.
11. CAPITAL Y RESERVAS DE LA SOCIEDAD.
Para los efectos de lo establecido en la Circular N” 687 de la Superintendencia de Valores y Seguros,
el señor Secretario Informó a los señores Accionistas que los saldos de las cuentas de patrimonio de
la Socledad, una vez distribuldas las utilidades de! ejercicio, serlan los slgulentes:
1. Capital autorizado, suscrilo y pagado $ 20.846.653,722.-
2. Olras Reservas $ -36.990.183.-
3. Ulilidades acumuladas $ 101.029.246.-
4. Patrimonio neto $ 29.910,692.785.-
5. Acciones en que se divide capital social 1.682,168.121.-
6. Valor libro de la acción $ 17,78114.-
12. PERIODICO DE PUBLICACION DE AVISOS DE CITACION A JUNTAS DE ACCIONISTAS.
Para dar cumplimiento al Artículo 59 de la Ley N? 18,046, el señor Presldente propuso a la Junta que
los avisos de citación a Juntas de Accionistas se publiquen en el dlarlo electrónico El Mostrador, cuyo
sitio web es www.elmostrador.c!, propuesta que sometida a consideración de la Junta fue aprobada
por la unanimidad de los presentes.
13. AUDITORES EXTERNOS.
Luego, el señor Presidente informó que de conformidad con la legislación vigente y los estalutos
sociales, en relación a la designación de los Auditores Externos de la Sociedad para el Ejerciclo 2014,
3
£,
el Directorio proponía como primera preferencta la designación de Ernst £ Young Servicios
Profesionales de Auditoria y Asesoría Ltda., y como segunda preferencia a RSM Chile Ltda., para que
durante el ejercicio 2014 examinen y emitan su opinlón profesltonal respecto de la contabilidad,
balances y estados financieros de la Sociedad y de los Fondos de Pensiones. Agregó que el
Directorlo habría solicitado dejar constancia en esta Junta que la proposición se funda en que las dos
empresas presentadas poseen reconocido prestiglo naciona! e internacional, y poseen extensa
experlencia en la industrla de administradoras de fondos de pensiones. Asimismo, ambas cumplirian
con las condiciones de Independencia, exparlencla y trayectoria necesarlas para desempeñar la
función requerida, y se trataría de empresas inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría
Externa que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros.
En cuento los principales antecedentes tenidos en consideración por el Directorlo para la definición
del orden de prioridad o preferencia antes señalado, el señor Orelll Indicó que se tuvieron los
sigulentes;
a) Independencia. Ernst 8 Young ha sido la firma de auditoría externa de AFP Plenvital S.A.
desde el año 2013, por lo que su contralación por el ejerciclo 2014 signiflcarla un segundo año de
revisión de esa firma audilora, lo que en caso alguno afecta la independencia del auditor, por el
conírarlo, le permite consolidar el trabajo de revisión y conocimiento de la empresa para emillr una
opinión profesional acabada. Por su parte, RSM Chile Ltda. fue la empresa auditora de los últimos
ejaerciclos hasta.el año 2012, rotando oportunamente al Socio de Audilorla, asegurando la
Independencia de opinión de la empresa.
b) Experlencia. Ernst 8 Young es la empresa de auditoría de diversas Administradoras de
Fondos de Pensiones, lo que da cuenta de la experlencla y conocimientos que llene en esta Industria.
Por su parte, la experiencia de RSM Chile Ltda. Consta por haber sido ésta la empresa de auditoría
de la socltedad en diversos ejercicios, hasta el año 2012.
c) Costo. El valor de la propuesta de Ernst 8 Young auditoria para el año 2014, Incluyendo las
revislones normativas adicionales, corresponde a 3.500 UF, cifra que es supertor a la colizada por
RSM Chile Ltda., de 2.300 UF. No obstante lo anterlor, ambas cotizaciones se ubican dentro de los
rangos de mercado.
d) Horas, Las propuestas de Ernst 8 Young y RSM Chile Ltda., son equivalentes en la cantidad
horas profesltonales consideradas en la cotización, y éstas se estiman suficientes, tenlendo en
consideración el conocimiento que ha adquirido de la Socledad en los ejercicios anteriores,
e) Cumplimiento. Tanto Ernst 8 Young y RSM Chile Ltda, No han recibido sanciones de la
Superintendencia de Valores y Seguros en el ejercicio 2013, ni en lo que va corrido del presente año.
En consecuencia de lo anterlor, el señor Presidente sometió a votación la proposición de designar a
Ernst 4 Young Servicios Profesionales de Auditoria y Asesoría Ltda. como empresa de Auditoria
Externa para el ejercicio 2014, por un costo anual de 3,500 Unidades de Fomento, la que fue
aprabada por la unanimidad de los asistentes.
14. REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO.
El señor Secretarlo indicó que las remuneraciones percibidas y pagadas a tos directores durante el
ejerciclo 2013, por concepto de dletas por asistencia a seslones del Directorio; por asistencia al
Comité de Inversión y Solución de Conflictos de Interés; y, gastos Incurridos en el desempeño de sus
funciones, se encuentran detalladas respecto de cada director en la página 16 de la Memoria Anual
de la Compañía, la que habla estado a disposición de todos tos accionistas, por lo que proponla omitir
su lectura, aprobarlas y dar por cumplido aquel trámite.
Sometida a votación la proposición precedente, ésta fue aprobada por la unanimidad de los
accionistas presentes.-
15. REMUNERACION DIRECTORES.
Luego, el señor Prat Informó que habla llegado a la mesa la proposición de fijar la remuneración
actual de) Directorio, consistente en una suma mensual para los señores Directores, sean titulares o
suplentes, por asistencia a seslones del Directorio, con derecho a voto en el caso de estos úllimos, en
el equivalente a 20 Unidades Tributarias Mensuales; la de los Directores Autónomos en el equivalente
a 60 Unidades Tributarias Mensuales; y, la del señor Presidente en el equivalente a 100 Unidades
y
Y
Tributarias Mensuales, Independiente del número de seslones que se celebren cada mes y a las que
asistan los Directores, deblendo asistir a lo menos a una seslón mensual.
Asimismo, indicó que se habría propuesto fijar una remuneración mensual de 70 Unidades de
Fomento para cada uno de los miembros del Comité de Inversión y Solución de Conflictos de Interés,
sin perjuicio de autorizar expresamente al Directorlo para establecer otras comislones o comités de
apoyo a su gestión y contratar las asesorías que el Interés de la Socladad recomiende, pudiendo fljar
en ambos casos, los honorarlos, remuneraciones y demás expensas que proceda pagar por estos
conceptos.
Somelldas las proposiciones precedentes a votación de los acclonistas, éstas fueron aprobadas por
unanimidad.
16. INFORMACION DEL PRESIDENTE, DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 147 DE LA LEY
N* 18.048,
En relación a lo dispuesto en el Arlículo 147 de la Ley N* 18.048, el señor Presidente Informó que
durante el año 2013 y lo que va corrido del año, la Compañía no ha celebrado actos o contratos que
deban ser Informados a la Junta de acclonistas conforme al número 3 de la norma citada. Sin perjuicio
de esto, indicó que el Directorio de la Sociedad ha continuado con las asesorlas encargadas,
informadas y aprobadas en el ejercicio 2009, en determinadas áreas de Interés de la Compañía, a
empresas que están relacionadas con algunos directores dela Socledad, y además encargó en los
últimos meses del año 2013 e inlclos del 2014 nuevas asesorías específicas a sociedades también
relacionadas a algunos de ellos, pero por montos que no son relevantes conforme a la Ley,
agregando que el detalle de los montos pagados se encuentra disponible en la página 16 de la
Memoria Anual.
17. ACUERDOS DE DIRECTORIO PTADOS CON VOTO EN CO! .
Luego, el señor Orelli, atendiendo a lo dispuesto en el inciso 4 del Artículo 48 de la Ley N” 18.046,
Informó a la Junta que los lodos acuerdos adoptados por el Directorlo durante el ejercicio 2013 fueron
aprobados por unanimidad de los Directores asistentes.
18. REDUCCION A ESCRITURA PÚBLICA.
El señor Presidente, con el objeto de proceder a efectuar las presentaciones y requerlmientos que
fueran pertinentes a la autoridad en relación a los puntos tratados en la Junta, así como también,
aceptar las modificaciones, adecuaciones, aclaraciones oO correcciones que Indique la
Superintendencia que proceda, propuso facultar para ello al Gerente General señor Alex Poblete
Corthorn y al Fiscal señor José Joaquín Prat Errázuriz, para que actuando indistintamente uno
cualquiera de ellos, en representación de la Socledad, pudleran realizar todos los trámites necesarios,
incluyendo la suscripción de escriluras públicas de correcclones o adecuaciones o complementarias,
y para praciicar las publicaciones, Inscripciones, subinscripciones y anotaciones en los regisiros
perlíinentes.
Conforme lo manifestado por la presente Junta, dejo constancia que ésta ha acordado facultar a los
señores Corihorn y Prat con las atribuclones ya Índlcadas.
49, VARIOS,
El señor Orelli, ofreció la palabra a los señores accionistas, sin que ninguno hiclera uso de ella,
Finalmente, el señor Presidente Indicó que atendido a que no quedan otros puntos que tratar,
agradeció la asistencia de todos los señores presentes, y levantó la sesión a las 10:43 horas,
Para constancia, firman:
rece.
Alfredo Orelll
Presidente
CO > Ll La”
Alfredo Orelli
p.p. Asesorlas Bb Inversjonés Los Olmos S.A.
Cristián ei Y
p.p. INVER- Due 0) mn] billarta Ltda,
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b73b614a36f70ab3c27e23210f67efddVFdwQmVFNUVRVE5OUkVFelQxUmpNRTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
