PlanVital
Santiago, 13 de mayo de 2013
GG.: 560/2013
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Remite copia de Acta de Junta de Accionistas.
REGISTRO DE VALORES N’ 661
Señor Superintendente:
En cumplimiento de lo dispuesto en la letra A. del numeral 2.3 de la sección 1! de la Norma de
Carácter General N” 30 de esa Superintendencia, adjunto me es grato remitir a usted copia del
acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de AFP Planvital S.A., celebrada el día 30 de abril del
presente año, debidamente certificada por el suscrito.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
> GU General
Ad]: Lo indicado
Casa Matriz: Tendesm i2/ + ono: (07 DL (CO + ero Mila 600 0200800 + vasco
TRIGÉSIMO PRIMERA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES PLANVITAL S.A.
En Santiago de Chile, a 30 de abril de 2013, en el Salón Pedro de Valdivia del Club de la Unión de
Santiago, ubicado en Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N” 1091, 2” piso, de la ciudad de
Santiago, siendo las 10:05 horas, se constituyó la Trigésimo Primera Junta Ordinaria de
Accionistas de Administradora de Fondos de Pensiones Planvital S.A.-
1. ASISTENCIA.
El señor Presidente dejó constancia que además de los accionistas que suscribieron la hoja de
asistencia, se encontraban presentes también, don Alex Poblete, Gerente General de la Sociedad,
don José Joaquín Prat, Fiscal de la Compañía, quien actuaría como Secretario, y el propio señor
Alfredo Orelli, Presidente del Directorio y de la Sociedad.
También hizo presente que se encontraban presentes la señorita Andrea Vargas y don Eduardo
López, ambos en representación de la Superintendencia de Pensiones.-
2. PODERES, CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA, ASISTENCIA Y APERTURA DE LA
SESIÓN.
El señor Secretario dejó constancia que la convocatoria a la Junta se realizó mediante avisos
publicados en el diario electrónico El Mostrador, los días 15, 17 y 19 del presente mes,
indicándose en ellos su objeto y cumplido las demás formalidades exigidas por la Ley y los
Estatutos de la Sociedad.
Asimismo, indicó que el Balance General al 31 de diciembre de 2012 fue publicado el día 19 de
abril de 2013 en el diario electrónico El Mostrador, previa autorización de la Superintendencia de
Pensiones.
La Memoria, el Balance, Inventario, Actas, Libros e Informes de los Auditores Externos, señaló el
señor Prat, se encontraron a disposición de los accionistas y demás personas autorizadas para
que pudieran imponerse de ellos en las oficinas de la Sociedad, desde el día 15 del mismo mes,
habiéndose esto comunicado a cada uno de los accionistas con esa misma fecha.
Adicionalmente, indicó que se dispuso la publicación en el sitio web de la Sociedad de los
documentos antes indicados, así como de la propuesta de Auditores Externos para el ejercicio
2013, y los fundamentos de la misma.
Se dejó constancia que las correspondientes comunicaciones legales habrían sido enviadas
oportunamente a la Superintendencia de Pensiones, Superintendencia de Valores y Seguros, y a
las tres Bolsas de Valores del país.
Agregó el señor Prat, que concurrían a la Junta accionistas que representan acciones en número
suficiente al exigido por la Ley, encontrándose presentes o representadas en el acto
1.658.385.487 acciones con derecho a voto de las 1.682.158.121 acciones en que se divide el
capital suscrito y pagado de la sociedad a esa fecha. Dichas 1.658.385.487 acciones con derecho
a voto, equivalian al 98.59% del capital suscrito y pagado, por lo cual existió quórum suficiente
para sesionar y adoptar acuerdos válidos. Luego, indicó que la totalidad de los accionistas
presentes o representados en la asamblea correspondían a titulares de acciones inscritas en el
Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior a esta fecha, y que los
poderes presentados fueron revisados por los abogados de la Compañía, constatándose que
cumplían con las formalidades legales, los que serían guardados por el Secretario. Así, se
encontraban presentes o representados en la Junta los siguientes accionistas:
Accionista N”? acciones
1. Asesorías e Inversiones Los Olmos S.A. 1.448.583.571
2. Inversiones Rodas Ltda. 138.136.807
3. Sociedad de Inversiones Pizarro Ltda. 15.760.681
4. Sociedad de Inversiones Piu Ltda. 3.431.060
5. Inversiones Soria Ltda. 38.385.093
6. Hanegar Company S.A. 14.088.275
3. VOTACIONES.
El señor Secretario indicó que de acuerdo a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, las
materias sometidas a decisión de las Juntas de Accionistas deberían llevarse individualmente a
votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se
permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación, precisando que si
así se solicitara la votación de cada una de las materias ser tratadas en esta Junta podría
realizarse mediante sistema de papeleta, la que sería entregada a cada accionista al tratar la
materia que deba ser sometida a votación. Luego, propuso a los señores accionistas efectuar las
votaciones por aclamación, en cuyo caso los accionistas que disientan en alguna de las materias a
votar, podrían efectuar sus observaciones a viva voz, propuesta que realizada a la asamblea, fue
aprobada por unanimidad de los presentes.-
4. LECTURA ACTA JUNTA ANTERIOR.
El señor Prat dejó constancia que la anterior Junta Ordinaria de Accionistas se celebró con fecha
30 de abril de 2012, cuya acta fue firmada por quienes fueron designados para tal efecto en dicha
Junta, junto al señor Presidente, el Secretario y el Gerente General. Asimismo, informó que el acta
indicada estuvo a disposición de los accionistas y público general en el sitio web de la Sociedad,
por lo que propuso a la Junta omitir su Lectura y dar por cumplido aquel trámite, propuesta que fue
aprobada por la unanimidad de los presentes.-
5. FIRMA DEL ACTA.
Acto seguido, el señor Secretario señaló que para dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 72
de la Ley de Sociedades Anónimas, proponía designar para la firma del acta que se levantara de
la Junta, a los señores accionistas Asesorías e Inversiones Los Olmos S.A., representada por don
Rodrigo Díaz de Valdés Balbontín, Inversiones Pizarro Ltda., representada por don Cristián Pizarro
Goicochea, y Hanegar Company S.A., representada por doña Andrea Céspedes Reyes, propuesta
que fue aprobada por la unanimidad de los presentes.-
6. CUENTA DEL EJERCICIO 2012.
A continuación, el señor Presidente procedió a dar cuenta de los principales hitos ocurridos en el
ejercicio del año 2012, destacando los buenos resultados obtenidos en la rentabilidad de los
Fondos de Pensiones; las certificaciones de procesos obtenidas en el año; la remodelación del
edificio de casa matriz; y, los desafíos que se presentan para la empresa en el futuro.-
7. MEMORIA ANUAL, ESTADOS FINANCIEROS E INFORME DE LOS AUDITORES
EXTERNOS.
El señor Presidente señaló que en cumplimiento de lo dispuesto por la Ley de Sociedades
Anónimas y los Estatutos Sociales, el Directorio presentaba a consideración de la Junta: la
Memoria, el Balance, la Cuenta de Ganancias y Pérdidas, y los informes de los Auditores Externos,
tanto respecto de la Administradora de Fondos de Pensiones Planvital S.A. como de los Fondos de
Pensiones que ésta administra, para el ejercicio terminado el 31 de diciembre del año 2012.
Verificada la votación, el señor Presidente dejó constancia que había sido aprobada por
unanimidad de los presentes la Memoria, el Balance, la Cuenta de Ganancias y Pérdidas y los
informes de los Auditores Externos, correspondientes al ejercicio 2012, tanto respecto de la
Administradora de Fondos de Pensiones Planvital S.A. como de sus Fondos de Pensiones.-
8. POLÍTICA DE DIVIDENDOS.
El señor Secretario, a solicitud del señor Presidente, presentó la Política de Dividendos aprobada
por el Directorio de la Compañía, señalando que la política de reparto de futuros dividendos sería
mantener la distribución de utilidades del ejercicio por al menos el mínimo legal, haciendo presente
que las necesidades sociales podrían aconsejar restringir dicha política a un porcentaje inferior,
situación que en cada caso debería resolver la Junta de Accionistas pertinente.
Asimismo y sin perjuicio de lo anterior, propuso entregarle a dicho cuerpo colegiado plenas
facultades para acordar y otorgar dividendos provisorios, con cargo a las utilidades del ejercicio, si
los intereses sociales y recursos disponibles así lo permitieran, dejando constancia, no obstante,
que a la fecha no existía acuerdo del Directorio relativo al reparto de dividendos provisorios con
cargo a utilidades del presente ejercicio, por lo que tal materia sería analizada en su oportunidad,
de acuerdo a las proyecciones de resultados que periódicamente efectúe la Sociedad.
A ÍA
DT
Sometida a consideración de la asamblea la propuesta indicada, ésta fue aprobada por la
unanimidad de los presentes.-
9. DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS.
Luego de haberse aprobado la Memoria, Balance y cuentas de Ganancias y Pérdidas de la
Sociedad, el Secretario señaló que la utilidad obtenida por la Sociedad durante el año 2012
ascendió a la suma de $7.838.648.678. Por su parte, indicó que las utilidades distribuibles del
ejercicio, sumadas aquellas provenientes de otras sociedades en que se mantienen inversiones,
ascendían a la suma de $7.965.478.461.
Asimismo, el Secretario recordó a lo señores accionistas que con fecha 21 de diciembre de 201 2,
se puso a su disposición un dividendo provisorio de $ 2.900.000.000, a razón de $1,72398 por
cada acción de la sociedad, precisando que dicho dividendo ya pagado sería superior al 30% de
las utilidades distribuibles, por lo que con él ya se habría cumplido con el dividendo mínimo
obligatorio establecido en el artículo 79 de la Ley de Sociedades Anónimas.
No obstante lo indicado, el Secretario informó que habría llegado a la mesa la propuesta de un
dividendo adicional de $ 3.169.000.000, a razón de $ 1,88389 por acción, el que se pagaría a
contar del 31 de mayo del presente año, agregando que de aprobarse aquella proposición, la
Sociedad habría pagado dividendos con cargo a utilidades del año 2012, ascendentes a la suma
de $ 6.069.000.000, que equivalen al 76% de la utilidad distribuible del ejercicio. .
Sometida la propuesta a votación, ésta fue aprobada por la unanimidad de los accionistas
presentes.
Luego de lo anterior, el señor Prat indicó que se proponía a la Junta acordar que el saldo de
utilidades retenidas, ascendentes a $ 1.896.478.461, sean reservadas para el pago de uno o más
dividendos eventuales, facultando al Directorio para decidir la forma, plazo y oportunidad en que
dichas utilidades serán distribuidas, según la disponibilidad de caja y los intereses sociales
recomienden.
Sometida la propuesta a votación, ésta fue aprobada por la unanimidad de los accionistas
presentes.
10. PROCEDIMIENTO DE COBRO DE DIVIDENDOS.
A continuación, el señor Prat presentó la proposición consistente en que el pago del dividendo
acordado se efectúe de la siguiente forma: se pagará el dividendo que corresponda a cada
accionista previa verificación de su identidad y de la cantidad de acciones de que es titular, en
dinero efectivo en la sede social, o mediante cheque o depósito en cuenta corriente, según indique
por escrito el accionista. La suma que la Sociedad pagará a cada accionista, será puesta a
disposición de ellos el día 31 de mayo de 2013, conforme ya fue acordado. Una vez puestos a
disposición de los accionistas los dividendos, éstos no se reajustarán ni devengarán interés
durante el tiempo que tarde el accionista en retirarlos de la Sociedad.
Sometida a consideración de la junta la propuesta indicada, ella fue aprobada por la unanimidad de
los asistentes.
El Secretario dejó constancia que de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 10 del Reglamento de
Sociedades Anónimas, tendrán derecho al dividendo los accionistas que se encuentren inscritos en
el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior a aquel en que éste sea
puesto a disposición, conforme a lo señalado precedentemente.- :
11. CAPITAL Y RESERVAS DE LA SOCIEDAD.
Para los efectos de lo establecido en la Circular N* 687 de la Superintendencia de Valores y
Seguros, el señor Secretario informó a los señores Accionistas que los saldos de las cuentas de
patrimonio de la Sociedad, una vez distribuidas las utilidades del ejercicio, serían los siguientes:
1. Capital autorizado, suscrito y pagado $ 29.845.653.722.-
2. Otras Reservas $ (35.990.183).-
3. Utilidad acumulada $ 1.997.507.707.-
4. Patrimonio neto $ 31.807.171.246.-
5. Acciones en que se divide capital social 1.682.158.121
6. Valor libro de la acción $ 18,9086.- Y
12. PERIÓDICO DE PUBLICACIÓN DE AVISOS DE CITACIÓN A JUNTAS DE ACCIONISTAS.
Para dar cumplimiento al Artículo 59 de la Ley N* 18.046, el señor Presidente propuso a la Junta
que los avisos de citación a Juntas de Accionistas se publiquen en el diario electrónico El
Mostrador, propuesta que sometida a consideración de la Junta fue aceptada por la unanimidad de
los presentes.-
13. AUDITORES EXTERNOS.
El señor Presidente indicó que de conformidad con la legislación vigente y los estatutos sociales, el
Directorio proponía a esta Junta contratar como Auditores Externos de la Sociedad para el ejercicio
2013, como primera preferencia, a Ernst 8 Young Servicios Profesionales de Auditoría y Asesoría
Ltda., y como segunda preferencia a RSM Chile Ltda., para que durante el ejercicio 2013 examinen
y emitan su opinión profesional respecto de la contabilidad, balances y estados financieros de la
Sociedad y de los Fondos de Pensiones. Agregó que el Directorio habría solicitado dejar
constancia en esta Junta que la proposición se funda en que las dos empresas presentadas
poseen reconocido prestigio nacional e internacional, y poseen una extensa experiencia en la
Industria de Administradoras de Fondos de Pensiones. Asimismo, ambas cumplirían con las
condiciones de independencia, experiencia y trayectoria necesarias para desempeñar la función
requerida, y se trataría de empresas inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que
lleva la Superintendencia de Valores y Seguros.
En cuanto a los principales antecedentes tenidos en consideración por el Directorio para la
definición del orden de prioridad o preferencia antes señalado, el señor Orelli indicó que se tuvieron
los siguientes:
a) Independencia.
Ernst 8 Young no ha sido la firma de auditoría externa de AFP Planvital S.A. en los últimos
ejercicios, por lo que su contratación permitiría obtener una nueva opinión profesional
independiente. Por su parte, si bien RSM Chile Ltda. ha sido la empresa auditora en los últimos
ejercicios, ésta ha rotado oportunamente al Socio de Auditoría, asegurando la independencia de
Opinión de la empresa.
b) Experiencia.
Ernst 8 Young ha sido la empresa de auditoría de diversas Administradoras de Fondos de
Pensiones, lo que da cuenta de la experiencia y conocimientos que tiene en esta industria. Por su
parte, la experiencia de RSM Chile Ltda. consta por haber sido ésta la empresa de auditoría de la
sociedad en los últimos ejercicios.
c) Costo.
El valor de la propuesta de Ernst 8 Young auditoría para el año 2013, se encuentra en rango de
mercado, al igual que la de RSM Chile Ltda.
d) Horas.
La propuesta de Ernst 8 Young es la que compromete mayor cantidad de horas profesionales entre
las cotizadas, y éstas se estiman suficientes. Si bien RSM Chile Ltda. ha comprometido un menor
número de horas de auditoría que las otras empresas cotizadas, éstas se consideran suficientes,
teniendo en consideración el conocimiento que ha adquirido de la Sociedad en los ejercicios
anteriores.
e) Cumplimiento.
Tanto Ernst 8 Young como RSM Chile Ltda. no han recibido sanciones de la Superintendencia de
Valores y Seguros en el ejercicio 2012, ni en lo que va corrido del presente año.
En consecuencia de lo anterior, el señor Presidente sometió a votación la proposición de designar
a Ernst £ Young Servicios Profesionales de Auditoría y Asesoría Ltda. como empresa de Auditoría
Externa para el ejercicio 2013, por un costo anual de 2.850 Unidades de Fomento, la que fue
aprobada por la unanimidad de los presentes, sin observación ni comentario de parte de ningún
accionista asistente.-
14. REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO.
El señor Secretario indicó que las remuneraciones percibidas y pagadas a los directores durante el
ejercicio 2012, por concepto de dietas por asistencia a sesiones del Directorio; por asistencia al
Comité de Inversión y Solución de Conflictos de Interés; y, gastos incurridos en el desempeño de
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sus funciones, se encuentran detalladas respecto de cada director en la página 15 de la Memoria
Anual de la Compañía, que había estado a disposición de todos los accionistas, por lo que
proponía omitir su lectura, aprobarlas y dar por cumplido aquel trámite.
Sometida a votación la proposición precedente, ésta fue aprobada por la unanimidad de los
accionistas presentes.-
15. ELECCIÓN DE DIRECTORES.
El señor Secretario indicó que habiendo renunciado al Directorio don Nicola Guscetti el año 2011 y
don Rodrigo Díaz de Valdés el presente año, Director Titular y Suplente, respectivamente,
correspondía que en esta Junta se procediera con la renovación total del Directorio.
Al respecto, informó que el accionista controlador de la Sociedad, Los Olmos S.A., habría
propuesto a la Sociedad los siguientes candidatos a Director, en las calidades de titulares y
suplentes, según en cada caso se indica:
1. Don Aífredo Orelli como Titular, y don Michele Balice como su suplente;
2. Don Rudolf Dudler como Titular, y don Carlo Ferraris como su suplente; y, a
3. Don Vincenzo Piantedosi como Titular, y don Rodrigo Díaz de Valdés Balbontín como su
suplente;
Asimismo, el Secretario indicó que el accionista Inversiones Soria Ltda., habría propuesto a la
Sociedad como candidatos a Director Autónomo, en calidades de titulares y suplentes, según para
cada uno se indica, a los siguientes señores:
4. Don Cristián Marcel Pizarro Goicochea como Titular, y don Cristián Gonzalo Zárate Pizarro
como su suplente; y, a
5. Don Oscar Andrés Spoerer Varela como Titular, y don Javier Gasman Malschafsky, como su
suplente.
Finalmente, el señor Prat dejó constancia que en cumplimiento de lo dispuesto en el Decreto Ley
N? 3.500 y la normativa de la Superintendencia de Pensiones, la Sociedad habría recibido las
declaraciones juradas de cada uno de los candidatos antes indicados, en las que constaría que no
se encuentran afectos a ninguna de las inhabilidades que establece la Ley para desempeñar el
cargo de Director en esta Administradora de Fondos de Pensiones, así como de su condición de
autonomía respecto de la Sociedad.
Sometida a votación la propuesta de Directores titulares y suplentes, fueron todos elegidos para los
cargos propuestos por aclamación de la unanimidad de los accionistas asistentes. En
consecuencia el Directorio de la Sociedad quedó conformado por las siguientes personas, en las
calidades que para cada uno se indica:
Director Titular Director Suplente
Alfredo Orelli Michelle Balice
Rudolf Dudler Carlo Ferraris
Vincenzo Piantedosi Rodrigo Díaz de Valdés Balbontín
Cristián Marcel Pizarro Goicochea Cristián Gonzalo Zárate Pizarro
. Oscar Andrés Spoerer Varela Javier Gasman Malschafsky
16. REMUNERACIÓN DIRECTORES.
A continuación, el señor Prat informó que el accionista controlador de la Sociedad habría propuesto
a esta Junta fijar la remuneración del Directorio para el año 2013, en una suma mensual para los
señores Directores, sean titulares o suplentes, por asistencia a sesiones del Directorio, con
derecho a voto en el caso de estos últimos, en el equivalente a 20 Unidades Tributarias Mensuales;
la de los Directores Autónomos en el equivalente a 40 Unidades Tributarias Mensuales; y, la del
señor Presidente en el equivalente a 80 Unidades Tributarias Mensuales, independiente del
número de sesiones que se celebren en cada mes y a las que asistan los señores Directores,
debiendo asistir a lo menos a una sesión mensual.
Asimismo, indicó que también se habría propuesto fijar una remuneración mensual de 70 Unidades
de Fomento para cada uno de los miembros del Comité de Inversión y Solución de Conflictos de
Interés, sin perjuicio de autorizar expresamente al Directorio para establecer otras comisiones o
comités de apoyo a su gestión y contratar las asesorías que el interés de la Sociedad recomiende,
pudiendo fijar en ambos casos, los honorarios, remuneraciones y demás expensas que “2
aa spa
aa [opa
pagar por estos conceptos.
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Sometidas las proposiciones precedentes a votación de los accionistas presentes, Éslas fueron
aprobadas por unanimidad. –
17, INFORMACIÓN DEL PRESIDENTE, DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 147 DE LA
LEY N* 18.048,
A continuación, el sañtor Presidente indicó que en relación a lo dispuesto en el Artículo 147 de la
Loy N* 18,046, informaba a la Junta que la Compañla durante el ejerclolo 2012 no celebró actos o
contratos por mantos relevantes con partes relaclonadas de aquellas a que se reflere el articulo
146 de dicha ley. Sin perjuicio de lo anterior, informó que según se informa en la página 15 de la
Memoria Anual, el Directorio de la Sociedad habria continuado con las asesorlas encargadas,
informadas y aprobadas en el ejercicio 2008, en determinadas áreas de interés de la compañla, a
sociedados relacionadas con los señores Spoerer y Pizarro. Asimismo, Informó que durante el año
2012 se contrataron los servicios de asesoria de la emprosa SEGELMAR S,A,, relaclonada al
señor Orolli, lo cual fue aprobado en sesión del Directorio de fecha 30 de mayo de 2012, con la
abstención del señor Orelll y la unanimidad de los restantes directores asistentes.-
18. ACUERDOS DE DIRECTORIO ADOPTADOS CON.VOTO EN CONTRA.
El señor Orelli indicó que atendiendo a lo dispuesto en al Inciso 4% del Artículo 48 de fa Ley N*
18.046, informaba a la Junta que todos los acuerdos adoptados por el Directorlo durante el
ejercicio 2012 fueron aprobados por unanimidad de los Directores asistentes.xx
19. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA. :
El señor Presidente indicó que con el objelo de proceder a efectuar las presentaciones y
requerimientos que fueran pertinentes a la autoridad en relación a los puntos tratados én la Juntá,
así como también, aceptar las modificaciones, adecuaciones, aclaraciones o correcciones que
Indique la Superintendencia que proceda, propuso facultar para elto al Gerente General señor Alex
Poblete Corthorn y al Fiscal señor José Joaquín Prat Errázuriz, para que actuando indislintamento
uno cualquiera de ellos, en representación de la Socledad, reduzcan a escrilura pública el-acta que
se levanto de este Junta y realicen lodos los trámites que sean necesarios, incluyendo la
suscripción de escriluras públicas de correcclones o adecuaciones o complementarias, y practicar
las publicaciones, inscripciones, subinscripelones y anotaciones en los regislros que sean
perlinentes. :
Sometida la propuesta a votación, la Junta acordó por unanimidad facultar:a los señores Poblete y
Pral con las atribuciones ya indicadas.xx
20, VARIOS,
El señor Orelll, ofreció la palabra’a los señores acclonistas, sin que ninguna hiclera uso de ella,
Finalmente, el señor Presidente. indicó que atendido a que-no quedaban otros puntos que tralar,
agradecía la asistencia de todos los señores presentes y levantó la sesión a las 10; horas.-
DIETA
redo Orelli
Presidente
DW) ?
L ) LL) 1)
Rodrigo/Díaz d6 Valdés Balbontín
p.p. Asesorlás e Iriverstones Los Qlmos S.A.
Arta E SA
Andrea Céspedes Reyós AlexF POLiBIÉ Corjhofn
p.p. Hanegar Company S.A. É Gar meo eral
Cerhitico gue la present co a de $ Original
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