AFP
PlanVital
Santiago, 6 de mayo de 2011
GG.: 756/2011
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Remite copia de Acta de Junta de Accionistas.
HECHO RELEVANTE
REGISTRO DE VALORES N’ 661
Señor Superintendente:
En cumplimiento de lo dispuesto en el numeral 2.3 de la sección Il
de la norma de carácter general N? 30, me es grato remitir a usted copia del acta de la Junta
Ordinaria de Accionistas de AFP Planvital S.A. celebrada el día 27 de abril del presente año,
debidamente firmada por el suscrito.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
.C.: Gerencia General
Adj : Lo indicado
Casa Matriz: Tenderini 127 + Fono: (02) 3207700 xxFax: (02) 664 0104 +xx wwwplanvilal.cl
E A A A II A
VIGESIMA NOVENA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES PLANVITAL S.A.
En Santiago de Chile, a 27 de abril de 2011, en Salón Nueva York del Club de la Unión de
Santiago, ubicado en Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N* 1091, 2* piso, de la cludad de
Santlago, slendo las 10.25 horas, se constiluyó la Vigésimo Novena Junta Ordinaria de Accionistas
de Administradora de Fondos de Pensiones Planvital S.A.
4. ASISTENCIA.
El sefior Presidente dejó constancia que además de los accionistas que suscribieron la hoja de
asistencia, se encontraban presentes también, don ALEX POBLETE, Gerente General de la
Sociedad, don JOSE JOAQUIN PRAT, Fiscal de la Compañía, quien actuaría como Secretario, y
ALFREDO ORELLI, Presidente del Directorio y de la Sociedad.
También hizo presente que se encontraba presente la señorita Jocelyn Cuevas, representante de
la Superintendencia de Pensiones.
2. PODERES, CONSTITUCION LEGAL DE LA JUNTA, ASISTENCIA Y APERTURA DE LA
SESION.
El señor Secretario dejó constancia que la convocatoria a la Junta se realizó mediante avisos
publicados en elf diario eleclrónico El Mostrador, los días 11, 12 y 15 del presente mes,
indicándose en ellos su objeto y cumplido las demás formalidades exigidas por la Ley y los
Estatutos de la Socledad.
Asimismo, indicó que el Balance General al 31 de diciembre de 2010 fue publicado el día 11 de
abril de 2011 en el diarlo electrónico El Mostrador, previa autorización de la Superintendencia de
Pensiones. La Memorla, el Balance, Inventario, Actas, Libros e Informes de los Auditores Externos,
señaló el señor Pral, se encontraron a disposición de los accionistas y demás personas
autorizadas para que pudieran imponerse de ellos en las oficinas de la sociedad, desde el día 11
del mes, hablóndose esto comunicado a cada uno de los accionistas con esa misma fecha. Como
así también, se dispuso la publicación de la Memoria Anual en el sillo web de la Sociedad a contar
del mismo día 11.
Las correspondientes comunicaciones legales fueron enviadas oportunamente a la
Superintendencia de Penslones, Superintendencia de Valores y Seguros, y a las tres Bolsas de
Valores del país.
Agregó el señor Prat, que concurrían a la Junta accionistas que representan acclones en número
suficiente al exigido por la Ley, encontrándose presentes o representadas en el acto
1.667.328.035 acciones con derecho a voto de las 1.682,158.121 acciones en que se dlvide el
capital suscrito y pagado de la sociedad a esa fecha. Dichas 1.667,328.035 acciones con derecho
a volo, equivallan al 99,12% del capital suscrito y pagado, por lo cual existió quórum suficiente
para seslonar y adoptar acuerdos válidos. Luego Indicó que la totalidad de los accionistas
presentes o representados en la asamblea correspondlan a titulares de acciones inscritas en el
Registro de Acclonistas con 5 días háblles de anticipación a la fecha de la Junta, de conformidad a
la Ley, y que los poderes presentados fueron revisados por los abogados de la Compañía,
constalándose que cumplían con las formalidades legales, los que serlan guardados por el
Secretario. Así, se encontraban presentes o representados en la Junta los siguientes accionistas:
Acclonista N” acciones Apoderado
1. Asesorías e Inversiones Los Olmos S.A. |1.448.583.571 | Rodrigo Dfaz de Valdés
2. Inversiones Rodas Ltda. 138.136.807 | Rodrigo Dlaz de Valdés
3. Sociedad de Inversiones Pizarro Ltda. 15.760.681 | Cristián Pizarro Goicochea
4. Sociedad de Inversiones Piu Ltda. 3.431.060 | Cristián Pizarro Golcochea
5. Inverslones Sorla S.A. 38.385.093 | Cristián Plzarro Goicochea
6. Colegio de Profesores A.G. 23.030.733 | Omar Rojas Saez
7. Andrés Emilto Laposto! 90 ¡ Por sí
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3. VOTACIONES.
El señor Secretarlo indicó que de acuerdo a lo dispuesto en la Ley de Socledades Anónimas, las
materlas somelidas a decisión de las Juntas de Accionistas deberfan llevarse individualmente a
votación, salvo que, por acuerdo unánime de los acclonistas presentes con derecho a voto, se
permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación, preclsando que si
así se solicitara la votación de cada una de las materias ser tratadas en esta Junta podría
realizarse mediante sistema de papeleta, la que sería entregada a cada accionista al tratar la
materia que deba ser sometida a votación. Luego, propuso a los señores accionistas efectuar las
votaciones por aciamación, en cuyo caso los acclonistas que disientan en alguna de las materias a
votar, podrian efectuar sus observaciones a viva voz, propuesta que realizada a la asamblea, fue
aprobada por unanimidad de los presentes.
4. LECTURA ACTA JUNTA ANTERIOR.
El señor Prat dejó constancia que la anterior Junta Ordinaria de Acclonistas se celebró con fecha
28 de abril de 2010, cuya acta fue firmada por quienes fueron designados para tal efecto en dicha
Junta, el representante de los accionistas Asesorias e Inversiones Los Olmos S.A. e Inversiones
Rodas Limitada, don Rodrigo Díaz de Valdés Balbontín, el representante de la Sociedad de
Inversiones Pizarro Ltda., don Cristián Pizarro Goicochea, así como por el señor Presidente y el
Secretario, conforme a lo dispuesto en la ley. Asimismo, informó que el acta indicada estuvo a
disposición de los acclonistas y público general en el sitio web de la Socledad, por lo que propuso
a la Junta omitir su Lectura y dar por cumplido aquel trámite, propuesta que fue aprobada por la
unanimidad de los presentes.
6. FIRMA DEL ACTA.
Acto seguido, el señor Secretario, señaló que para dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo
72 de la Ley de Sociedades Anónimas, proponía designar para la firma del acta que se levantara
de la Junta, a los señores accionistas Asesorías e Inversiones Los Olmos S.A. e Inversiones
Rodas Limitada, ambas representadas por don Rodrigo Díaz de Valdés Balbontín, y a Socledad de
Inversiones Pizarro Ltda., representada por don Cristián Pizarro Goicochea, propuesta que fue
aprobada por la unanimidad de los presentes.
6. CUENTA DEL EJERCICIO 2011.
A conlinuación, el señor Presidente procedió a dar cuenta de los principales hitos ocurridos en el
ejercicio del año 2010, destacando entre ellos los resultados financieros históricos alcanzados,
explicados principalmente por las ulllidades obtenidas por las inversiones en el Encaje; los
resultados de seguro de invalidez y sobrevivencia; por la mejora continua de la gestión; y, la
exitosa estrategia comercial implementada. Así también, destacó la implementación del Sistema de
Supervisión Basada en Riesgos de la Superintendencia de Pensiones y la entrada en el mercado
de una nueva AFP producto de la Licitación de Cartera.
7. MEMORIA ANUAL, ESTADOS FINANCIEROS E INFORME DE LOS AUDITORES
EXTERNOS.
Luego, el señor Presidente señaló que en cumplimiento de lo dispuesto por la Ley de Sociedades
Anónimas y los Estalutos Sociales, el Directorio presentaba, por su intermedio, sometía a
consideración de la Junta: la Memoria, el Balance y la Cuenta de Ganancias y Pérdidas
correspondientes al Ejercicio del año 2010, asimismo, los informes de los Auditores Externos, tanto
respecto de la Administradora de Fondos de Pensiones Planvital S.A. como de los Fondos de
Pensiones que ésta administra.
Verificada ta votación, el señor Presidente dejó constancia que habla sido aprobada por
unanimidad de los presentes la Memoria, el Balance, la Cuenta de Ganancias y Pérdidas y tos
informes de los Auditores Externos, correspondientes al ejercicio 2010, tanto respecto de la
Administradora de Fondos de Pensiones Planvital S.A, como de sus Fondos de Pensiones.
B. POLÍTICA DE DIVIDENDOS.
El señor Secretario, a sollcitud del señor Presidente, presentó la Política de Dividendos aprobada
por el Directorio de la Compañía, señalando que la políillca de reparto de futuros de dividendos
serla mantener la distribución de utllidades del ejercicio por al menos el mínimo legal, haciendo
presente que las necesidades soclales podrían aconsejar restringir dicha política a un porcentaje
inferior, situación que en cada caso debería resolver la Junta de Accionistas pertinente.
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Luego, y sín perjulcio de todo lo anterior, y conforme a lo acordado por el Directorio, el señor Prat
propuso entregarle a dicho cuerpo colegiado plenas facultades para acordar y otorgar dividendos
provisorios, con cargo a fas ulilidades del ejercicio, si los Intereses sociales y recursos disponibles
así lo permitleran, dejando constancia que a la fecha no existía acuerdo del Directorio relativo al
reparto de dividendos provisorios con cargo a ulllidades del presente ejercicio, por lo que tal
materla sería analizada en su oportunidad, de acuerdo a las proyecciones de resultados que
periódicamente efectúe la Sociedad. Sometida a consideración de la asamblea la propuesta
indicada, ésta fue aprobada por fa unanimidad de los presentes.
9. DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS.
Luego haberse aprobado la Memoria, Balance y cuentas de Ganancias y Pérdidas de la Sociedad,
el señor Presidente señaló que la utilidad obtenida por la Sociedad durante el año 2010, ascendió a
la suma de $8.565.335.091.-; existiendo pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores ascendentes
a la suma de $4.860.707.934.-; y, que más las utilidades distribulbles del ejercicio ascendlan a la
suma de $3.704.627.157.-. Luego, el señor Orelli, que en consideración a la actual disponibilidad
de caja de la Sociedad, proponía a la Junta la aprobación del reparto del 100% de tas ulllidades
distribuibles del ejercicio 2010, proponiendo un dividendo definitivo de $2,20230613920985 por
cada acción suscrita y pagada de la Socledad, pagadero el próximo día martes 24 de mayo de
2011. Somelida a consideración de la junta la propuesta indicada, ésta fue aceptada por la
unanimidad de los presentes.
10. PROCEDIMIENTO DE COBRO DE DIVIDENDOS.
A continuación, e) señor Presidente propuso a la asamblea que el pago del dividendo acordado se
efectuara de la sigulente forma: se pagarla el dividendo que corresponda a cada accionista previa
verificación de su identidad y de la cantidad de acciones de que es tltutar, en dinero efectivo en la
sede social, o mediante cheque o depósito en cuenta corriente, según indique por escrito el
accionista. La suma que la Socledad pagarla a cada accionista, serfa puesta a disposición de ellos
el dla 24 de mayo de 2011, conforme ya fuera acordado. Una vez puestos a disposición de los
accionistas los dividendos, éstos no se reajustarian ni devengarlan Interés durante el tiempo que
tarde el accionista en retirarlos de la Sociedad. Sometida a consideración de la junta la propuesta
indicada, ella fue aceptada por la unanimidad de los asistentes.
Se dejó constancia que de acuerdo a lo dispuesto en el arlículo 104 del Reglamento de
Sociedades Anónimas, tendrían derecho al dividendo los accionistas que se encuentren inscritos
en el Registro de Accionistas con cinco días háblles de anticipación a aquel en que éste fuera
puesto a disposición, conforme a lo señalado precedentemente.
Luego, el señor Prat dejó constancia que las utilidades dIstribuibles del ejercicio no hablan pagado
impuesto de primera categoría, atendido a que la Sociedad mantenla pérdidas tributarias
acumuladas de ejercicios anteriores, razón por la cual los dividendos se entregarían, a los
accionista, sin derecho a crédito por impuesto de primera categoría,
11. CAPITAL Y RESERVAS DE LA SOCIEDAD.
Para los efectos de lo establecido en la Circular N“ 687 de ta Superintendencia de Valores y
Seguros, el señor Secretario informó a los señores Accionistas que los saldos de las cuentas de
patrimonio de la Sociedad, una vez distribuidas las ulllidades del ejerciclo, serfan los siguientes:
1. Capital autorizado, suscrito y pagado $ 29.845.653.722-
2. Olras Reservas $ 35.990.183.-
3, Patrimonio neto $ 29.809.663.538.-
4. Acciones en que se divide capital social 1.682.158.121.- acciones
5. Valor llbro de la acción $ 17,7210.-
12. PERIÓDICO DE PUBLICACION DE AVISOS DE CITACIÓN A JUNTAS DE ACCIONISTAS.
Para dar cumplimiento al Artículo 59 de la Ley N” 18.046, el señor Presidente propuso a la Junta
que los avisos de citación a Juntas de Accionistas se publiquen en el diario electrónico El
Mostrador, propuesta que sometida a consideración de la Junta fue aceptada por la unanimidad de
los presentes,
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13. AUDITORES EXTERNOS.
Luego, el señor Presidente informó que de conformidad con la legislación vigente y los estatutos
soclales, en relación a la designación de los Auditores Externos de la Sociedad y para el Ejercicio
2011, el Directorlo proponía a la Junta la designación de RSM CHILE, con un costo de 1.700
unidades de fomento, teniendo especial consideración en que era la más conveniente de las
propuestas económicas recibidas de las empresas auditoras; el prestigio a nivel mundial de dicha
firma; y, la experiencia que de la AFP han podido obtener los auditores a cargo de la misma.
Sometida a consideración de la junta la propuesta indicada, ésta fue aceptada por la unanimidad
de los presentes.
14. ELECCIÓN DEL DIRECTORIO,
El señor Secretario, señaló que habiendo concluido el pertodo estatutario del Directorio de la
Sociedad, que fuera elegido en Junta Extraordinaria de Accionistas de 30 de abril de 2008,
procedía que la Junta eligiera uno nuevo, el que ejercerla sus funciones por un nuevo perlodo
estatutario de 3 años, reallzando de conformidad a lo acordado, la votación mediante actamación.
Al respecto, informó el señor Prat que el accionista controlador de la Sociedad, Los Olmos S.A,,
habla propuesto a la mesa los siguientes candidatos a Director, en las calidades de titulares y
suplentes, según en cada caso se indica;
1. Don Alfredo Orelll como Titular, y don Paolo Ba como su suplente;
2. Don Rudolf Dudler como Titular, y don Carlo Ferraris como su suplente; y, a
3. Don Nicola Guscelti como Titular, y don Rodrigo Diaz de Valdés Balbontín como su
suplente;
Complementando lo anterior, el señor Secretarlo indicó que el accionista Inversiones Piu Ltda.,
había propuesto a la Sociedad como candidatos a Director Autónomo a los sigulentes señores;
4. Don Cristián Marcel Pizarro Goicochea como Titular, y don Cristián Gonzalo Zárate Pizarro
como su suplente; y, a
5. Don Oscar Andrés Spoerer Varela como Titular, y don Jullo Pacheco Rivera, como su
suplente.
Asimismo, dejó constancia que, en cumplimiento de lo dispuesto en el Decreto Ley N* 3.500 y la
normatlva de la Superintendencia de Pensiones, la Sociedad había recibido las declaraciones
juradas de cada uno de los candidatos antes Indicados, en las que constaba que no se
encontraban afectos a ninguna de las inhabilidades que establece la Ley para desempeñar el cargo
de Director en esta Administradora de Fondos de Penslones, así como de su condición de
autonomla respecto de la Sociedad.
En consecuencia de lo Indlcado se sometió a votación la elección de los candidatos a Directores de
la Sociedad, resultando electos por unanimidad de los presentes, y en las calidades que se indican,
los siguientes señores
Titular Suplente
1. Alfredo Orelli 1._ Paolo Ba
2. Rudolf Dudler 2, Carlo Ferraris
3. Nicola Guscetti 3. Rodrigo Díaz de Valdés Balbontin
4. Cristián Marcel Pizarro Golcochea | 4. Cristián Gonzalo Zárate Pizarro
5. Oscar Andrés Spoerer Varela 5. Julio Pacheco Rivera
15. REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO.
El señor Secretarlo informó las remuneraciones percibidas y pagadas a los Directores durante el
ejercicio 2010, por concepto de dietas por asistencia a sesiones del Directorio; por asistencia al
Comité de Inversión y Solución de Conflictos de Interés; y, gastos incurridos en el desempeño de
sus funciones, las se encuentran detalladas respecto de cada Director en la página 13 de la
Memoria Anual de la Compañla, la que ha estado a disposición de lodos los accionistas, por lo que
se propuso a esta Junta omitir su lectura, aprobarlas y dar por cumplido aquel trámite. Sometida a
consideración de la junta la propuesta indicada, ésta fue aceptada por la unanimidad de los
presentes.
Posteriormente, se dejó constancia que durante el ejercicio 2010 no existleron pagos a Directores
por concepto de asesorías.
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16. REMUNERACION DIRECTORES.
Luego, el señor Prat informó que habla llegado a la mesa la propuesta de mantener la
remuneración actual del Directorio, consistente en una suma mensual para los señores Directores,
sean (ltulares o suplentes, por asistencia a sesiones del Directorio, con derecho a voto en el caso
de estos últimos, en el equivalente a 20 Unidades Tributarias Mensuales, y la del señor Presidente
en el equivalente a 40 Unidades Tributarias Mensuales, Independiente del número de sesiones que
se celebren cada mes y a las que asistan los Directores, debiendo asistir a lo menos a una sesión
mensual, como asimismo, autorizar expresamente al Directorio, para establecer comislones o
comités de apoyo a su gestión y contratar las asesorías que el interés de la Sociedad recomiende,
pudiendo fijar en ambos casos, los honorarios, remuneraciones y demás expensas que proceda
pagar por estos conceptos. Sometida a consideración de la junta la propuesta indicada, ésta fue
aceptada por ta unanimidad de los presentes.
Adicionalmente, indicó el señor Secretario, que sometía a decisión de la Junta facultar al Directorio
para fllar la remuneración de los Directores miembros del Comité de Inversión y Solución de
Conflictos de Interés, por asistencia a sesiones de ese Comité, así como fiar el presupuesto de
aquel Comité para el ejercicio 2011, propuesta que también fue aceptada por la unanimidad de los
presentes.-
17. INFORMACIÓN DEL PRESIDENTE, DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 44 DE LA LEY
N? 18.048,
El señor Presidente, en relación a lo dispuesto en el Artículo 147 de la Ley N* 18,046, informó a la
Junta que la Compañía durante el ejercicio 2010 no celebró actos o contratos, con partes
relacionadas de aquellas a que se refiere el artículo 146 de dicha ley. Sin perjuiclo de lo antertor,
informó que el Directorio de la Socledad ha continuado con tas asesorlas encargadas, informadas
y aprobadas en el ejercicio 2009, en determinadas áreas de interés de la compañía, a las
sigulentes empresas que están relacionadas con algunos directores de la Sociedad, asi:
i Asesoría de Socledad Colectiva Civil PGA, relacionada con el Director Sr. Oscar Spoerer:
relativa al análisis de materias tratadas en la Asociación Gremlal de AFP, la cual ha sido
aprobada en seslón de Directorio N* 451 de 30 de abril de 2008, por un monto mensual de 45
Unidades Tributarias Mensuales. El monto total pagado durante el ejercicto 2010 ascendló a la
suma de $ 20.040,705.-
li, Asesoría de Sociedad Asesorias Weblink Ltda., relacionada con el Director Sr. Cristian Pizarro,
relativa a materlas comerciales, la cual fue aprobada en sesión de Directorio N* 454 de 30 de
jullo de 2008, por un monto mensual de 45 Unidades Tributarias Mensuales. El monto total
pagado durante el ejercicio 2010 ascendió a la suma de $20.040.705.-
Luego, destacó que durante el ejercicio del año 2010 se pagó la totalidad de los créditos
mantenidos con las empresas relacionadas Los Olmos S.A. y Atacama Investment Limited, y que
fueran informados y aprobados al momento de su otorgamiento durante el año 2006.
18. ACUERDOS DE DIRECTORIO ADOPTADOS CON VOTO EN CONTRA.
Luego, el señor Orelll, atendiendo a lo dispuesto en el inciso 4% del Artículo 48 de la Ley N” 18.046,
informó a la Junta que los todos acuerdos adoptados por el Directorlo durante el ejercicio 2010
fueron aprobados por unanimidad de los Directores asistentes.
19, REDUCCION A ESCRITURA PÚBLICA.
El señor Presidente, con el objeto de proceder a efectuar las presentaciones y requerimientos que
fueran pertinentes a la autoridad en relación a los puntos tratados en la Junta, así como también,
aceptar las modificaciones, adecuaciones, aclaraciones o correcciones que indique la
Superintendencia que proceda, propuso facultar para ello al Fiscal señor JOSE JOAQUÍN PRAT
ERRAZURIZ y al abogado señor JUAN ESTEBAN PEREZ DIAZ, para que acluando
indistintamente uno cualquiera de ellos, en representación de la Sociedad, pudieran realizar todos
los trámites necesarios, incluyendo la suscripción de escrituras públicas de correcciones o
adecuaciones o complementarias, y para praclicar las publicaciones, inscripciones,
subinscripciones y anotaciones en los registros pertinentes,
Conforme lo manifestado por la junta se dejó constancia que ésta acordó facultar a los señores
Prat y Pérez con las atribuciones ya indicadas.-
A E NY On
5
20, VARIOS.
El señor Orelll, ofreció la palabra a los señores accionistas, sin que ninguno hiciera uso de ella.-
Finalmente, el señor Presidente indicó que atendido a que no quedan otros puntos que tratar,
agradeció la asistencia de todos los señores presentes, y levantó la sesión a las 10.51 horas.
ecc
Alfredo Orelli José Ji Prat Errázuriz
A,
Rodrigo Ház de Váldés Balpóntin
p.p. Inv A.
p.p.
Certifico que la presente copia del Acta de la Vigesimo Novena
Junta Ordinaria de Accionistas de A.F.P. Planvital S.A.,
celebrada con fecha 27 de abril del presente año, es copia fiel
del original.
SANTIAGO, 6 de mayo de 2011.
CORTHORN
¿neral
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=156b2d19eb7fe611a6f03c5795d08799VFdwQmVFMVVRVEZOUkVFelRrUlJlazEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
