Santiago, 1 de octubre de 2010
GG.1.648/2010
40 Coloma Corres AD AA mu
Superintendente 9:29 Operador: MEVA!
Superintendencia de Valores y Seguros 01/10/2010 – 09: ARO DED OCUMENTACÍ
¡A
Presente Aro. Inserip:86tv – CEN a
Ref.: Informa Citación a Junta Extraordinaria de
Accionistas, para tratar materias que se indican.
HECHO ESENCIAL
Registro de Valores N* 661.
Señor Superintendente:
De conformidad a lo dispuesto en los literales a) y b) del Numeral 2.3 de la Sección ll de la Norma
de Carácter General N” 30 de esa Superintendencia, informo a usted que la Vigésima Junta
Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, que fuera celebrada el día de hoy, ha adoptado los
siguientes acuerdos:
1) Ajustar el capital en los Estatutos Sociales a la suma efectivamente suscrita y pagada a la
fecha de la Junta, disminuyéndolo en el monto equivalente al valor de las acciones no suscritas
y pagadas correspondientes al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de
Accionistas de fecha 27 de abril de 2007;
2) Reconocer en los Estatutos Sociales el mayor valor obtenido en la colocación de las acciones
suscritas y pagadas, correspondientes al aumento de capital acordado en la Junta
Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de abril de 2007;
3) Reconocer en los Estatutos Sociales la revalorización del capital propio, conforme al último
balance aprobado en Junta de Accionistas, correspondiente al 31 de diciembre de 2009;
4) Absorber en el capital social la pérdida producida por el mayor valor pagado en el año 2005, en
la adquisición de acciones de su propia emisión, producto del derecho a retiro ejercido por un
accionista;
5) Disminuir el capital social en la suma en moneda nacional de $ 3.600.000.000, a objeto que
sea devuelto a los accionistas, y los términos necesarios para su implementación y pago; y,
6) Modificar el artículo quinto de los Estatutos Sociales de AFP Planvital S.A., a fin de adaptarlo y
reflejar en él los acuerdos indicados precedentemente.
Adicionalmente, sírvase encontrar adjunto a la presente copia del acta de la junta indicada y copia
autorizada de la escritura pública a que ésta fue reducida.
Sin otro particular le saluda atentamente,
£. : Lo indicado.
.C. : Archivo Gerencia.
Bolsas de Comercio.
Casa Matriz: Tenderin! 127 + Fono: (02) 390 7700 + Fax: (02) 664 0104 + www.planvital.cl
VIGÉSIMA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES PLANVITAL S.A.
En Santiago de Chile, a 29 de septiembre de 2010, en el Salón Nueva York del Club de La Unión
de Santiago, ubicado en Avenida libertador Bernardo O”Higgins N* 1091, 2* piso, de la ciudad de
Santiago, y siendo las 10:10 horas, se constituyó la Vigésimo Junta Extraordinaria de Accionistas
de Administradora de Fondos de Pensiones Planvilal S.A.-
1. ASISTENCIA.
Presidiendo la Junta el Vicepresidente de la Sociedad, señor Oscar Spoerer Varela, de
conformidad con lo dispuesto en el artículo décimo de los Estatutos Sociales, atendida la ausencia
del Presidente de la Sociedad, señor Alfredo Orelti, dejó constancia que además de los accionistas
que suscribieron la hoja de asistencia, se encontraban presentes también, junto a él, don Alex
Poblete, Gerente General de la Sociedad, y don José Joaquín Prat, Fiscal de la Compañla, quien
actuó como Secretario.
También, dejó constancia que se encontraban presentes en la sala, don Carlos Labra Contreras,
representante de la Superintendencia de Pensiones, y el Notario Público de Santiago don Félix
Jara Cadot.-
2. VOTACIONES.
El señor Presidente propuso que las votaciones de la presente Junta se efectuarán mediante
aclamación, conforme lo dispuesto en la Norma de Carácter General N” 273 de ta
Superintendencia de Valores y Seguros, acuerdo que deberá ser votado mediante el sistema de
papeletas contemplado en la norma antes referida, a menos que en este acto se apruebe dicha
proposición, también por aclamación.
Dicho lo anterior, el señor Presidente sometió a votación de la Junta la proposición consistente en
que los acuerdos de la presente Junta sean adoptados por aclamación, resullando ello aprobado
por la unanimidad de tos accionistas presentes.-
3. PODERES, CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA, ASISTENCIA Y APERTURA DE LA
SESIÓN.
El señor Secretario dejó constancia que la convocatoria a la presente Junta se realizó mediante
avisos publicados en el diario electrónico El Mostrador, los días 10, t3 y 14 del presente mes,
indicándose en ellos su objeto y cumplimiento las demás formalidades exigidas por la Ley y los
Estatutos de la Sociedad.
Asimismo, indicó que la Memoria, el Balance, Inventario, Actas, Libros e Informes de los Auditores
Externos, habrían estado a disposición de los accionistas y demás personas autorizadas para que
pudieran imponerse de ellos en las oficinas de la sociedad, desde el dia 10 del presente mes,
habiéndose esto comunicado a cada uno de los accionistas con esa misma fecha. Asimismo,
indicó que ta Memoria Anual se encuentra publicada en el sitio web de la Sociedad con
anterioridad a esa fecha.
Las correspondientes comunicaciones legales, señaló el Secretario, habrian sido enviadas
oportunamente a la Superintendencia de Pensiones, Superintendencia de Valores y Seguros, y a
las tres Bolsas de Valores del país.
Agregó el señor Prat que concurrian a la Junta accionistas que representan acciones en número
suficiente al exigido por la Ley, encontrándose presentes o representadas 1.681.591.606 acciones
con derecho a voto de las 1.682.158.121 acciones en que se divide el capital suscrito y pagado de
la sociedad a esta fecha. Dejó constancia que tales 1.681.591.606 acciones con derecho a voto
equivalian al 99,97% del capital suscrito y pagado, por lo cual existía quórum suficiente para
sesionar y adoptar acuerdos válidos.
La totalidad de los accionistas presentes o representados corresponderían a titulares de acciones
inscritas en el Registro de Accionistas con 5 días hábiles de anticipación a la techa de la Junta, de
conformidad a la Ley. Los poderes presentados habrían sido revisados por los abogados de la
Compañia, constatándose que cumplian con las formalidades legales, documentos los cuales
serían guardados por el Secretario. Se encontrarían presentes o representados en la Junta los
siguientes accionistas: A
y”
1/6
Accionista N? de acciones Apoderado
Inversiones Soria S.A. 38.385.093 Oscar Spoerer Varela
Piu Ltda. ” 3.431.060 Oscar Spoerer Varela
Sociedad de Inversiones Pizarro Ltda. 15.760.681 Oscar Spoerer Varela
Hanegar Company 14.088.275] – Claudia Bulnes Olivares
Colegio de Profesores A.G. 23.030.733 Omar Rojas Sáez
Asesorías e Inversiones Los Olmos S.A. 1.448.583.571 Rodrigo Díaz de Valdés
Inversiones Rodas Lida. 138.136.807 Rodrigo Díaz de Valdés
Patricio Silva Garín 175.386 Patricio Silva Garin
Luego, el señor Secretario, dejó constancia que el Acta de la última Junta Extraordinaria de
Accionistas se encontraba debidamente aprobada y firmada por las personas designadas para tal
efecto.-
4. FIRMA DEL ACTA.
El señor Secretario, precisó que para dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 72 de la Ley
N” 18.046, había llegado a la mesa la proposición de designar, para la firma del acta de la Junta, a
los señores accionistas: Asesorías e Inversiones Los Olmos S.A. e Inversiones Rodas Limitada,
ambas representadas por don Rodrigo Díaz de Valdés Balbontín, y a Sociedad de Inversiones
Pizarro Ltda., representada por don Oscar Spoerer Varela.
Se sometieron a aprobación de la Junta los nombres presentados, los que fueron aprobados por
unanimidad de los presentes.-
5. OBJETO DELA CONVOCATORIA,
El Secretario manifestó que en conformidad a lo dispuesto por el artículo 58 de la Ley 18.046 y los
Estatutos Sociales, el Directorio habla convocado a esta Junta Extraordinaria a objeto que decida y
se pronuncie sobre las siguientes materias:
1) Ajustar el capital en tos Estalulos Sociales a la suma efectivamente suscrita y pagada a la
fecha de la Junta, disminuyéndolo en el monto equivalente al valor de las acciones no suscritas
y pagadas correspondientes al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de
Accionistas de fecha 27 de abril de 2007;
2) Reconocer en los Estatutos Sociales el mayor valor obtenido en la colocación de las acciones
suscritas y pagadas, correspondientes al aumento de capital acordado en la Junta
Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de abril de 2007;
3) Reconocer en los Estatutos Sociales la revalorización del capital propio, conforme at último
balance aprobado en Junta de Accionistas, correspondiente al 31 de diciembre de 2009;
4) Absorber en el capital social la pérdida producida por el mayor valor pagado en el año 2005, en
la adquisición de acciones de su propia emisión, producto dei derecho a retiro ejercido por un
accionista;
5) Pronunciarse sobre una disminución del capital social por una suma en moneda nacional, de $
3.600.000.000, o el monto que determine la Junta, a objeto que sea devuelto a los accionistas,
y la adopción de todos los acuerdos que sean necesarios para su implementación y pago; y,
6) Modificar los Estatutos Sociales de AFP Planvital S.A., a fin de adaptarlos y reflejar en ellos los
acuerdos que se adopten en la Junta.-
6. DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL A LA SUMA EFECTIVAMENTE SUSCRITA Y
PAGADA.
Respecto a este primer punto de la convocatoria, el Presidente manifestó lo siguiente:
a) La Décimo Octava Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el día 27 de
abril del año 2007, cuya acta y modificación a la misma, se redujeron a escritura pública en la 41?
Notaria de Santiago de don Félix Jara Cadot, con fechas 04 de mayo y 12 de junio de 2007,
respectivamente, se acordó aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $5.274.899.553,
mediante la emisión de 402.971.700 acciones de pago, ordinarias, nominativas y sin valor nominal;
b) El Directorio de la Sociedad, en sesión número 440-2007, celebrada el dia 29 de agosto del
mismo año, debidamente facultado por dicha Junta Extraordinaria de Accionistas, adoptó entre
otros acuerdos, el de no colocar y dejar sin efecto la emisión de tas acciones de pago emitidas en
virtud del aumento de capital individualizado precedentemente, que no fueren suscritas por los
A e
16
accionistas de la Sociedad o sus cesionarios dentro de los perfodos de opción preferente de
suscripción;
c) Consta que del aumento de capital acordado en la Junta referida, se suscribió y pagó dentro del
plazo de colocación acordado, 219.044.580 acciones de pago, nominativas, ordinarias y sin valor
nominal, equivalentes a $ 2.867.293.552, quedando un saldo por suscribir y pagar a la fecha, de la
suma de 183.927,120 acciones de pago, nominativas, ordinarias y sin valor nominal, equivalentes a
$ 2.407.606.001. :
d) Que habiendo transcurrido los periodos de opción preferente de suscripción de las acciones y
ejercida por el directorio ta facultad otorgada en la referida Décimo Octava Junta Extraordinaria de
Accionistas, en orden a no colocar y dejar sin efecto la emisión de las acciones de pago emitidas
que no fueran suscritas por los accionistas de la Sociedad o sus cesionarios dentro de los perlodos
de opción preferente de suscripción, ha quedado sin efecto la emisión de 183.927.120 acciones de
pago, nominativas, ordinarias y sin valor nominal, equivalentes a $ 2.407.606.001.-
Proposición de Acuerdo de Tabla N* 1
Por lo anterior, el señor Presidente manifestó que se hacía conveniente para el debido orden del
capital social y de los estatutos sociales, someter a aprobación de esta Junta la disminución del
capital social por el equivalente a las acciones cuya emisión quedó sin efecto conforme a lo
señalado precedentemente.
Acuerdo N? 1
La Junta acordó por unanimidad disminuir el capital social en 183.927.120 acciones de pago,
nominativas, ordinarias y sin valor nominal, equivalentes a $ 2.407.606.001.-
7. RECONOCIMIENTO DEL MAYOR VALOR OBTENIDO EN COLOCACION DE ACCIONES.
Respecto al segundo punto de la convocatoria, el Presidente manifestó lo siguiente:
a) De conformidad con lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley N* 18.046 de Sociedades Anónimas,
el mayor valor que se obtenga en la colocación de acciones de pago por sabre el valor que resulte
de dividir el capital a enterar por el número de acciones emitidas, aumentará el capital de la
Sociedad y mo podrá ser distribuido como dividendo entre los accionistas. Asimismo, la misma
norma dispone que dichas diferencias deberán reconocerse en la próxima modificación que se
haga al capital social.
b) Consta en el Balance al 31 de diciembre de 2009, que fuera aprobado en Junta de Accionistas
de fecha 28 de abril de 2010, que la sociedad mantiene un mayor valor obtenido en la colocación
de las acciones correspondientes al aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de
Accionistas de fecha 27 de abril de 2007, equivalente a la suma de $ 8.993.752.-
Proposición de Acuerdo de Tabla N* 2
Por lo anterior, el señor Presidente manifestó que se hacía necesario modificar el capital social,
aumentándolo, en la suma de $ 8.993.752, a objeto de reconocer en él el mayor valor obtenido en
colocación de acciones de la Sociedad.
Acuerdo N* 2
La Junta acordó por unanimidad modificar el capital social, aumentándolo en la suma de $
8.993.752, a objeto de reconocer en él el mayor valor obtenido en colocación de acclones de la
Sociedad. –
8. RECONOCIMIENTO DE LA REVALORIZACIÓN DEL CAPITAL PROPIO.
Respecto al tercer punto de la convocatoria, el Presidente manifestó lo siguiente:
a) De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 de la Ley N* 18.046 de Sociedades Anónimas,
el capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la
junta ordinaria de accionistas apruebe el balance del ejercicio.
b) Conforme al balance de la Sociedad al 31 de diciembre de 2009, que fuera aprobado en Junta
Ordinaria de Accionistas de fecha 28 de abril del presente año, el capital pagado de la Sociedad
ascendió a la suma de $ 34.321.881.343, menos la suma de $ 789.403.271, correspondiente a la
revalorización del capital propio al 31 de diciembre de ese año.
Proposición de Acuerdo de Tabla N” 3
Por lo anterior, el señor Presidente manifestó que se hacía necesario modificar el capital social, a
objeto de reconocer la revalorización del capital propio conforme al último balance aprobado por la
Junta de Accionistas, que, considerando además los ajustes señalados en los acuerdos
precedentes, asciende al 31 de diciembre de 2009, a la suma de $ 33.541.471.824.-
Acuerdo N* 3
Vol
La Junta acordó por unanimidad modificar el capital social, fijándolo en la suma de $
33.541.471.824, que se encuentra dividido en 1.682.158.121 acciones nominativas, ordinarias y sin
valo; nominal, suma que comprende el reconocimiento de la revalorización del capital propio al 31
de diciembre de 2009, del mayor valor obtenido en la colocación de acciones y de la disminución
de capital producida por haber quedado sin efecto la emisión de las acciones no suscrilas y
pagadas en el período de colocación.- :
9. ABSORBER EN EL CAPITAL EL MAYOR VALOR PAGADO EN COMPRA DE ACCIONES.
Respecto al cuarto punto de la convocatoria, el Presidente manifestó lo siguiente:
a) Con fecha 24 de marzo de 2005, la Sociedad, por transacción extrajudicia! y en cumplimiento de
lo ordenado por fallo judicial, procedió a dar cumplimiento al derecho a retiro ejercido por el
accionista Caja de Compensación de Asignación Familiar Dieciocho de Septiembre, adquiriendo
1.462.955 acciones de su propia emisión, a un valor de $ 99.715.012, las cuales no fueron
enajenadas dentro del plazo de 1 año establecido en el artículo 27 de la Ley N” 18,046, en mérito
de to cual el Gerente General, mediante escritura pública de fecha 12 de abril de 2006 otorgada en
la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot y de la cual se tomó nota al margen de la
inscripción social, dejó constancia de la disminución de pleno derecho del capital de la
Administradora, el que operó con fecha 24 de marzo de 2006 en la suma de $19.252.488
equivalente a 1.462.955 acciones.
b) La adquisición de acciones de propia emisión indicada precedentemente, significó un mayor
valor pagado por las acciones, que conforme al balance de la Sociedad at 31 de diciembre de
2009, que fuera aprobado en Junta Ordinaria de Accionistas de fecha 28 de abril del presente año,
asciende a la suma de $ 95.818.103.-
Proposición de Acuerdo de Tabla N* 4
Por lo anterior, el señor Presidente manifestó que se hacia conveniente para el debido orden del
capital social y de los estatutos sociales, someter a aprobación de esta Junta la disminución del
capital social por el equivalente a ta suma de $ 95.818.103, correspondiente al mayor valor pagado
en la compra de acciones de su propia emisión, en su valor reajustado al 31 de diciembre de 2009.
Acuerdo N” 4
La Junta acordó por unanimidad disminuir el capital social en la suma de $ 95.818.103,
correspondiente al mayor valor pagado en la compra de acciones de su propia emisión, en su valor
reajustado al 31 de diciembre de 2009, quedando el capital social reducido a la suma de $
33.445.653.721, dividido en 1.682.158.121 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal.-
10. DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL A OBJETO DE DEVOLERLO A LOS ACCIONISTAS.
Respecto al quinto punto de la convocatoria, el Presidente manifestó que, atendida la excelente
situación financiera actual de la Sociedad, su disponibilidad de caja y la reducción del
endeudamiento de la misma ocurrido en tos últimos años, el Directorio de la Sociedad ha acordado
someter a la decisión de la presente Junta, la proposición de disminuir el capital de la Sociedad por
una suma en moneda nacional equivalente a $ 3.600.000.000, o la suma que ésta determine, con
el objeto de devolver a los señores accionistas parte de los dineros aportados en los aumentos de
capital aprobados por tas Juntas Extraordinarias del 15 de diciembre de 2005, del 28 de abril de
2006 y 27 de abril de 2007, que fueran efectuados con el objeto de satisfacer requerimientos de
capltal de trabajo de la Sociedad.
En este sentido, el señor Presidente indicó que la suma propuesta ha sido delerminada conforme a
la disponibilidad de caja de la Sociedad, y teniendo especial consideración en no afectar el normal
funcionamiento de la Administradora, dejando disponible en la Sociedad una importante suma de
dinero, considerada razonable y suficiente por la Administración, para la ejecución normal de todos
y cada uno de los proyectos considerados en el presupuesto del año y de una razonable
disponibilidad de recursos para los años siguientes.
Proposición de Acuerdo de Tabla N* 5
De acuerdo a lo anterior, el señor Presidente sometió a aprobación de la Junta, acordar una
disminución del capital social por el equivalente a la suma en moneda nacional de $ 3.600.000.000,
reduciéndolo a la suma de $ 29.845.653.721, para que sea distribuida entre los accionistas a
prorrata de las acciones que cada uno posea, pagándose la suma de $ 2,140107969 por cada una
de las 1.682.158.121 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, en que se encuentra
dividido el capital social. Esta disminución no afectará la cuenta de pérdidas acumuladas de la
Sociedad, sino, únicamente el capital social.
A l
El pago de la devolución de capital que corresponda a cada accionista, se realizará al precio
indicado, previa verificación de su identidad y de la cantidad de acciones de que es titular, en
dinero efectivo en la sede social, o mediante cheque o depósito en cuenta corriente, según indique
por escrito el accionista. La suma que la sociedad pagará a cada accionista, será puesta a
disposición de éstos de conformidad con lo dispuesto en el artículo 28 de la Ley N* 18.046, el
primer día hábil siguiente de haber transcurrido 30 días desde la publicación en el Diarto Oficial del
Certificado a que se refiere el artículo 131 de esa misma ley. Una vez puestos a disposición de los
accionistas los dineros correspondientes a la devolución de capital, éstos no se reajustaran ni
devengarán interés durante el tiempo que tarde el accionista en relirarlos de la Sociedad.
De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 104 del Reglamento de Sociedades Anónimas, tendrán
derecho a la devolución de capital aquellos accionistas que se encuentren inscritos en el Registro
Accionistas con cinco días hábiles de anticipación a aquel en que ésta sea puesta a disposición,
conforme a lo señalado precedentemente.
Acuerdo N” 5
La junta por unanimidad aprobó integramente la proposición del Presidente, acordando disminuir el
capital social por el equivalente a la suma en moneda nacional de $ 3.600.000.000, reduciéndolo a
la suma de $ 29.845,653.721, para que sea distribuida entre los accionistas a prorrata de las
acciones que cada uno posea, pagándose la suma de $ 2,140107969 por cada una de las
1.682.158.121 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, en que se encuentra dividido el
capital social, en los términos y condiciones señalados precedentemente por el señor Presidente.-
41. MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES A EFECTOS DE REFLEJAR EN ELLOS
LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN LA JUNTA.
A continuación, el señor Presidente expresó que como consecuencia de los acuerdos precedentes
corresponde modificar el artículo quinto de los Estatutos Sociales, a objeto de reflejar el valor
actual del capital social y el número de acciones en que éste se divide.
Proposición de Acuerdo de Tabla N* 6
De esta forma, el señor Presidente propuso a la Junta modificar el artículo quinto de los Estatutos
Sociales, para que quede del siguiente tenor:
“Artículo Quinto. El capital social es la suma de $ 29.845.653.721, dividido en 1.682.158.121
acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, sin perjuicio de la modificación de pleno
derecho que contempla la ley.”
Acuerdo N* 5
Luego de esto, la Junta aprobó por unanimidad la modificación del texto de los Estatutos Sociales
conforme a lo ya señalado.- ,
12. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.
A continuación, el señor Presidente expuso a la Junta que a objeto de proceder a efectuar las
presentaciones y requerimientos a la autoridad que fueran pertinentes en relación a los puntos
tratados en la Junta, así como también, para efectuar las modificaciones, adecuaciones,
aclaraciones o correcciones que procedan, o aceptar las que indique ta Superintendencia, proponía
facultar para ello al Fiscal señor José Joaquín Prat Errázuriz y al abogado señor Juan Esteban
Pérez Diaz, para que actuando indistintamente uno cualquiera de ellos, en representación de la
Sociedad, puedan realizar todos los trámites necesarios para llevar a efecto los acuerdos
adoptados precedentemente, incluyendo la suscripción de escrituras públicas de correcciones o
adecuaciones o complementarias, y para praclicar las publicaciones, inscripciones,
subinscripciones y anotaciones en los registros pertinentes.
Sometida aprobación dicha propuesta, ella fue aprobada por la unanimidad de los accionistas
presentes, facultando a los señores Prat y Pérez con las atribuciones ya indicadas.-
13, VARIOS.
Finalmente, el señor Presidente señaló que, no existiendo otros asuntos que tralar, se levantaba la
sesión, y dio por finalizada la Junta a las 10:30 horas.-
Para constancia, firman:
| Oscar Spoerer Varela
Oscar Spoerer Varela
p.p. Sociedad de Inversiones Pizarko Ltda.
6/6
FELIX JARA CADOT
NOTARIO PUBLICO
HUERFANOS 1160 – LOCALES 11 – 12
E 674 46 00 – FAX: 695 84 45
CASILLA 74-D – SANTIAGO
E-Mail: fijara notaria.tie.cl
MUC
ACTA
VIGÉSIMA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
O)
– ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES PLANVITAL S.A.
En Santiago de Chile, a veintinueve de septiembre de dos mil diez, ante mi,
pS FELIX JARA CADOT, Notario Público de la Cuadragésima Primera Notaría
S de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número mil ciento sesenta,
$ local doce, Comuna de Santiago, comparece: Don JOSÉ JOAQUÍN PRAT
ERRÁZURIZ, chileno, casado, abogado, domiciliado en Tenderini ciento
veintisiete, Santiago, cédula nacional de identidad número catorce millones
ciento veinte mil doscientos cincuenta y seis guión uno; mayor de edad, quién
acreditó su identidad con su cédula de identidad respectiva y expone: Que
debidamente facultado viene en reducir a escritura pública, ACTA DE
VIGÉSIMA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES PLANVITAL S.A.,
manifestando que se encuentra suscrita por las personas que en ella misma se
indica. El acta que en este acto se reduce a escritura pública, es del siguiente
tenor: ACTA VIGÉSIMA JUNTA EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS DE ADMINISTRADORA DE FONDOS DE
PENSIONES PLANVITAL S.A. En Santiago de Chile, a veintinueve de
septiembre de dos mil diez, en el Salón Nueva York del Club de la Unión de
Santiago, ubicado en Avenida libertador Bernardo O’Higgins un mil noventa y
uno, segundo piso, de la ciudad de Santiago, y siendo las diez horas diez
minutos, se constituyó la Vigésima Junta Extraordinaria de Accionistas de
Administradora de Fondos de Pensiones Planvital S.A.- UNO.-
ASISTENCIA. Presidiendo la junta el Vicepresidente de la Sociedad, señor
Oscar Spoerer Varela, de conformidad con lo dispuesto en el artículo décimo
de los Estatutos Sociales, atendida la ausencia del Presidente de la Sociedad,
señor Alfredo Orelli, dejó constancia que además de los accionistas que
suscribieron la hoja de asistencia, se encontraban presentes también, junto a él,
don Alex Poblete, Gerente General de la Sociedad, y don José Joaquín Prat,
Fiscal de la Compañía, quien actuó como Secretario. También dejo constancia
que se encontraban presentes en la sala, don Carlos Labra Contreras,
representante de la Superintendencia de Pensiones, y el Notario Público de
Santiago don Félix Jara Cadot.- DOS.- VOTACIONES. El señor Presidente
propuso que las votaciones de la presente Junta se efectuarán mediante
aclamación, conforme lo dispuesto en la Norma de Carácter General número
doscientos setenta y tres de la Superintendencia de Valores y Seguros, acuerdo
que deberá ser votado mediante el sistema de papeletas contemplado en la
norma antes referida, a menos que en este acto se apruebe dicha proposición,
también por aclamación. Dicho lo anterior, el señor Presidente sometió a
votación de la Junta la proposición consistente en que los acuerdos de la
FELIX JARA CADOT
NOTARIO PUBLICO
HUERFANOS 1160 – LOCALES 11 – 12
E 674 46 00 – FAX: 695 84 45
CASILLA 74-D – SANTIAGO
E-Mail: fjara(Unotaria.tie.cl
de Profesores A.G. NÚMERO DE ACCIONES: Veintitrés millon RA :
A
mil setecientas treinta y tres acciones. APODERADO: Omar Rojas Sáez.
ACCIONISTA: Asesorías e Inversiones Los Olmos S.A. NÚMERO DE
ACCIONES: Mil cuatrocientas cuarenta y ocho millones quinientos ochenta
y tres mil quinientas setenta y un acciones. APODERADO: Rodrigo Díaz de
Valdés. ACCIONISTA: Inversiones Roda Limitada. NÚMERO DE
ACCIONES: Ciento treinta y ocho millones ciento treinta y seis mil
ochocientas siete acciones. APODERADO: Rodrigo Díaz de Valdés.
ACCIONISTA: Patricio Silva Garín. NÚMERO DE ACCIONES: Ciento
setenta y cinco mil trescientas ochenta y seis acciones. APODERADO:
Patricio Silva Garín. Luego, el señor Secretario, dejó constancia que el Acta
de la última Junta Extraordinaria de Accionistas se encontraba debidamente
aprobada y firmada por las personas designadas para tal efecto.- CUATRO.-
FIRMA DEL ACTA. El señor Secretario, precisó que para dar cumplimiento
a lo dispuesto en el articulo setenta y dos de la Ley número dieciocho mil
cuarenta y seis, había llegado a la mesa la proposición de designar, para la
firma del acta de la Junta, a los señores accionistas: Asesorías e Inversiones
Los Olmos S.A, e Inversiones Rodas Limitada, ambas representadas por don
Rodrigo Díaz de Valdés Balbontín, y a Sociedad de Inversiones Pizarro Ltda.,
representada por don Oscar Spoerer Varela. Se sometieron a aprobación de la
Junta los nombres presentados, los que fueron aprobados por unanimidad de
los presentes.- CINCO.- OBJETO DE LA CONVOCATORIA. El
Secretario manifestó que en conformidad a lo dispuesto por el artículo
cincuenta y ocho de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y los Estatutos
Sociales, el Directorio había convocado a esta Junta Extraordinaria a objeto
que decida y se pronuncie sobre las siguientes materias: Uno) Ajustar el
capital en los Estatutos Sociales a la suma efectivamente suscrita y pagada a la
fecha de la Junta, disminuyéndolo en el monto equivalente al valor de las
acciones no suscritas y pagadas correspondientes al aumento de capital
acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha veintisiete de
abril de dos mil siete; Dos) Reconocer en los Estatutos Sociales el mayor valor
obtenido en la colocación de las acciones suscritas y pagadas,
correspondientes al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de
Accionistas de fecha veintisiete de abril de dos mil siete; Tres) Reconocer en
los Estatutos Sociales la revalorización del capital propio, conforme al último
balance aprobado en Junta de Accionistas, correspondiente al treinta y uno de
diciembre de dos mil nueve; Cuatro) Absorber en el capital social la pérdida
producida por el mayor valor pagado en el año dos mil cinco, en la
adquisición de acciones de su propia emisión, producto del derecho a retiro
ejercido por un accionista; Cinco) Pronunciarse sobre una disminución del
capital social por una suma en moneda nacional, de tres mil seiscientos
millones de pesos, o el monto que determine la Junta, a objeto que sea
devuelto a los accionistas, y la adopción de todos los acuerdos que sean
necesarios para su implementación y pago; y, Seis) Modificar los Estatutos
ES
| JARA
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Sociales de AFP Planvital S.A., a fin de adaptarlos y reflejar emiNOTIA :
acuerdos que se adopten en la Junta.- SEIS.- DISMINUCIÓN DEL
CAPITAL SOCIAL A LA SUMA EFECTIVAMENTE SUSCRITA Y
PAGADA. Respecto a este primer punto de la convocatoria, el Presidente
manifestó lo siguiente: a) La Décimo Octava Junta Extraordinaria de
Accionistas de la Sociedad, celebrada el día veintisiete de abril del año dos mil
siete, cuya acta y modificación a la misma, se redujeron a escritura pública en
la Cuadragésima Primera Notaria de Santiago de don Félix Jara Cadot, con
fechas cuatro de mayo y doce de junio de dos mil siete, respectivamente, se
acordó aumentar el capital de la Sociedad en la suma de cinco mil doscientos
setenta y cuatro millones ochocientos noventa y nueve mil quinientos
cincuenta y tres pesos, mediante la emisión de cuatrocientas dos millones
novecientas setenta y un mil setecientas acciones de pago, ordinarias,
nominativas y sin valor nominal; b) El Directorio de la Sociedad, en sesión
número cuatrocientos cuarenta guión dos mil siete, celebrada el día
veintinueve de agosto del mismo año, debidamente facultado por dicha Junta
Extraordinaria de Accionistas, adoptó entre otros acuerdos, el de no colocar y
dejar sin efecto la emisión de las acciones de pago emitidas en virtud del
aumento de capital individualizado precedentemente, que no fueren suscritas
por los accionistas de la Sociedad o sus cesionarios dentro de los períodos de
opción preferente de suscripción; c) Consta que del aumento de capital
acordado en la Junta referida, se suscribió y pagó dentro del plazo de
colocación acordado, doscientas diecinueve millones cuarenta y cuatro mil
quinientas ochenta acciones de pago, nominativas, ordinarias y sin valor
nominal, equivalentes a dos mil ochocientos sesenta y siete millones
doscientos noventa y tres mil quinientos cincuenta y dos pesos, quedando un
saldo por suscribir y pagar a la fecha, de la suma de ciento ochenta y tres
millones novecientos veintisiete mil ciento veinte acciones de pago,
nominativas, ordinarias y sin valor nominal, equivalentes a dos mil
cuatrocientos siete millones seiscientos seis mil un pesos-; d) Que habiendo
transcurrido los períodos de opción preferente de suscripción de las acciones y
ejercida por el Directorio la facultad otorgada en la referida Décimo Octava
Junta Extraordinaria de Accionistas, en orden a no colocar y dejar sin efecto la
emisión de las acciones de pago emitidas que no fueran suscritas por los
accionistas de la Sociedad o sus cesionarios dentro de los períodos de opción
preferente de suscripción, ha quedado sin efecto la emisión de ciento ochenta
y tres millones novecientos veintisiete mil ciento veinte acciones de pago,
nominativas, ordinarias y sin valor nominal, equivalentes a dos mil
cuatrocientos siete millones seiscientos seis mil un pesos.- Proposición de
Acuerdo de Tabla número uno. Por lo anterior, el señor Presidente
manifestó que se hacía conveniente para el debido orden del capital social y de
los estatutos sociales, someter a aprobación de esta Junta la disminución del
capital social por el equivalente a las acciones cuya emisión quedó sin efecto
conforme a lo señalado precedentemente. Acuerdo número uno. La Junta
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acordó por unanimidad disminuir el capital social en ciento ochentr NOTARIA
millones novecientas veintisiete mil ciento veinte acciones de pago,
nominativas, ordinarias y sin valor nominal, equivalentes a dos mil
cuatrocientos siete millones seiscientos seis mil un pesos.- SIETE.-
RECONOCIMIENTO _ DEL MAYOR VALOR OBTENIDO EN
COLOCACIÓN DE ACCIONES. Respecto al segundo punto de la
convocatoria, el Presidente manifestó lo siguiente: a) De conformidad con lo
dispuesto en el artículo veintiséis de la Ley número dieciocho mil cuarenta y
seis de Sociedades Anónimas, el mayor valor que se obtenga en la colocación
de acciones de pago por sobre el valor que resulte de dividir el capital a
enterar por el número de acciones emitidas, aumentará el capital de la
Sociedad y no podrá ser distribuido como dividendo entre los accionistas.
Asimismo, la misma norma dispone que dichas diferencias deberán
reconocerse en la próxima modificación que se haga al capital social; b)
Consta en el Balance al treinta y uno de diciembre de dos mil nueve, que fuera
aprobado en Junta de Accionistas de fecha veintiocho de abril de dos mil diez,
que la sociedad mantiene un mayor valor obtenido en la colocación de las
acciones correspondientes al aumento de capital acordado en Junta
Extraordinaria de Accionistas de fecha veintisiete de abril de dos mil siete,
equivalente a la suma de ocho millones novecientos noventa y tres mil
setecientos cincuenta y dos pesos.- Proposición de Acuerdo de Tabla
número dos. Por lo anterior, el señor Presidente manifestó que se hacía
e —
necesario modificar el capital social, aumentándolo, en la suma de ocho
millones novecientos noventa y tres mil setecientos cincuenta y dos pesos, a
objeto de reconocer en él el mayor valor obtenido en colocación de acciones
de la Sociedad. Acuerdo número dos. La Junta acordó por unanimidad
modificar el capital social, aumentándolo en la suma de ocho millones
novecientos noventa y tres mil setecientos cincuenta y dos pesos, a objeto de
reconocer en él el mayor valor obtenido en colocación de acciones de la
Sociedad.- OCHO.- RECONOCIMIENTO DE LA REVALORIZACIÓN
DEL CAPITAL PROPIO. Respecto al tercer punto de la convocatoria, el
Presidente manifestó lo siguiente: a) De conformidad con lo dispuesto en el
artículo diez de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis de Sociedades
Anónimas, el capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de
pleno derecho cada vez que la junta ordinaria de accionistas apruebe el
balance del ejercicio; b) Conforme al balance de la Sociedad al treinta y uno
de diciembre de dos mil nueve, que fuera aprobado en Junta Ordinaria de
Accionistas de fecha veintiocho de abril del presente año, el capital pagado de
la Sociedad ascendió a la suma de treinta y cuatro mil trescientos veintiún
millones ochocientos ochenta y un mil trescientos cuarenta y tres pesos,
menos la suma de setecientos ochenta y nueve millones cuatrocientos tres mil
doscientos setenta y un pesos, correspondiente a la revalorización del capital
propio al treinta y uno de diciembre de ese año. Proposición de Acuerdo de
Tabla número tres. Por lo anterior, el señor Presidente manifestó que se
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hacía necesario modificar el capital social, a objeto de reconPrER RARA
revalorización del capital propio conforme al último balance aprobado por la
Junta de Accionistas, que, considerando además los ajustes señalados en los
acuerdos precedentes, asciende al treinta y uno de diciembre de dos mil nueve,
a la suma de treinta y tres mil quinientos cuarenta y un millones cuatrocientos
setenta y un mil ochocientos veinticuatro pesos. Acuerdo número tres. La
Junta acordó por unanimidad modificar el capital social, fijándolo en la suma
de treinta y tres mil quinientos cuarenta y un millones cuatrocientos setenta y
un mil ochocientos veinticuatro pesos, que se encuentra dividido en mil
seiscientas ochenta y dos millones ciento cincuenta y ocho mil ciento veintiún
acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, suma que comprende el
reconocimiento de la revalorización del capital propio al treinta y uno de
diciembre de dos mil nueve, del mayor valor obtenido en la colocación de
acciones y de la disminución de capital producida por haber quedado sin
efecto la emisión de las acciones no suscritas y pagadas en el período de
colocación.- NUEVE.- ABSORBER EN EL CAPITAL EL MAYOR
VALOR PAGADO EN COMPRA DE ACCIONES. Respecto al cuarto
punto de la convocatoria, el Presidente manifestó lo siguiente: a) Con fecha
veinticuatro de marzo de dos mil cinco, la Sociedad, por transacción
extrajudicial y en cumplimiento de lo ordenado por fallo judicial, procedió a
dar cumplimiento al derecho a retiro ejercido por el accionista Caja de
Compensación de Asignación Familiar Dieciocho de Septiembre, adquiriendo
OS
un millón -cuatrocientas sesenta y dos mil novecientas cincuenta y cinco
acciones de su propia emisión, a un valor de noventa y nueve millones
setecientos quince mil doce pesos, las cuales no fueron enajenadas dentro del
plazo de un año establecido en el artículo veintisiete de la Ley número
dieciocho mil cuarenta y seis, en mérito de lo cual el Gerente General,
mediante escritura pública de fecha doce de abril de dos mil seis otorgada en
la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot y de la cual se tomó nota al
margen de la inscripción social, dejó constancia de la disminución de pleno
derecho del capital de la Administradora, el que operó con fecha veinticuatro
de marzo de dos mil seis en la suma de diecinueve millones doscientos
cincuenta y dos mil cuatrocientas ochenta y ocho pesos equivalente a un
millón cuatrocientas sesenta y dos mil novecientas cincuenta y cinco acciones;
b) La adquisición de acciones de propia emisión indicada precedentemente,
significó un mayor valor pagado por las acciones, que conforme al balance de
la Sociedad al treinta y uno de diciembre de dos mil nueve, que fuera
aprobado en Junta Ordinaria de Accionistas de fecha veintiocho de abril del
presente año, asciende a la suma de noventa y cinco millones ochocientos
dieciocho mil ciento tres pesos.- Proposición de Acuerdo de Tabla número
cuatro. Por lo anterior, el señor Presidente manifestó que se hacía conveniente
para el debido orden del capital social y de los estatutos sociales, someter a
aprobación de esta Junta la disminución del capital social por el equivalente a
la suma de noventa y cinco millones ochocientos dieciocho mil ciento tres
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pesos, correspondiente al mayor valor pagado en la compra de A
propia emisión, en su valor reajustado al treinta y uno de diciembre de dos mil .
nueve. Acuerdo número cuatro. La Junta acordó por unanimidad disminuir
el capital social en la suma de noventa y cinco millones ochocientos dieciocho
mil ciento tres pesos, correspondiente al mayor valor pagado en la compra de
acciones de su propia emisión, en su valor reajustado al treinta y uno de
diciembre de dos mil nueve, quedando el capital social reducido a la suma de
treinta tres mil cuatrocientos cuarenta y cinco millones seiscientos cincuenta y
tres mil setecientos veintiún pesos, dividido en mil seiscientas ochenta y dos
millones ciento cincuenta y ocho mil ciento veintiún acciones nominativas,
ordinarias y sin valor nominal.- DIEZ.- DISMINUCIÓN DEL CAPITAL
SOCIAL_A OBJETO DE DEVOLERLO A LOS ACCIONISTAS.
Respecto al quinto punto de la convocatoria, el Presidente manifestó que,
atendida la excelente situación financiera actual de la Sociedad, su
disponibilidad de caja y la reducción del endeudamiento de la misma ocurrido
en los últimos años, el Directorio de la Sociedad ha acordado someter a la
decisión de la presente Junta, la proposición de disminuir el capital de la
Sociedad por una suma en moneda nacional equivalente a tres mil seiscientos
millones de pesos, o la suma que ésta determine, con el objeto de devolver a
los señores accionistas parte de los dineros aportados en los aumentos de
capital aprobados por las Juntas Extraordinarias del quince de diciembre de
dos mil cinco, del veintiocho de abril de dos mil seis y veintisiete de abril de
dos mil siete, que fueran efectuados con el objeto de satisfacer requerimientos
de capital de trabajo de la Sociedad. En este sentido, el señor Presidente indicó
que la suma propuesta ha sido determinada conforme a la disponibilidad de
caja de la Sociedad, y teniendo especial consideración en no afectar el normal
funcionamiento de la Administradora, dejando disponible en la Sociedad una
importante suma de dinero, considerada razonable y suficiente por la
Administración, para la ejecución normal de todos y cada uno de los proyectos
considerados en el presupuesto del año y de una razonable disponibilidad de
recursos para los años siguientes. Proposición de Acuerdo de Tabla número
cinco. De acuerdo a lo anterior, el señor Presidente sometió a aprobación de la
Junta, acordar una disminución del capital social por el equivalente a la suma
en moneda nacional de tres mil seiscientos millones de pesos, reduciéndolo a
la suma de veintinueve mil ochocientos cuarenta y cinco millones seiscientos
cincuenta y tres mil setecientos veintiún pesos, para que sea distribuida entre
los accionistas a prorrata de las acciones que cada uno posea, pagándose la
suma de dos coma uno cuatro cero uno cero siete nueve seis nueve pesos por
“ cada una de las mil seiscientas ochenta y dos millones ciento cincuenta y ocho
mil ciento veintiún acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, en
que se encuentra dividido el capital social. Esta disminución no afectará la
cuenta de pérdidas acumuladas de la Sociedad, sino, únicamente el capital
social. El pago de la devolución de capital que corresponda a cada accionista,
se realizará al precio indicado, previa verificación de su identidad y de la
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cantidad de acciones de que es titular, en dinero efectivo en la sede NO PA
mediante cheque o depósito en cuenta corriente, según indique por escrito el
accionista. La suma que la sociedad pagará a cada accionista, será puesta a
disposición de éstos de conformidad con lo dispuesto en el artículo veintiocho
de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, el primer día hábil siguiente
de haber transcurrido treinta días desde la publicación en el Diario Oficial del
Certificado a que se refiere el artículo ciento treinta y uno de esa misma ley.
Una vez puestos a disposición de los accionistas los dineros correspondientes
a la devolución de capital, éstos no se reajustaran ni devengarán interés
durante el tiempo que tarde el accionista en retirarlos de la Sociedad. De
acuerdo a lo dispuesto en el artículo ciento cuatro del Reglamento de
Sociedades Anónimas, tendrán derecho a la devolución de capital aquellos
accionistas que se encuentren inscritos en el Registro Accionistas con cinco
días hábiles de anticipación a aquel en que ésta sea puesta a disposición,
conforme a lo señalado precedentemente. Acuerdo número cinco. La junta
por unanimidad aprobó integramente la proposición del Presidente, acordando
disminuir el capital social por el equivalente a la suma en moneda nacional de
tres mil seiscientos millones de pesos, reduciéndolo a la suma de veintinueve
mil ochocientos cuarenta y cinco millones seiscientos cincuenta y tres mil
setecientos veintiún pesos, para que sea distribuida entre los accionistas a
prorrata de las acciones que cada uno posea, pagándose la suma de dos coma
uno cuatro cero uno cero siete nueve seis nueve pesos por cada una de las mil
HEAT
seiscientas ochenta y dos millones ciento cincuenta y ocho mil ciento veintiún
acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, en que se encuentra
dividido el capital social, en los términos y condiciones señalados
precedentemente por el señor Presidente.- ONCE.- MODIFICACIÓN DE
LOS ESTATUTOS SOCIALES A EFECTOS DE REFLEJAR EN
ELLOS LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN LA JUNTA. A
continuación, el señor Presidente expresó que como consecuencia de los
acuerdos precedentes corresponde modificar el artículo quinto de los Estatutos
Sociales, a objeto de reflejar el valor actual del capital social y el número de
acciones en que éste se divide. Proposición de Acuerdo de Tabla número
seis. De esta forma, el señor Presidente propuso a la Junta modificar el
artículo quinto de los Estatutos Sociales, para que quede del siguiente tenor:
“Artículo Quinto. El capital social es la suma de veintinueve mil ochocientos
cuarenta y cinco millones seiscientos cincuenta y tres mil setecientos veintiún
pesos dividido en mil seiscientas ochenta y dos millones ciento cincuenta y
ocho mil ciento veintiún acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal,
sin perjuicio de la modificación de pleno derecho que contempla la ley.”
Acuerdo número cinco. Luego de esto, la Junta aprobó por unanimidad la
modificación del texto de los Estatutos Sociales conforme a lo ya señalado.-
DOCE.- REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA. A continuación, el
señor Presidente expuso a la Junta que a objeto de proceder a efectuar las
presentaciones y requerimientos a la autoridad que fueran pertinentes en
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relación a los puntos tratados en la Junta, así como también, pará BAS.
modificaciones, adecuaciones, aclaraciones o correcciones que procedan, o
aceptar las que indique la Superintendencia, proponía facultar para ello al
Fiscal señor José Joaquín Prat Errázuriz y al abogado señor Juan Esteban
Pérez Díaz, para que actuando indistintamente uno cualquiera de ellos, en
representación de la Sociedad, puedan realizar todos los trámites necesarios
para llevar a efecto los acuerdos adoptados precedentemente, incluyendo la
suscripción de escrituras públicas de correcciones O adecuaciones o
complementarias, y para practicar las publicaciones, inscripciones,
subinscripciones y anotaciones en los registros pertinentes. Sometida
aprobación dicha propuesta, ella fue aprobada por la unanimidad de los
accionistas presentes, facultando a los señores Prat y Pérez con las
atribuciones ya indicadas.- TRECE.- VARIOS. Finalmente, el señor
Presidente señaló que, no existiendo otros asuntos que tratar, se levantaba la
sesión, y dio por finalizada la Junta a las diez con treinta horas, Para
constancia, firman: OSCAR SPOERER VARELA PRESIDENTE, JOSE
JOAQUÍN PRAT ERRÁZURIZ SECRETARIO, RODRIGO DÍAZ DE
VALDÉS BALBONTÍN p.p. ASESORIAS E INVERSIONES LOS
OLMOS S.A. RODRIGO DÍAZ DE VALDÉS p.p INVERSIONES
RODAS LIMITADA, OSCAR SPOERER VARELA p.p. SOCIEDAD DE
INVERSIONES PIZARRO LTDA., ALEX POBLETE CORTHORN
GERENTE GENERAL. CERTIFICADO. El Notario que suscribe,
A
certifica: PRIMERO: Haberse encontrado presente en la Vigésima Junta
Extraordinaria de Accionistas de “ADMINISTRADORA DE FONDOS DE
PENSIONES PLANVITAL S.A.” celebrada el día veintinueve de septiembre
de dos mil diez, en el Salón Nueva York del Club de La Unión de Santiago,
ubicado en Avenida libertador Bernardo O’Higgins número un mil noventa y
uno, segundo piso, de la ciudad de Santiago, a las diez horas diez minutos, de
que da cuenta el Acta que precede. SEGUNDO: Que la Junta se celebró en el
lugar, día y hora señalados en el punto primero precedente y a ella asistieron
las personas que el Acta indica. TERCERO: Que a la Junta asistieron y
adoptaron los acuerdos cuatro mandatarios que actuaron en representación de
siete accionistas de la Sociedad, y un accionista personalmente, según consta
en los poderes presentados; quienes representaban un total de mil seiscientas
ochenta y un millones quinientas noventa y un mil seiscientas seis acciones
con derecho a voto, equivalentes al noventa y nueve coma noventa y siete por
ciento del total de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad.
CUARTO: Que los acuerdos quedaron consignados por los asistentes en el
acta transcrita, la cual contiene una reseña fiel y exacta de lo tratado en la
Junta. Santiago, veintinueve de septiembre de dos mil diez. Hay firma de don
FÉLIX JARA CADOT, NOTARIO PÚBLICO. Conforme con el acta
recién copiada del Libro de Actas de la ADMINISTRADORA DE FONDOS
DE PENSIONES PLANVITAL S.A.- En comprobante firma, previa
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lectura.- Se dio copia.- Se anotó en el Repertorio con el nÚME a es |
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señalado.- Doy fe.-
A QuÍN PRAT ERRÁZURIZ
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f1d8282aaae743a320df258664f15a43VFdwQmVFMUVSWGROUkVWNVRsUnJOVTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
