AFP
PlanVital
2
Santiago, 11 de mayo de 2010
GG.: 769/2010
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Remite copia de Acta de Junta de Accionistas.
HECHO RELEVANTE
REGISTRO DE VALORES N’ 661
Señor Superintendente:
En cumplimiento de lo dispuesto en el numeral 2.3 de la sección |!
de la norma de carácter general N* 30, me es grato remitir a usted copia del acta de la Junta
Ordinaria de Accionistas de AFP Planvital S.A. celebrada el día 28 de abril del presente año,
debidamente firmada por el suscrito.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Zo. Gerencia General
Adj : Lo indicado
: Tenderini 127 xx Fono: (02) 390 7700 – Fax: (02) 664 0104 + www.planvital.cl
VIGÉSIMA OCTAVA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES PLANVITAL S.A.
En Santiago de Chile, a 28 de abril de 2010, en el Salón Nueva York del Club de La Unión de
Santiago, ubicado en Avenida libertador Bernardo O’Higgins N? 1091, 2? piso, de la ciudad de
Santiago, y siendo las 10:08 horas, se constituyó la Vigésimo Octava Junta Ordinaria de
Accionistas de Administradora de Fondos de Pensiones Planvital S.A.-
1. ASISTENCIA.
El señor Presidente dejó constancia que además de los accionistas que suscribieron la hoja de
asistencia, se encontraban presentes también, don Alex Poblete, Gerente General de la Sociedad,
don José Joaquín Prat, Fiscal de la Compañía, quien actuó como Secretario, y él, Alfredo Orelli,
Presidente de! Directorio y de la Sociedad.
También, dejó constancia que se encontraban presentes en la sala, don Carlos Labra Contreras,
representante de la Superintendencia de Pensiones, y el Notario Público de Santiago don Félix
Jara Cadot.-
2. VOTACIONES,
El señor Secretario indicó que las votaciones de la presente Junta se efectuarán conforme el
sistema de papeletas contemplado en la Norma de Carácter General N” 273 de la
Superintendencia de Valores y Seguros.-
3. PODERES, CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA, ASISTENCIA Y. APERTURA DE LA
SESIÓN.
El señor Secretario dejó constancia que la convocatoria a la presente Junta se realizó mediante
avisos publicados en el díario electrónico El Mostrador, los días 12, 14 y 19 del presente mes,
indicándose en ellos su objeto y cumplimiento las demás formalidades exigidas por la Ley y los
Estatutos de la Sociedad.
Asimismo, indicó que el Balance General al 31 de diciembre de 2009 fue publicado el día 12 de
abril de 2010 en el diario electrónico El Mostrador, previa autorización de la Superintendencia de
Pensiones.
La Memoria, el Balance, Inventario, Actas, Libros e Informes de los Auditores Externos, señaló el
Secretario, habrían estado a disposición de los accionistas y demás personas autorizadas para
que pudieran imponerse de ellos en las oficinas de la sociedad, desde el día 12 del presente mes,
habiéndose esto comunicado a cada uno de los accionistas con esa misma fecha. Asimismo,
indicó que se dispuso la publicación de la Memoria Anual en el sitio web de la Sociedad a contar
del mismo día 12.
Las correspondientes comunicaciones legales, señaló el Secretario, habrían sido enviadas
oportunamente a la Superintendencia de Pensiones, Superintendencia de Valores y Seguros, y a
las tres Bolsas de Valores del país.
Agregó el señor Prat que concurrían a la Junta accionistas que representan acciones en número
suficiente al exigido por la Ley, encontrándose presentes o representadas 1.643.031.307 acciones
con derecho a voto de las 1.682.158.121 acciones en que se divide el capital suscrito y pagado de
la sociedad a esta fecha. Dejó constancia que tales 1.643.031.307 acciones con derecho a voto
equivalían al 97,67% del capital suscrito y pagado, por lo cual existía quórum suficiente para
sesionar y adoptar acuerdos válidos.
La totalidad de los accionistas presentes o representados corresponderían a titulares de acciones
inscritas en el Registro de Accionistas con 5 días hábiles de anticipación a la fecha de la Junta, de
conformidad a la Ley. Los poderes presentados habrían sido revisados por los abogados de la
Compañía, constatándose que cumplían con las formalidades legales, documentos los cuales
serían guardados por el Secretario. Se encontrarían presentes o representados en la Junta los
siguientes accionistas:
Accionista N* de acciones Apoderado
Asesorías e Inversiones Los Olmos S.A. | 1.448.583.571 Rodrigo Díaz de Valdés
[Inversiones Rodas Ltda.. 138.136.807 Rodrigo Díaz de Valdés
Sociedad de Inversiones Pizarro Ltda. 15.760.681] Cristián Pizarro Goicochea
Colegio de Profesores A.G. 23.030.733 Omar Rojas Sáez
Hanegar Company S.A. 14.088.275 Claudia Bulnes Olivares
Sociedad de Inversiones Piu Ltda. 3.431.060 Cristián Pizarro Goicochea
Luis Gallardo Pozo 181 Priscilla Galtardo Avilés
4. MEMORIA ANUAL, ESTADOS FINANCIEROS E INFORME DE_LOS AUDITORES
EXTERNOS.
El señor Presidente indicó que, en cumplimiento de lo dispuesto por la Ley de Sociedades
Anónimas y los Estatutos Sociales, el Directorio, por su intermedio, presentaba a la consideración
de la Junta la Memoria, el Balance y la Cuenta de Ganancias y Pérdidas correspondientes al
ejercicio del año 2009, como asimismo, los informes de los Auditores Externos, tanto respecto de la
Administradora de Fondos de Pensiones Planvital S.A. como de los Fondos de Pensiones que ella
administra.
Luego, procedió a exponer ta evaluación del ejercicio 2009 y su comparación con el 2008,
reiterando cada uno de los puntos que fueran expuestos en su carta dirigida a los accionistas, que
se incluyó en la memoria anual de ta Sociedad,
Dicho lo anterior, el señor Presidente sometió a votación de la Junta, la aprobación de la Memoria,
el Balance, la Cuenta de Ganancias y Pérdidas y los informes de los Auditores Externos,
correspondientes a! ejercicio 2009, tanto respecto de la Administradora de Fondos de Pensiones
Planvital S.A. como de los Fondos de Pensiones que ésta administra, resultando todo ello
aprobado por la unanimidad de los accionistas presentes.-
5. POLÍTICA DE DIVIDENDOS.
A solicitud del señor Presidente, el señor Secretario presentó la Política de Dividendos de la
Compañía, y que es la siguiente: La política de reparto de futuros de dividendos es mantener la
distribución de utilidades del ejercicio por al menos el mínimo legal, haciendo presente que las
necesidades sociales pueden aconsejar restringir dicha política a un porcentaje inferior, situación
que en cada caso debe resolver la Junta de Accionistas pertinente.
Asimismo, el Secretario hizo presente que a la fecha se mantendrían pérdidas acumuladas que
impiden efectuar repartos de dividendos, mientras dichas pérdidas no sean absorbidas, de
conformidad con lo dispuesto en el artículo 78 de la Ley de Sociedades Anónimas.
A continuación, propuso entregar plenas facultades al Directorio para acordar y otorgar dividendos
provisorios, con cargo a las utilidades del ejercicio, si las pérdidas acumuladas fueren absorbidas, y
los intereses sociales y recursos disponibles así lo permitieran, lo que fue aprobado por la
unanimidad de los accionistas presentes.-
6. CAPITAL Y RESERVAS DE LA SOCIEDAD.
El señor Secretario señaló que, para los efectos de lo establecido en la Sección | de la Circular N?
687 de la Superintendencia de Valores y Seguros, dejó constancia que el capital y reservas de la
sociedad al 31 de diciembre de 2009 quedó distribuido como sigue:
1) Capital pagado $ 34.321.881.343
ii) Revalorización del capital propio $ (789.403.271)
iii) Sobreprecio en ventas de acciones propias $ 8.993.752
iv) Otras Reservas $ (95.818.103)
v) Utilidad (Pérdidas) retenida $ (5.107.730.732)
vi) Pérdidas acumuladas $ (10.470.644.929)
vi) Utilidad del Ejercicio $ 5.362.914.197
Precisó además, que el patrimonio de la Sociedad al 31 de diciembre de 2009 ascendió a la suma
de $ 28,337.922.989.-
7. PERIÓDICO DE PUBLICACIÓN DE AVISOS DE CITACIÓN A JUNTAS DE ACCIONISTAS.
El señor Secretario, precisó que para dar cumplimiento a lo dispuesto por el Artículo 59 de la Ley
N* 18,046, y conforme había sido acordado por el Directorio, proponía a la Junta que los avisos de
citación a Juntas de Accionistas se publiquen en el diario electrónico “El Mostrador”. Propuesta que
fue aprobada por unanimidad de los accionistas presentes.-
8. AUDITORES EXTERNOS.
El señor Presidente indicó que de conformidad con la legislación vigente y los estatutos sociales,
en relación a la designación a los Auditores Externos de la sociedad para el ejercicio 2010, el
Comité de Inversión y Solución de Conflictos de Interés ha presentado al directorio la siguiente
terna de empresas auditoras: Y
i) Landa Consultores por un monto de 1.880 UF ;
ii) Deloitte por un monto de 2.500 UF; y,
iii) KPMG Auditores Consultores por un monto de 2.900 UF.
Al respecto, conforme habría sido acordado por el Directorio, el señor Presidente indicó que se
proponía a la Junta la designación de Landa Consultores, toda vez que habiendo sido positiva la
experiencia con dicha empresa, era la más conveniente según los presupuestos recibidos,
proposición que fue aprobada por la unanimidad de los accionistas presentes.-
9. REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO.
El señor Secretario indicó que, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 33 de la Ley de
Sociedades Anónimas y 35 del Reglamento de Sociedades Anónimas, informaba que las
remuneraciones pagadas a los directores durante el ejercicio 2009, actualizadas al 31 de diciembre
de ese año, por concepto de dietas por asistencia a sesiones del Directorio fueron las que se
indican en forma detallada respecto de cada Director, en la página 10 de la correspondiente
Memoria Anual, y que dio por reproducidas. Asimismo, informó que durante el ejercicio 2009
existieron pagos a Directores por concepto de asistencia al Comité de Inversión y Solución de
Conflictos de Interés, y gastos por conceptos de representación y asistencia a sesiones, todos los
cuales también se encontrarían detallados en la página ya indicada de la Memoria Anual,
Continuando el señor Secretario, dejó constancia que durante el ejercicio 2009 no existieron pagos
a Directores por concepto de asesorías.
Finalmente, sometió a aprobación de la Junta las remuneraciones pagadas y gastos de los señores
Directores durante el ejercicio 2009, siendo ellas aprobadas por unanimidad de los accionistas
presentes.- ,
10. REMUNERACIÓN DIRECTORES.
El señor Secretario, sometió a decisión de la Junta la propuesta de fijar por concepto de
remuneración mensual de los señores directores, sean ellos titulares o suplentes, por su asistencia
a sesiones del Directorio en el respectivo mes, con derecho a voto en el caso de estos últimos, el
equivalente a 20 Unidades Tributarias Mensuales, y la del señor Presidente, el equivalente a 40
Unidades Tributarias Mensuales, independiente del número de sesiones que se celebren y a las
que asistan y, autorizar expresamente al Directorio, para establecer comisiones o comités de
apoyo a su gestión y contratar las asesorías que el interés de la Sociedad recomiende, pudiendo
fijar en ambos casos, los honorarios, remuneraciones y demás expensas que proceda pagar por
estos conceptos. La propuesta presentada fue aprobada por ta unanimidad de los accionistas
presentes.
Adicionalmente, el Secretario sometió a decisión de la Junta facultar al Directorio para que fije la
remuneración de los directores miembros del Comité de Inversión y Solución de Conflictos de
Interés, por asistencia a sesiones de ese comité, lo que también fue aprobado por la unanimidad
de los accionistas presentes.-
41. INFORMACIÓN DEL PRESIDENTE, DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 44 DE LA LEY
N’ 18.046.
El señor Presidente señaló que de conformidad con lo dispuesto en la Ley N? 18.046, informaba a
la Junta que la compañía durante el ejercicio 2009 no celebró actos o contratos con personas
relacionadas a Directores de la sociedad, de aquellas a que se refería el antiguo artículo 44 de
dicha ley o su actual Título XVI.
Además, informó que el Directorio de la Sociedad ha continuado con las asesorías encargadas,
informadas y aprobadas en el ejercicio 2008, en determinadas áreas de interés de la compañía, a
las siguientes empresas que están relacionadas con algunos directores de la Sociedad:
i. Asesoría de Sociedad Colectiva Civil PGA, relacionada con el Director Sr. Oscar Spoerer:
relativa al análisis de materias tratadas en la Asociación Gremial de AFP, la cual fue aprobada
en sesión de Directorio N* 451 de 30 de abril de 2008, por un monto mensual de 45 Unidades
Tributarias Mensuales. El monto total pagado durante el ejercicio 2009 ascendió a la suma de
$ 19.903.000.
ii. Asesoría de Sociedad Asesorías Weblink Ltda., relacionada con el Director Sr. Cristian Pizarro,
relativa a materias comerciales, la cual fue aprobada en sesión de Directorio N” 454 de 30 de
julio de 2008, por un monto mensual de 45 Unidades Tributarias Mensuales. El monto total
pagado durante el ejercicio 2009 ascendió a la suma de $ 19.906,000.-
e LAA
S
12, ACUERDOS DE DIRECTORIO ADOPTADOS CON VOTO EN CONTRA.
El señor Presidente, indicó que de conformidad con lo dispuesto en el inciso 4* del Artículo 48 de la
Ley N? 18.046, informaba a la Junta que todos los acuerdos adoptados por el Directorio durante el
ejercicio 2009 fueron aprobados por unanimidad de los Directores asistentes.-
13. INFORMACIÓN DE FUSIÓN DE SOCIEDADES FILIALES.
El señor Secretario informó que en el mes de Febrero de 2010, las sociedades filiales Asesorias
Previsionales Planvital Internacional S.A. y Magíster Internacional S.A., ambas complementarias
del giro de la matriz, de idéntico giro y objeto, que hasta dicha oportunidad coexistían como
resultado de la fusión de sus matrices ocurrida en el año 2004, fueron objeto de fusión, siendo la
primera absorbida por ta segunda.
En este sentido. indicó que en Magíster Internacional S.A. se reunió la totalidad de los activos y
pasivos de ambas sociedades, y para ello Magíster Intemacional S.A. adquirió el 100% de las
acciones de Asesorías Previsionales Planvital Internacional S.A., mediante compra a Asesorias e
Inversiones Los Olmos S.A. y AFP Planvital S.A., de las acciones de que eran titulares. Por último,
agregó que la Superintendencia de Pensiones a través de Resolución N* E-203-2010, de 10 de
febrero de 2010, aprobó la fusión indicada, y declaró disuelta y cancelada la autorización de
existencia de Asesorias Previsionales Planvital Internacional S.A., resolución cuyo certificado fue
publicado en el Diario Oficial el 20 de febrero de 2010 e inscrito en fojas 9529 número 6539 en el
Registro de Comercio de este año.- ,
14. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.
A continua , el señor Presidente expuso que a objeto de proceder a efectuar las presentaciones
y requerimientos que fueran pertinentes a la autoridad en relación a los puntos tratados en la Junta,
así como también, para aceptar las modificaciones, adecuaciones, aclaraciones o correcciones que
indique la Superintendencia que proceda, proponía facultar para ello al Fiscal señor José Joaquin
Prat Errázuriz y al abogado señor Juan Esteban Pérez Díaz, para que actuando indistintamente
uno cualquiera de ellos, en representación de la Sociedad, puedan realizar todos los trámites
necesarios, incluyendo la suscripción de escrituras públicas de correcciones o adecuaciones o
complementarias, y para practicar las publicaciones, inscripciones, subinscripciones y anotaciones
en los registros pertinentes. Sometida aprobación dicha propuesta, ella fue aprobada por la
unanimidad de los accionistas presentes, facultando a los señores Prat y Pérez con las
atribuciones ya indicadas.-
45. VARIOS,
Luego de lo anterior, el señor Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas, no haciendo
uso de ella ninguno de los asistentes.-
16. FIRMA DEL ACTA.
Para dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 72 de la Ley N” 18.046, el Secretario propuso
designar para la firma del acta que se levante de la Junta, a los señores accionistas Asesorias e
Inversiones Los Olmos S.A. e Inversiones Rodas Limitada, ambas representadas por don Rodrigo
Díaz de Valdés Balbontín, y a Sociedad de Inversiones Pizarro Ltda., representada por don
Cristián Pizarro Goicochea, lo que fue aprobado por la unanimidad de los accionistas presentes.-
Finalmente, el señor Presidente señaló que, no existiendo otros asuntos que tratar, se levantaba la
sesión, y dio por finalizada la Junta a las 10:38 horas.-
Para constancia, firman:
Alfredo Orelli
Presidente
Cristián Pizarro Gdjoolea
p.p. Sociedad de Inversiones Pizarro Ltda.
5f
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8e349e9e7c903f806f7696a5e78eeaaeVFdwQmVFMUVRVEZOUkVFeFRVUm5NazFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
