Resumen corto:
afp ((M modelo HECHO ESENCIAL , A.F.P. MODELO S.A. INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N* 994 Santiago, 11 de mayo de 2022 G.G. N* 5985 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta de la Comisión para el Mercado Financiero Presente De nuestra consideración, Por medio de la presente y en conf
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afp ((M modelo
HECHO ESENCIAL , A.F.P. MODELO S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N* 994
Santiago, 11 de mayo de 2022
G.G. N* 5985
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta de la Comisión para el Mercado Financiero Presente
De nuestra consideración,
Por medio de la presente y en conformidad de lo dispuesto por la Norma de Carácter General N* 30 de esta Comisión, adjunto copia de acta de Junta Ordinaria de Accionistas de A.F.P.
Modelo S.A. celebrada con fecha 29 de abril de 2022, la que certifico ser fiel a su original.
Quedando a su disposición, le saluda atentamente,
Firmado digitalmente por Andrés Enrique
OBS Plobdn Flisfisch Camhi
Fecha: 2022.05.11 13:15:54 -04’00’
Andrés Flisfisch Camhi Gerente General
A.F.P. Modelo S.A.
www.afpmodelo.cl | Contact Center 600 828 7200 | Desde celulares (02) 2828 7200
Notario Publico Santiago Maria Soledad Lascar Merino
Certifico que el presente documento electrónico es copia fiel e íntegra de DECIMO QUINTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS otorgado el 09 de
Mayo de 2022 reproducido en las siguientes páginas.
Notario Publico Santiago Maria Soledad Lascar Merino.- Miraflores 178 piso 5, Santiago.-
Repertorio Nro: 32645 – 2022.-
Santiago, 10 de Mayo de 2022.-
Il AO AO II Emito el presente documento con firma electrónica avanzada (ley No19.799, de
123457232039 2002), conforme al procedimiento establecido por Auto Acordado de 13102006 de la www.fojas.cl Excma. Corte Suprema.-
Certificado Nro 123457232039.- Verifique validez en http:fojas.cld.php?cod=not71mslascarméndoc=123457232039.- .- CUR Nro: F4638-123457232039.-
Pag: 11 v MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO A ABOGADO – NOTARIO PUBLICO TITULAR
Repertorio: 32645-2022 OT: 47021 Protocolizado: 23400
DÉCIMO QUINTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES MODELO SOCIEDAD ANÓNIMA
EN SANTIAGO, REPUBLICA DE CHILE, a nueve de mayo del año dos mil veintidós, ante mí, doña MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, chilena, casada, abogado, cédula de identidad nacional número ocho millones doscientos quince mil novecientos catorce guion dos, Notario Público Titular de la Trigésimo Octava Notaría de esta ciudad, con domicilio en calle Miraflores número ciento setenta y ocho, quinto piso, comparecen: don Rodrigo Montero Atria, chileno, divorciado, abogado, cédula nacional de identidad número seis millones trescientos setenta y nueve mil novecientos veinticinco guion cuatro, domiciliado para estos efectos en AV. Del Valle número seiscientos catorce, oficina ciento uno, Ciudad Empresarial, Comuna de Huechuraba, Ciudad de Santiago, mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula citada y expone: Que debidamente facultado viene en reducir a escritura pública Décimo Quinta Junta Ordinaria De Accionistas Administradora De Fondos De Pensiones Modelo Sociedad Anónima, la que declara se encuentra firmada por: don Pablo Navarro Haeussler en representación de Inversiones La Letau Ltda., Inversiones Atlántico Ltda., Inversiones Atlántico Norte Ltda. e Inversiones Cerro Valle Paraiso Ltda. don Felipe Matta Navarro en representación de Inversiones Atlántico B Ltda., don Ricardo Edwards Vial, don Andrés Flisfisch Camhi y don Rodrigo Montero Atria., y es el tenor siguiente En Santiago, a veintinueve de abril de dos mil veintidós, a las diez horas, tuvo lugar la Décimo Quinta Junta Ordinaria de Accionistas de Administradora de Fondos de Pensiones Modelo Sociedad Anónima, en adelante A.F.P. Modelo S.A. o la Sociedad, , de forma presencial en el domicilio social y a través de conferencia remota por plataforma denominada Zoom, bajo la presidencia del señor Ricardo Edwards Vial, igualmente
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Verifique validez qu estuvieron presentes en la Junta el Gerente General de la Sociedad don Andrés
Flisfisch Camhi, el Subgerente General don José Miguel Vivanco Von Borries y don Rodrigo Montero Atria, Gerente Legal de la Sociedad quien actuará como Secretario
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CMOLINA-202247021 de Actas. Adicionalmente se encuentran presentes por medio de plataforma Zoom, doña Pamela Irribarra Figueroa, y doña Karla Valeria Guzmán Pavez, ambas Analistas Departamento de Análisis y Control Financiero de la Superintendencia de Pensiones PRIMERO: PODERES. Se deja constancia que los poderes fueron revisados y encontrándose conforme a derecho, fueron aprobados. SEGUNDO: ASISTENCIA. Se encontraban presentes los siguientes accionistas, representados por la persona que firmó la hoja de asistencia en poder del Secretario, cuyas acciones se encuentran inscritas a su nombre a la media noche del quinto día hábil anterior a esta fecha, esto es, al veintitrés de abril de dos mil veintidós, según el siguiente detalle: -Inversiones Atlántico Limitada, representada por don Pablo Navarro Haeussler, por un millón novecientos noventa y tres mil novecientos ochenta acciones; -Inversiones Atlántico Norte Limitada, representada por don Pablo Navarro Haeussler, por trescientos cuarenta y cuatro mil novecientos sesenta y seis acciones;
-Inversiones Atlántico-B Limitada, representada por don Felipe Matta Navarro, por cuatrocientos ochenta y tres mil ochocientos cuarenta y siete acciones; -Inversiones La Letau Limitada, representada por don Pablo Navarro Haeussler, por trescientos cuarenta y cinco acciones; e -Inversiones Cerro Valle Paraíso Limitada, representada por don Pablo Navarro Haeussler, por ciento treinta y ocho mil acciones. En total, tres millones quinientos ochenta y ocho mil acciones, que representan el cien por ciento de las acciones con derecho a voto emitidas, suscritas y pagadas. TERCERO: CONVOCATORIA. El Presidente hizo presente que se ha dado cumplimiento a todas las normas que las leyes y los estatutos prescriben para la celebración de la Junta, omitiéndose la citación a la respectiva junta ya que se aseguró para la presente JOA, la participación del cien por ciento de las acciones emitidas y pagadas.
En efecto: a) El Directorio acordó convocar a esta Junta mediante sesión extraordinaria de Directorio celebrada con fecha trece de abril de dos mil veintidós;
b) Se enviaron, con fecha trece de abril de dos mil veintidós, cartas a la Superintendencia de Pensiones, a la Comisión para el Mercado Financiero y a la Bolsas de Comercio comunicando la citación a esta Junta y las materias a ser tratadas en ella; c) La Memoria Anual y los Estados Financieros de la Sociedad, fueron publicados en el sitio web de la Sociedad y puestos a disposición de los señores accionistas. Asimismo, copias de estos documentos estuvieron a disposición de los asistentes al ingreso a la sesión por si durante el transcurso de la Junta algún accionista quisiere consultarlas. CUARTO: INSTALACIÓN DE LA JUNTA.
Encontrándose presentes y debidamente representadas el cien por ciento de las
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MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO ABOGADO – NOTARIO PUBLICO TITULAR acciones con derecho a voto emitidas, suscritas y pagadas, habiéndose dado cumplimiento a todas las formalidades, declaro instalada la Junta y abierta la sesión.
QUINTO: ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR. Se dejó constancia que el acta de la Décimo Cuarta Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el treinta de abril de dos mil veintiuno, se encuentra firmada por las personas designadas para ese efecto, habiéndose enviado copia de la misma oportunamente a la Superintendencia de Pensiones, a la Comisión para el Mercado Financiero; y una carta en que se comunicó las materias acordadas a las Bolsas de Valores del país. SEXTO: ACUERDOS SOBRE PROCEDIMIENTO DE ASISTENCIA Y VOTACIÓN. Para efectos de la mecánica de la Junta, su rapidez y eficiencia, y en virtud de lo dispuesto en el Artículo sesenta y dos de la Ley sobre Sociedades Anónimas y la Norma de Carácter General número doscientos setenta y tres de dos mil diez, de la Comisión para el Mercado Financiero, se acordó por la unanimidad de los accionistas, votar todas las materias sujetas a su conocimiento, por medio de aclamación o mediante votación a viva vOz o a mano alzada. Se dejó constancia que lo anterior, naturalmente no afecta de manera alguna el derecho de los señores accionistas para: Uno.
Aprobar o rechazar lo que se sometiera a su consideración; y Dos. Dejar constancia de su votación o de cualquier otra circunstancia atingente al punto que se vota.
Asimismo, y atendido que la presente Junta se celebró de forma presencial y también através de medios electrónicos, de acuerdo a lo establecido en la NCG cuatrocientos treinta y cinco, en el Oficio Circular número mil ciento cuarenta y uno ambos de la Comisión para el Mercado Financiero y en el Oficio Ordinario número seis mil cuarenta y uno de la Superintendencia de Pensiones y con el objeto de permitir el ordenado desarrollo de la Junta y la regularidad del proceso de votación, se estableció lo siguiente: Se permitió la participación a través de una plataforma digital cuyo nombre, código y clave fue enviado con la debida antelación a los representantes de los accionistas registrados en la Compañía y a los organismos reguladores. El proceso de calificación de poderes se efectuó con la debida anticipación a la Junta. El día de la celebración de la Junta, se solicitó cédula de identidad para cotejar el número de serie de dicho documento y la foto del participante con el de la pantalla de la plataforma digital. Todo lo anterior, garantizó debidamente la identidad de los accionistas representados y cauteló el principio de
Cel lo N2 123457232039 a a q simultaneidad_de los votos que se efectuó en la citada Junta. SÉPTIMO: DELEGADOS DE LA SUPERINTENDENCIA. Asistieron como delegados de la
Superintendencia de Pensiones las señoras Pamela Irribarra Figueroa, Rut quince
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CMOLINA-202247021 millones quinientos veintidós guión uno y doña Andrea Vargas Carrasco, Rut dieciséis millones ochocientos sesenta y tres mil treinta guión uno Analistas del Departamento de Análisis y Control Financiero de la Superintendencia de Pensiones.
OCTAVO FIRMA DEL ACTA. Se acordó que el acta de la presente Junta, fuera firmada por el Presidente, la Gerente General de la Sociedad, el Secretario y los accionistas presentes debidamente representados. NOVENO: OBJETO DE LA JUNTA. La Junta se pronunció sobre las siguientes materias: |. Aprobación de la Memoria razonada acerca de la situación de la sociedad en el último ejercicio, acompañada del Balance General, de los Estados Financieros y del Informe que al respecto presente el auditor externo correspondiente al treinta y uno de diciembre de dos mil veintiuno. Il. Informe por parte del Directorio sobre los fundamentos y opciones que la Junta Ordinaria de Accionistas debe tener en consideración para la elección de la empresa auditora externa. III. Designación de los auditores externos para el año dos mil veintidós. IV. Distribución de utilidades del año dos mil veintiuno.
V. Designación del periódico en que deberán publicarse los avisos de citación a Juntas de Accionistas. VI. Información sobre las operaciones a que se refiere el Título XVI de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis. VII. En general, cualquier materia de interés social que no sea propia de una Junta Extraordinaria de Accionistas.
DÉCIMO: ACUERDOS Uno) Aprobación de la Memoria razonada acerca de la situación de la Sociedad en el último ejercicio, acompañada del Balance General, de los Estados Financieros y del Informe que al respecto presente el auditor externo correspondiente al treinta y uno de diciembre de dos mil veintiuno. Por unanimidad se acordó aprobar la Memoria, el Balance General, Estado de Resultados e Informe del auditor externo por el ejercicio terminado al treinta y uno de diciembre de dos mil veintiuno. A dicha fecha los saldos de las cuentas de Patrimonio son los siguientes: Capital M$ tres millones ochocientos siete mil cuatrocientos ochenta y nueve.
Resultados Acumulados M$ ochenta y un millones sesenta y nueve mil seiscientos cincuenta y cuatro. Utilidad del ejercicio M$ treinta y cinco millones seiscientos treinta y tres mil seiscientos veinticuatro. Dividendos Provisorios utilidad dos mil veintiuno M$ menos veintisiete millones tres mil doscientos ochenta y ocho Total Patrimonio M$ noventa y tres millones quinientos siete mil cuatrocientos setenta y nueve.
Dos) Informe por parte del Directorio sobre los fundamentos y opciones que la Junta Ordinaria de Accionistas debe tener en consideración para la elección de la empresa auditora externa en virtud de lo establecido por el Oficio Circular setecientos dieciocho de la Comisión para el Mercado Financiero. El Presidente expuso los
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v MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO A ABOGADO – NOTARIO PUBLICO TITULAR fundamentos y opciones para la elección de la empresa de auditoría externa, los que fueron consignados en sesión extraordinaria de Directorio de fecha cero cinco de abril de dos mil veintidós. Señaló que, en cumplimiento a lo dispuesto en el Oficio Circular número setecientos dieciocho de fecha diez de febrero de dos mil doce, durante el mes de marzo del presente año AFP Modelo invitó a las firmas KPMG Auditores Consultores Limitada (KPMG), Kreston MC y Deloitte Auditores y Consultores Limitada (Deloitte), a presentar sus propuestas para realizar la auditoría de A.F.P. Modelo S.A. durante el ejercicio dos mil veintidós. A continuación, se expusieron los argumentos que motivaron la evaluación de las tres firmas mencionadas: Deloitte: Se considera a Deloitte dentro de las alternativas, en virtud de sus atributos relativos a su experiencia de más de noventa y cuatro años en el mercado chileno y prestigio global, quien además nos ha auditado los últimos estados financieros al ejercicio dos mil veintiuno. Con más de dos mil profesionales han atendido a más de mil quinientos empresas de sectores industriales y de clientes de distintos tamaños. KPMG: Se considera a KPMG dentro de las alternativas por su prestigio que dicha compañía posee en el mercado y el mundo, como parte afiliada de KPMG International Cooperative (KPMG International), cuya cobertura en auditorías destacan empresas catalogadas como las más grandes del mundo dentro la industria de servicios financieros y con ello asesorando a más de ciento cuarenta y cinco países en el mundo. KRESTON: Se considera a Kreston MC por su más de treinta años de experiencia en Chile, situándose como una de las más importante a nivel nacional, así también representa a una prestigiosa red mundial de auditoría y consultoría Kreston Global. Las propuestas fueron oportunamente entregadas, junto a una completa presentación de los antecedentes de las firmas oferentes, así como del contenido y alcance de los servicios comprometidos, los que se detallan al final del presente informe. Recibidas por parte de la administración de AFP Modelo las propuestas presentadas por cada firma de auditoría, y luego de su detallado análisis, el Directorio acordó la siguiente priorización de las distintas opciones propuestas: Primer lugar: KPMG Auditores Consultores Limitada. Segundo lugar: Deloitte Auditores y Consultores Limitada. Tercer lugar: Kreston Global. Los fundamentos del
Directorio para proponer como primera preferencia a KPMG Auditores Consultores a Limitada como empresa de auditoría externa para el ejercicio dos mil veintidós, en
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pasa general, radican en razones de buen gobierno corporativo, económicas y de fuerte experiencia en la industria de Administración de Fondos de Pensiones, así también de otros exitosos servicios prestado a la Compañía durante el año dos mil veintiuno.
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Los fundamentos concretos son: -KPMG Auditores Consultores Limitada posee experiencia y trayectoria en las actividades de la industria en la que opera A.F.P.
Modelo S.A., que es altamente compleja y particular; -KPMG Auditores Consultores Limitada tiene un conocimiento acabado de la industria, lo que otorga un valor agregado para una adecuada y profunda auditoría; -El Directorio estima que la experiencia adquirida por KPMG Auditores Consultores Limitada les permite optimizar los recursos y el tiempo; -A juicio del Directorio, KPMG Auditores Consultores Limitada cuenta con la experiencia y documentación de los procesos claves e identificación de las áreas de mayor y menor riesgo, lo que les permite enfatizar aquellos aspectos más relevantes para las operaciones de la Sociedad, sobre todo teniendo presente el proceso de continuo cambio y crecimiento que caracteriza a A.F.P. Modelo S.A.; -KPMG Auditores Consultores Limitada presenta un equipo de trabajo altamente calificado y con gran experiencia en la industria; – KPMG Auditores Consultores Limitada presenta un fuerte enfoque, organización y estructura de las auditorías; y, -KPMG Auditores Consultores Limitada ofrece condiciones de honorarios competitivas que permiten una adecuada relación costo beneficio, siempre considerando el interés y protección de los accionistas. Tres) Designación de auditor externo. La Junta de Accionistas tomó conocimiento de lo expuesto por el Presidente y acordó, por la unanimidad, designar como auditor externo para el presente ejercicio a la empresa KPMG Auditores Consultores Limitada. Cuatro) Distribución de utilidades del año dos mil veintiuno. Se acuerda dar el carácter de definitivo a los dividendos provisorios otorgados durante el año dos mil veintiuno. Ofrecida la palabra a los accionistas, estos aprobaron, por unanimidad y aclamación, la proposición. Luego de dar el carácter de definitivo, se produce un remanente de M$ ocho millones seiscientos treinta mil trescientos treinta y seis.-, por lo que se propone establecer una reserva para futuras capitalizaciones o para ser destinada al pago de dividendos eventuales de ejercicios futuros, por igual monto lo que es fue aprobado por unanimidad y aclamación. Conforme a lo expuesto precedentemente, y lo acordado por la Junta, los saldos finales de las cuentas del patrimonio serán los indicados precedentemente. En consecuencia, las cuentas del Patrimonio, quedaron de la siguiente forma al treinta y uno de diciembre de dos mil veintiuno: Capital M$ tres millones ochocientos siete mil cuatrocientos ochenta y nueve. Resultados Acumulados M$ ochenta y nueve millones seiscientos noventa y nueve mil novecientos noventa. Total Patrimonio M$ noventa y tres millones quinientos siete mil cuatrocientos setenta y nueve. Cinco) Designación del
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MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO A ABOGADO – NOTARIO PUBLICO TITULAR
NOTARIA periódico en que deberán publicarse los avisos de citación a Juntas de Accionistas.
A proposición del señor Presidente y dando cumplimiento al artículo cincuenta y nueve de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis y ciento cuatro del Reglamento de Sociedades Anónimas, la Junta acordó que los avisos de citación de Juntas de Accionistas de A.F.P. Modelo S.A. se publiquen en el diario El Líbero. Seis) Información sobre las operaciones realizadas con personas relacionadas. En cumplimiento de las normas del Título XVI de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, informo a la Junta que se efectuó renovación del contrato con el proveedor tecnológico, de acuerdo a lo indicado en acta de Sesión ordinaria celebrada con fecha diecisiete de diciembre de dos mil diecinueve, en la que se informó al Directorio sobre la propuesta para la renovación del contrato marco de prestación de servicios tecnológicos suscrito con la empresa Sonda S.A. Por ello, con fecha veintinueve de octubre de dos mil veinte, se suscribió el Contrato de Prestación de Servicios Tecnológicos, y los siguientes Anexos: Anexo número uno: Licencias AFP.net, Realais y F | N siete cero cero. Anexo número dos: Funcionalidades de AFP.net, Realais y F | N siete cero cero. Anexo número tres: Mantenimiento, soporte y otros para AFP.net, Realais y F | N siete cero cero . Anexo número cuatro: Volumetría de los servicios. Anexo número cinco: Descripción servicios Data Center. Anexo número seis: Volumetría correo electrónico. Anexo número siete: Provisión servicio CA- ITCM. Anexo número ocho: Diseño y puesta en marcha plan de recuperación ante desastres (DRP). Anexo número nueve: Acuerdo de niveles de servicio (SLA) y multas. Anexo número diez: Descripción de los servicios de ciberseguridad. Anexo número once: Precios. Anexo número doce: Plan de continuidad de Sonda. Anexo número trece: Incorporación Ley veinte mil novecientos cuarenta Servicios Mínimos.
Anexo número catorce: Renovación tecnológica data center. Anexo número quince: Servicio administración Mcafee Device Control. Anexo número dieciséis: Conexión al Sistema de Operación de Mercado Abierto (SOMA). Con fecha dieciséis de marzo de dos mil veintiuno se suscribió el Anexo número diecisiete: Nuevo Liquidador de Pensiones. Con fecha catorce de septiembre de dos mil veintiuno se suscribió el Anexo número dieciocho de fecha cero seis de septiembre de dos mil veintiuno:
Mesa de Ayuda Nivel uno. Con fecha cero ocho de octubre de dos mil veintiuno se
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Certificado N2 suscribió el Anexo número diecinueve de fecha cero uno de septiembre de dos mil
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a o gr veintiuno: Servicio de Virtualización de Aplicaciones. Con fecha treinta y uno de enero de dos mil veintidós se suscribió el Anexo número veinte de fecha dieciocho de enero de dos mil veintidós: Servicio de Configuración y Administración WIFI. Con fecha
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CMOLINA-202247021 treinta y uno de diciembre de dos mil veintiuno se suscribió el Anexo número veintiuno de fecha cero uno de diciembre de dos mil veintiuno: Modificación de los Anexos seis y once. Con fecha once de febrero de dos mil veintidós se suscribió el Anexo número veintiuno de fecha cero uno de diciembre de dos mil veintiuno: Modificación al Anexo tres. Por otro lado, con fecha cero uno de enero de dos mil veintidós, se suscribió el Contrato de Prestación de Servicios Tecnológicos, y los siguientes Anexos. Anexo número uno: Objetivo del Servicio. Anexo número dos: Servicio Continuos Next. Anexo número tres: Servicio Application Services. Anexo número cuatro: Propuesta Digital Business dos mil veintidós. Anexo número cinco: Precio del Servicio Base. Anexo número seis: Precio del Servicio Variable. Siete) Otras materias de interés social que no sea propia de una Junta Extraordinaria de Accionistas. Se acordó mantener la dieta de los Directores acordado en la JOA de fecha treinta de abril de dos mil veintiuno, por un nuevo período. No hay otras materias. UNDÉCIMO: REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA. La Junta, por unanimidad, facultó al Gerente General, don Andrés Flisfisch Camhi o a quien lo subrogue, yo a don Rodrigo Montero Atria, para que actuando en forma individual e indistintamente, reduzcan a escritura pública el acta que se levante de la presente reunión, -sin esperar su aprobación, la que en todo caso, se entenderá otorgada al estar firmada por los representantes de los accionistas designados para este efecto- sea en su totalidad, sea en sus partes pertinentes y efectúen todas las presentaciones y trámites que sean’ necesarios ante la Superintendencia de Pensiones, la Comisión para el Mercado Financiero, el Servicio de Impuestos Internos y cualquier otro organismo o autoridad, que sean necesarias o convenientes para obtener la aprobación y debida legalización de la reforma de estatutos de que da cuenta la presente acta. Asimismo, la Junta por unanimidad facultó a las personas antes indicadas para que actuando indistintamente una cualquiera de ellas, acepte las observaciones y modificaciones que la Superintendencia de Valores y Seguros yo la Superintendencia de Pensiones y cualquier otro organismo o autoridad, requieran respecto de las materias tratadas en la presente Junta, pudiendo otorgar y suscribir las escrituras públicas complementarias, aclaratorias, modificatorias o rectificatorias y los demás instrumentos que se requieran para tal efecto. Sin haber otro punto que tratar, se levantó la sesión siendo las diez veinticinco horas. Hay firma de don Pablo Navarro Haeussler en representación de Inversiones La Letau Ltda., Inversiones Atlántico Ltda., Inversiones Atlántico Norte Ltda. e Inversiones Cerro
Valle Paraíso Ltda., don Felipe Matta Navarro en representación de Inversiones
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Atlántico B Ltda., don Ricardo Edwards Vial, don Andrés Flisfisch Camhi y don Rodrigo Montero Atria. En comprobante y previa lectura, el compareciente ratifica y firma. Se deja constancia que la presente escritura se encuentra anotada en el Libro de Repertorios de Instrumentos Públicos de esta Notaría, con esta misma fecha. Se da copia. Doy Fe.-
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15723; Verifique validez http:www.fojas.
ANOTADO EN EL REPERTORIO CON El ye 32645 YELPROTOCOLIZADO, ANTE Al, BAJO EL N* 22400, EL DOCUMENTO
JUE ANTECEDE QUE CONSTA DE > DocuSign Envelope ID: 62125DA9-4D4A-41DA-8D97-07E52E50£00B OJAS, SANTIAGO: =<05 200 LA
DÉCIMO QUINTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES MODELO SOCIEDAD ANONIMA
En Santiago, a 29 de abril de 2022, a las 10 horas, tuvo lugar la Décimo Quinta Junta Ordinaria de Accionistas de Administradora de Fondos de Pensiones Modelo Sociedad Anónima, en adelante A.F.P. Modelo S.A. o la Sociedad, , de forma presencial en el domicilio social y a través de conferencia remota por plataforma denominada Zoom, bajo la presidencia del señor Ricardo Edwards Vial, igualmente estuvieron presentes en la Junta el Gerente General de la Sociedad don Andrés Flisfisch Camhi, el Subgerente General don José Miguel Vivanco Von Borries y don Rodrigo Montero Atria, Gerente Legal de la Sociedad quien actuará como Secretario de Actas. Adicionalmente se encuentran presentes por medio de plataforma Zoom, doña Pamela Irribarra Figueroa, y doña Karla Valeria Guzmán Pavez, ambas Analistas Departamento de Análisis y Control Financiero de la Superintendencia de Pensiones
PRIMERO: PODERES.
Se deja constancia que los poderes fueron revisados y encontrándose conforme a derecho, fueron aprobados.
SEGUNDO: ASISTENCIA.
Se encontraban presentes los siguientes accionistas, representados por la persona que firmó la hoja de asistencia en poder del Secretario, cuyas acciones se encuentran inscritas a su nombre a la media noche del quinto día hábil anterior a esta fecha, esto es, al 23 de abril de 2022, según el siguiente detalle:
+ Inversiones Atlántico Limitada, representada por don Pablo Navarro Haeussler, por 1.993.980 acciones; e Inversiones Atlántico Norte Limitada, representada por don Pablo Navarro Haeussler, por 344.966 acciones;
+ Inversiones Atlántico-B Limitada, representada por don Felipe Matta Navarro, por 483.847 acciones;
+ Inversiones La Letau Limitada, representada por don Pablo Navarro Haeussler, por 345 acciones; e
+ Inversiones Cerro Valle Paraíso Limitada, representada por don Pablo Navarro Haeussler, por 138.000 acciones.
En total, 3.588.000 acciones, que representan el 100% de las acciones con derecho a voto emitidas, suscritas y pagadas.
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DocuSign Envelope 1D: 62125DA9-4D4A-41DA-8D97-07E52E50E00B
TERCERO: CONVOCATORIA.
El Presidente hizo presente que se ha dado cumplimiento a todas las normas que las leyes y los estatutos prescriben para la celebración de la Junta, omitiéndose la citación a la respectiva junta ya que se aseguró para la presente JOA, la participación del 100% de las acciones emitidas y pagadas. En efecto:
a) El Directorio acordó convocar a esta Junta mediante sesión extraordinaria de Directorio celebrada con fecha 13 de abril de 2022;
b) Se enviaron, con fecha 13 de abril de 2022, cartas a la Superintendencia de Pensiones, a la Comisión para el Mercado Financiero y a la Bolsas de Comercio comunicando la citación a esta Junta y las materias a ser tratadas en ella;
c) La Memoria Anual y los Estados Financieros de la Sociedad, fueron publicados en el sitio web de la Sociedad y puestos a disposición de los señores accionistas.
Asimismo, copias de estos documentos estuvieron a disposición de los asistentes al ingreso a la sesión por si durante el transcurso de la Junta algún accionista quisiere consultarlas.
CUARTO: INSTALACIÓN DE LA JUNTA.
Encontrándose presentes y debidamente representadas el 100% de las acciones con derecho a voto emitidas, suscritas y pagadas, habiéndose dado cumplimiento a todas las formalidades, declaro instalada la Junta y abierta la sesión.
QUINTO: ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR.
Se dejó constancia que el acta de la Décimo Cuarta Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 30 de abril de 2021, se encuentra firmada por las personas designadas para ese efecto, habiéndose enviado copia de la misma oportunamente a la Superintendencia de Pensiones, a la Comisión para el Mercado Financiero; y una carta en que se comunicó las materias acordadas a las Bolsas de Valores del país.
SEXTO: ACUERDOS SOBRE PROCEDIMIENTO DE ASISTENCIA Y VOTACIÓN.
Para efectos de la mecánica de la Junta, su rapidez y eficiencia, y en virtud de lo dispuesto en el Artículo 62 de la Ley sobre Sociedades Anónimas y la Norma de Carácter General N? 273 de 2010, de la Comisión para el Mercado Financiero, se acordó por la unanimidad de los accionistas, votar todas las materias sujetas a su conocimiento, por medio de aclamación o mediante votación a viva voz o a mano alzada.
Certificado *
.£ . . 123457232039 Se dejó constancia que lo anterior, naturalmente no afecta de manera alguna el derecho de Verifique validez http:www.fojas.
los señores accionistas para: 1. Aprobar o rechazar lo que se sometiera a su consideración; y 2. Dejar constancia de su votación o de cualquier otra circunstancia atingente al punto que se vota.
DocuSign Envelope ID: 62125DA9-4D4A-41DA-8D97-07E52E50E00B
Certificado Ne 123457232039 Verifique validez en http:www.fojas.cl
Asimismo, y atendido que la presente Junta se celebró de forma presencial y también a través de medios electrónicos, de acuerdo a lo establecido en la NCG 435, en el Oficio Circular N* 1141 ambos de la Comisión para el Mercado Financiero y en el Oficio Ordinario N* 6041 de la Superintendencia de Pensiones y con el objeto de permitir el ordenado desarrollo de la Junta y la regularidad del proceso de votación, se estableció lo siguiente:
Se permitió la participación a través de una plataforma digital cuyo nombre, código y clave fue enviado con la debida antelación a los representantes de los accionistas registrados en la Compañía y a los organismos reguladores.
El proceso de calificación de poderes se efectuó con la debida anticipación a la Junta.
El día de la celebración de la Junta, se solicitó cédula de identidad para cotejar el número de serie de dicho documento y la foto del participante con el de la pantalla de la plataforma digital.
Todo lo anterior, garantizó debidamente la identidad de los accionistas representados y cauteló el principio de simultaneidad_de los votos que se efectuó en la citada Junta.
SÉPTIMO: DELEGADOS DE LA SUPERINTENDENCIA.
Asistieron como delegados de la Superintendencia de Pensiones las señoras Pamela Irribarra Figueroa, Rut 15.000.522-1 y doña Andrea Vargas Carrasco, Rut 16.863.030-1 Analistas del Departamento de Análisis y Control Financiero de la Superintendencia de Pensiones
OCTAVO: FIRMA DEL ACTA.
Se acordó que el acta de la presente Junta, fuera firmada por el Presidente, la Gerente General de la Sociedad, el Secretario y los accionistas presentes debidamente representados.
NOVENO: OBJETO DE LA JUNTA.
La Junta se pronunció sobre las siguientes materias:
IL. Aprobación de la Memoria razonada acerca de la situación de la sociedad en el último ejercicio, acompañada del Balance General, de los Estados Financieros y del Informe que al respecto presente el auditor externo correspondiente al 31 de diciembre de 2021.
Il. Informe por parte del Directorio sobre los fundamentos y opciones que la Junta Ordinaria de Accionistas debe tener en consideración para la elección de la empresa auditora externa.
III. Designación de los auditores externos para el año 2022.
IV. – Distribución de utilidades del año 2021.
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V. Designación del periódico en que deberán publicarse los avisos de citación a Juntas de Accionistas.
VI. Información sobre las operaciones a que se refiere el Título XVI de la Ley N*
18.046.
VII. En general, cualquier materia de interés social que no sea propia de una Junta Extraordinaria de Accionistas.
DÉCIMO: ACUERDOS
1) Aprobación de la Memoria razonada acerca de la situación de la Sociedad en el último ejercicio, acompañada del Balance General, de los Estados Financieros y del Informe que al respecto presente el auditor externo correspondiente al 31 de diciembre de 2021.
Por unanimidad se acordó aprobar la Memoria, el Balance General, Estado de Resultados e Informe del auditor externo por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2021.
A dicha fecha los saldos de las cuentas de Patrimonio son los siguientes:
Capital MS 3.807.489 Resultados Acumulados M$ 81.069.654 Utilidad del ejercicio M$ 35.633.624 Dividendos Provisorios utilidad 2021 M$ -27.003.288 Total Patrimonio M$ 93.507.479
2) Informe por parte del Directorio sobre los fundamentos y opciones que la Junta
Ordinaria de Accionistas debe tener en consideración para la elección de la empresa auditora externa en virtud de lo establecido por el Oficio Circular 718 de la
Comisión para el Mercado Financiero.
El Presidente expuso los fundamentos y opciones para la elección de la empresa de auditoría externa, los que fueron consignados en sesión extraordinaria de Directorio de fecha 05 de abril de 2022.
Señaló que, en cumplimiento a lo dispuesto en el Oficio Circular N* 718 de fecha 10 de febrero de 2012, durante el mes de marzo del presente año AFP Modelo invitó a las firmas y Sc, KPMG Auditores Consultores Limitada (KPMG), Kreston MC y Deloitte Auditores y Cerificado
Consultores Limitada (Deloitte), a presentar sus propuestas para realizar la auditoría de Verifique validez http:www.fojas.
A.F.P. Modelo S.A. durante el ejercicio 2022. a
A continuación, se expusieron los argumentos que motivaron la evaluación de las 3 firmas mencionadas:
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EA Certificado N2 123457232039 Verifique validez en http:www.fojas.cl
Deloitte: Se considera a Deloitte dentro de las alternativas, en virtud de sus atributos relativos a su experiencia de más de 94 años en el mercado chileno y prestigio global, quien además nos ha auditado los últimos estados financieros al ejercicio 2021. Con más de 2.000 profesionales han atendido a más de 1.500 empresas de sectores industriales y de clientes de distintos tamaños.
KPMG: Se considera a KPMG dentro de las alternativas por su prestigio que dicha compañía posee en el mercado y el mundo, como parte afiliada de KPMG International Cooperative (KPMG International), cuya cobertura en auditorías destacan empresas catalogadas como las más grandes del mundo dentro la industria de servicios financieros y con ello asesorando a más de 145 países en el mundo.
KRESTON: Se considera a Kreston MC por su más de 30 años de experiencia en Chile, situándose como una de las más importante a nivel nacional, así también representa a una prestigiosa red mundial de auditoría y consultoría Kreston Global
Las propuestas fueron oportunamente entregadas, junto a una completa presentación de los antecedentes de las firmas oferentes, así como del contenido y alcance de los servicios comprometidos, los que se detallan al final del presente informe.
Recibidas por parte de la administración de AFP Modelo las propuestas presentadas por cada firma de auditoría, y luego de su detallado análisis, el Directorio acordó la siguiente priorización de las distintas opciones propuestas:
Primer lugar : KPMG Auditores Consultores Limitada Segundo lugar ; Deloitte Auditores y Consultores Limitada Tercer lugar z Kreston Global
Los fundamentos del Directorio para proponer como primera preferencia a KPMG Auditores Consultores Limitada como empresa de auditoría externa para el ejercicio 2022, en general, radican en razones de buen gobierno corporativo, económicas y de fuerte experiencia en la industria de Administración de Fondos de Pensiones, así también de otros exitosos servicios prestado a la Compañía durante el año 2021.
Los fundamentos concretos son: “= KPMG Auditores Consultores Limitada posee experiencia y trayectoria en las actividades de la industria en la que opera A.F.P. Modelo S.A., que es altamente compleja y particular; = KPMG Auditores Consultores Limitada tiene un conocimiento acabado de la industria, lo que otorga un valor agregado para una adecuada y profunda auditoría;
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3)
4)
El Directorio estima que la experiencia adquirida por KPMG Auditores Consultores Limitada les permite optimizar los recursos y el tiempo;
A juicio del Directorio, KPMG Auditores Consultores Limitada cuenta con la experiencia y documentación de los procesos claves e identificación de las áreas de mayor y menor riesgo, lo que les permite enfatizar aquellos aspectos más relevantes para las operaciones de la Sociedad, sobre todo teniendo presente el proceso de continuo cambio y crecimiento que caracteriza a A.F.P. Modelo S.A.;
KPMG Auditores Consultores Limitada presenta un equipo de trabajo altamente calificado y con gran experiencia en la industria;
KPMG Auditores Consultores Limitada presenta un fuerte enfoque, organización y estructura de las auditorías; y,
KPMG Auditores Consultores Limitada ofrece condiciones de honorarios competitivas que permiten una adecuada relación costo beneficio, siempre considerando el interés y protección de los accionistas.
Designación de auditor externo.
La Junta de Accionistas tomó conocimiento de lo expuesto por el Presidente y acordó, por la unanimidad, designar como auditor externo para el presente ejercicio a la empresa KPMG Auditores Consultores Limitada .
Distribución de utilidades del año 2021.
Se acuerda dar el carácter de definitivo a los dividendos provisorios otorgados durante el año 2021. Ofrecida la palabra a los accionistas, estos aprobaron, por unanimidad y aclamación, la proposición. Luego de dar el carácter de definitivo, se produce un remanente de M$8.630.336.-, por lo que se propone establecer una reserva para futuras capitalizaciones o para ser destinada al pago de dividendos eventuales de ejercicios futuros, por igual monto lo que es fue aprobado por unanimidad y aclamación. Conforme a lo expuesto precedentemente, y lo acordado por la Junta, los saldos finales de las cuentas del patrimonio serán los indicados precedentemente.
En consecuencia, las cuentas del Patrimonio, quedaron de la siguiente forma al 31 de diciembre de 2021:
Capital M$ 3.807.489 Resultados Acumulados M$ 89.699.990 Total Patrimonio M$ 93.507.479
Certificado 123457232039
Verifique validez http: www.fojas.
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Certificado Ne 123457232039 Verifique validez en http:www.fojas.cl
5)
6)
Designación del periódico en que deberán publicarse los avisos de citación a Juntas de Accionistas.
A proposición del señor Presidente y dando cumplimiento al artículo 59 de la Ley N?* 18.046 y 104 del Reglamento de Sociedades Anónimas, la Junta acordó que los avisos de citación de Juntas de Accionistas de A.F.P. Modelo S.A. se publiquen en el diario El Líbero.
Información sobre las operaciones realizadas con personas relacionadas.
En cumplimiento de las normas del Título XVI de la Ley N* 18.046, informo a la Junta que se efectuó renovación del contrato con el proveedor tecnológico, de acuerdo a lo indicado en acta de Sesión ordinaria celebrada con fecha 17 de diciembre de 2019, en la que se informó al Directorio sobre la propuesta para la renovación del contrato marco de prestación de servicios tecnológicos suscrito con la empresa Sonda S.A.
Por ello, con fecha 29 de octubre de 2020, se suscribió el Contrato de Prestación de Servicios Tecnológicos, y los siguientes Anexos:
Anexo N? 1: Licencias AFP.net, Realais y FIN700
Anexo N? 2: Funcionalidades de AFP.net, Realais y FIN700
Anexo N? 3: Mantenimiento, soporte y otros para AFP.net, Realais y FIN700 Anexo N* 4: Volumetría de los servicios
Anexo N? 5: Descripción servicios Data Center
Anexo N’ 6: Volumetría correo electrónico
Anexo N? 7: Provisión servicio CA-ITCM
Anexo N? 8: Diseño y puesta en marcha plan de recuperación ante desastres (DRP) Anexo N? 9: Acuerdo de niveles de servicio (SLA) y multas
Anexo N? 10: Descripción de los servicios de ciberseguridad
Anexo N? 11: Precios
Anexo N? 12: Plan de continuidad de Sonda
Anexo N* 13: Incorporación Ley 20.940 Servicios Mínimos
Anexo N* 14: Renovación tecnológica data center
Anexo N? 15: Servicio administración Mcafee Device Control
Anexo N? 16: Conexión al Sistema de Operación de Mercado Abierto (SOMA)
Con fecha 16 de marzo de 2021 se suscribió el Anexo N* 17: Nuevo Liquidador de Pensiones.
Con fecha 14 de septiembre de 2021 se suscribió el Anexo N* 18 de fecha 06 de septiembre de 2021: Mesa de Ayuda Nivel 1.
Con fecha 08 de octubre de 2021 se suscribió el Anexo N* 19 de fecha 01 de septiembre de 2021: Servicio de Virtualización de Aplicaciones.
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Con fecha 31 de enero de 2022 se suscribió el Anexo N* 20 de fecha 18 de enero de 2022: Servicio de Configuración y Administración WIFI.
Con fecha 31 de diciembre de 2021 se suscribió el Anexo N* 21 de fecha 01 de diciembre de 2021: Modificación de los Anexos 6 y 11.
Con fecha 11 de febrero de 2022 se suscribió el Anexo N* 21 de fecha 01 de diciembre de 2021: Modificación al Anexo 3.
Por otro lado, con fecha 01 de enero de 2022, se suscribió el Contrato de Prestación de Servicios Tecnológicos, y los siguientes Anexos
Anexo N? 1: Objetivo del Servicio
Anexo N* 2: Servicio Continuos Next
Anexo N? 3: Servicio Application Services Anexo N* 4: Propuesta Digital Business 2022 Anexo N? 5: Precio del Servicio Base
Anexo N’ 6: Precio del Servicio Variable
7) Otras materias de interés social que no sea propia de una Junta Extraordinaria de Accionistas.
Se acordó mantener la dieta de los Directores acordado en la JOA de fecha 30 de abril de 2021, por un nuevo período.
No hay otras materias.
UNDÉCIMO: REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.
La Junta, por unanimidad, facultó al Gerente General, don Andrés Flisfisch Camhi o a quien lo subrogue, yo a don Rodrigo Montero Atria, para que actuando en forma individual e indistintamente, reduzcan a escritura pública el acta que se levante de la presente reunión,
-sin esperar su aprobación, la que en todo caso, se entenderá otorgada al estar firmada por los representantes de los accionistas designados para este efecto- sea en su totalidad, sea en sus partes pertinentes y efectúen todas las presentaciones y trámites que sean necesarios ante la Superintendencia de Pensiones, la Comisión para el Mercado Financiero, el Servicio de Impuestos Internos y cualquier otro organismo o autoridad, que sean necesarias o convenientes para obtener la aprobación y debida legalización de la reforma de estatutos de que da cuenta la presente acta. Asimismo, la Junta por unanimidad facultó a las personas mE antes indicadas para que actuando indistintamente una cualquiera de ellas, acepte las estic 29 observaciones y modificaciones que la Superintendencia de Valores y Seguros yo la Men vicdojas.
Superintendencia de Pensiones y cualquier otro organismo o autoridad, requieran respecto de las materias tratadas en la presente Junta, pudiendo otorgar y suscribir las escrituras públicas complementarias, aclaratorias, modificatorias o rectificatorias y los demás instrumentos que se requieran para tal efecto.
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Certificado Ne 123457232039 Verifique validez en http:www.fojas.cl
Sin haber otro punto que tratar, se levantó la sesión siendo las 10:25 horas.
DocuSigned by:
Dallo Navarra
Pablo Navarro Haeussler Inversiones La Letau Ltda.
pp. Inversiones Atlántico Ltda.
pp. Inversiones Atlántico Norte Ltda.
pp. Inversiones Cerro Valle Paraíso
Ltda.
DocuSigned by:
Ricardo Edwards
Ricardo Edwards Vial Presidente
DocuSigned by:
Kodrioo Movkro lina
Rodrigo Montero Atria Secretario de Actas – Fiscal
Felipe Matta Navarro pp. Inversiones Atlántico B Ltda.
DocuSigned by:
Indrés Flisfisde Camu
Andrés Flisfisch Camhi Gerente General
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=96c7f91be7f908b45609dce5d8149cfaVFdwQmVVMXFRVEZOUkVVMFRsUlJlVTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
