NOVENA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES MODELO SOCIEDAD
ANÓNIMA
En Santiago, a 8 de marzo de 2022, a las 10:15 horas, tuvo lugar a través de conferencia
remota por plataforma “Teams” la Novena Junta Extraordinaria de Accionistas de
Administradora de Fondos de Pensiones Modelo Sociedad Anónima, en adelante “A.F.P.
Modelo S.A.” o la “Sociedad”, bajo la presidencia del señor Ricardo Edwards Vial, la
presencia del Gerente General señor Andres Flisfisch Camhi, y actuando como Secretario de
Actas el Gerente Legal, don Rodrigo Montero Atria
PRIMERO: . PODERES.
Se deja constancia que los poderes fueron revisados y encontrándose conforme a derecho,
fueron aprobados.
SEGUNDO: ASISTENCIA.
Se encontraban presentes a través de conferencia remota plataforma “Teams” los siguientes
accionistas, cuyas acciones se encuentran inscritas a su nombre a la media noche del quinto
día hábil anterior a esta fecha, esto es, al 1 de marzo de 2022, según el siguiente detalle:
+ Inversiones Atlántico Limitada, representada por don Pablo Navarro Haeussler, por
1.993.980 acciones;
e Inversiones Atlántico Norte Limitada, representada por don Pablo Navarro Haeussler,
por 344.966 acciones;
e Inversiones Atlántico A Limitada, representada por don José Miguel Navarro
Haeussler, por 626.862 acciones;
e Inversiones La Letau Limitada, representada por don Pablo Navarro Haeussler, por 345
acciones; e
e Inversiones Cerro Valle Paraíso Limitada, representada por Pablo Navarro Haeussler
Moreno, por 138.000 acciones.
Del total de las 3.588.000 acciones con derecho a voto emitidas, suscritas y pagas al día de
hoy, se encontraban debidamente representadas en esta Novena Junta Extraordinaria de
Accionistas un total de 3.104.153 acciones, que representan el 86.51% de las acciones con
derecho a voto emitidas, suscritas y pagadas.
TERCERO: CONVOCATORIA.
El Presidente hizo presente que se ha dado cumplimiento a todas las normas que las leyes y
los estatutos prescriben para la celebración de la Junta. En efecto:
a) El Directorio acordó convocar a esta Junta mediante sesión extraordinaria de
Directorio celebrada con fecha 17 de febrero de 2022;
b) La convocatoria a la Junta se efectuó mediante avisos publicados en el diario
electrónico El Líbero, los días 18, 19 y 21 de febrero de 2022, indicándose en dichos
avisos el objeto de la Junta y dando cumplimiento a las demás formalidades exigidas
por la Ley;
c) Se enviaron, con fecha 18 de febrero de 2022, cartas a la Superintendencia de
Pensiones, a la Comisión para el Mercado Financiero, a la Bolsas de Valores,
Comercio y Electrónica, y a los accionistas comunicando la citación a esta Junta y las
materias a ser tratadas en ella;
CUARTO: INSTALACIÓN DE LA JUNTA,
Encontrándose presentes y debidamente representadas el 86.51% de las acciones con derecho
a voto emitidas, suscritas y pagadas, habiéndose dado cumplimiento a todas las formalidades,
el Presidente declaró instalada la Junta y abierta la sesión.
QUINTO: -ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR.
Se dejó constancia que el acta de la Octava Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el
27 de abril de 2017, se encuentra firmada por las personas designadas para ese efecto,
habiéndose enviado copia de la misma oportunamente a la Superintendencia de Pensiones y
a la Comisión para el Mercado Financiero; y una carta en que se comunicó las materias
acordadas a las Bolsas de Valores del país.
SEXTO: ACUERDO SOBRE PROCEDIMIENTO DE VOTACIÓN.
Para efectos de la mecánica de la Junta, su rapidez y eficiencia, y en virtud de lo dispuesto
en el artículo 62 de la Ley sobre Sociedades Anónimas y la Norma de Carácter General N?
273, de 2010, de la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy Comisión para el Mercado
Financiero, se acordó por la unanimidad de los accionistas, votar todas las materias sujetas a
su conocimiento, por medio de aclamación o mediante votación a viva voz o a mano alzada.
Se dejó constancia que lo anterior, naturalmente no afectó de manera alguna el derecho de
los señores accionistas para: 1. Aprobar o rechazar lo que se sometiera a su consideración; y
2. Dejar constancia de su votación o de cualquier otra circunstancia atingente al punto que se
vota.
SÉPTIMO: FIRMA DEL ACTA.
Se acordó que el acta de la presente Junta fuera firmada por el Presidente, el Gerente General
de la Sociedad, el Secretario, y los accionistas presentes.
OCTAVO: OBJETO DE LA JUNTA.
La Junta se pronunció sobre la siguiente materia: Propuesta de Reparto de Dividendos
Eventuales, con cargo a las utilidades de ejercicios anteriores.
NOVENO: ACUERDOS
Propuesta de Reparto de Dividendos Eventuales, con cargo a las utilidades de ejercicios
anteriores.
Se propuso a los señores accionistas, la distribución de un Dividendo Eventual N*1
ascendente a un monto total de $31.369,884.000.- correspondiente a $8.743.- por acción.
Por unanimidad, la Junta acordó pagar un Dividendo Eventual N? 1 que representa un monto
total de $31.369.884.000.- correspondiente a $8.743.- por acción, con cargo a las utilidades
de ejercicios anteriores.
La Junta acordó que dicho Dividendo Eventual N“1, se pagará el 10 de marzo de 2022,
mediante cheque o transferencia electrónica a los señores accionistas que figuren inscritos en
el respectivo Registro de Accionistas con 5 días hábiles de anticipación a la fecha del pago.
Asimismo, la Junta señaló que, como consecuencia del reparto del Dividendo Eventual N*1
ya individualizado, el saldo de la cuenta de utilidades acumuladas asciende a M$58.330.106.-
En consecuencia, las cuentas del Patrimonio, después de efectuado el pago del citado
Dividendo Eventual N*1 quedaron de la siguiente forma:
Capital M$3.807.489
Utilidades Acumuladas M$58.330.106
Total Patrimonio M$62.137.595
DÉCIMO: REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.
La Junta, por unanimidad, facultó al Gerente General, don Andrés Flisfisch Camhi o a quien
lo subrogue, y/o a don Rodrigo Montero Atria, para que actuando en forma individual e
indistintamente, reduzcan a escritura pública el acta que se levante de la presente reunión, –
sin esperar su aprobación, la que en todo caso, se entenderá otorgada al estar firmada por los
representantes de los accionistas designados para este efecto- sea en su totalidad, sea en sus
partes pertinentes y efectúen todas las presentaciones y trámites que sean necesarios ante la
Superintendencia de Pensiones, la Comisión Mercado Financiera (CMF), el Servicio de
Impuestos Internos y cualquier otro organismo o autoridad, que sean necesarias O
convenientes para obtener la aprobación y debida legalización de la reforma de estatutos de
que da cuenta la presente acta. Asimismo, la Junta por unanimidad facultó a las personas
antes indicadas para que actuando indistintamente una cualquiera de ellas, acepte las
observaciones y modificaciones que la Comisión Mercado Financiera (CMF) y/o la
Superintendencia de Pensiones y cualquier otro organismo o autoridad, requieran respecto
de las materias tratadas en la presente Junta, pudiendo otorgar y suscribir las escrituras
públicas complementarias, aclaratorias, modificatorias o rectificalorias y los demás
instrumentos que se requieran para tal efecto.
Finalmente, se facultó desde ya al portador de una copia autorizada del certificado que la
Superintendencia de Pensiones emita en constancia de su aprobación de las reformas
contenidas en esta acta para requerir las publicaciones que procedan y las inscripciones,
subinscripciones y anotaciones pertinentes en los registros que corresponda.
CERTIFICACION. El Presidente del Directorio y el Secretario de Actas, dando
cumplimiento a lo establecido en el inciso fina! del artículo 47 de la Ley 18.046, certifican la
asistencia y participación simultánea e ininterrumpida de todos los asistentes.
Sin haber otro punto que tratar, se levantó la sesión siendo las 11:15 horas.
Jeff,
Pablo Navarro Haeussler José Miguel NavairoHaeussler
pp. Inversiones Atlántico Ltda. pp. Inversiones Atlántico A Ltda.
Inversiones Atlántico Norte Limitada
Inversiones La Letau Ltda.
Inversiones Cerro Valle Paraíso Ltda.
¿ [
AAN
Andrés FlisfiscH Camhi : Ricardo Edwards Vial !
Gerente General Presidente Directorio
Rodrigo Monfero ye
Secretario de Actas ,
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=7e7c37164e6ed0c0d42fca91a4217aa6VFdwQmVVMXFRWHBOUkVWM1QwUlpORTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
