ol aleta!
HECHO ESENCIAL
‘ A.F.P. MODELO S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N? 994
Santiago, 13 de mayo de 2021
G.G. N* 5131
Señor
Joaquín Cortez
Presidente de la Comisión para el Mercado Financiero
Presente
De nuestra consideración,
Por medio de la presente y en conformidad de lo dispuesto por la Norma de Carácter General
N” 30 de esta Comisión, adjunto copia de acta de Junta Ordinaria de Accionistas de A.F.P.
Modelo S.A. celebrada con fecha 30 de abril de 2021, la que certifico ser fiel a su original.
Quedando a su disposición, le saluda atentamente,
As /,
ónica den
Caral” eneral
A.F.P. Modelo S.A.
RMA/MDC
www.afpmodelo.cl | Contact Center 600 828 7200 | Desde celulares (02) 2828 7200
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Notario de Santiago Maria Patricia Donoso Gomien
Certifico que el presente documento electrónico es copia fiel e íntegra de
DECIMO CUARTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS otorgado el 10 de
Mayo de 2021 reproducido en las siguientes páginas.
Notario de Santiago Maria Patricia Donoso Gomien.-
Orrego Luco 0153, Providencia.-
Repertorio N*: 7888 – 2021.-
Santiago, 12 de Mayo de 2021.-
N? Certificado: 123456825012.-
www.fojas.cl
Emito el presente documento con firma electrónica avanzada (ley No19.799, de
2002), conforme al procedimiento establecido por Auto Acordado de 13/10/2006 de la
Excma. Corte Suprema.-
Certificado N* 123456825012.- Verifique validez en
http://fojas.cl/d.php?cod=not71mpdonggndoc=123456825012 .-
CUR N*: F417-123456825012.-
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OT:1628681.
DÉCIMO CUARTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES
MODELO SOCIEDADANONIMA
En Santiago de Chile, a diez de Mayo de dos mil veintiuno, ante mí,
MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, abogado, Notario Público
Titular, Vigésima Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle
Orrego Luco número cero ciento cincuenta y tres, comuna de
Providencia, comparece: RODRIGO MONTERO ATRIA, chileno,
casado, abogado, domiciliado para estos efectos en Avenida del Valle
Sur seiscientos catorce, oficina ciento uno, Huechuraba, cedula de
identidad número seis millones trescientos setenta y nueve mil
novecientos veinticinco guión cuatro, el compareciente mayor de edad
quien acredita su identidad con la cédula citada y expone: Que
debidamente facultado al efecto viene en reducir a Escritura Pública de
hanera parcial “Décimo Cuarta Junta Ordinaria de Accionistas,
i
Administradora de Fondos de Pensiones Modelo Sociedad anónima”
“la cual declara se encuentra firmada por, Pablo Navarro Haeussler pp.
Inversiones La Letau Ltdal, pp. Inversiones Atlántico Ltda. pp.
Inversiones Atlántico Norte Ltda. pp. Inversiones Cerro Valle Paraíso
Ltda, Felipe Matta Navarro pp. Inversiones Atlántico B Ltda, Ricardo
Edwards Vial Presidente, Verónica Guzmán Gerente General, Rodrigo
Montero Atria Secretario de Actas – Fiscal y y es del siguiente tenor:
“En Santiago, a treinta de abril de dos mil veintiuno, a las once horas,
tuvo lugar la Décima Cuarta Junta Ordinaria de Accionistas de
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Administradora de Fondos de Pensiones Modelo Sociedad Anónima,
en adelante “A.F.P. Modelo S.A.” o la “Sociedad”, de forma presencial
en el domicilio social y a través de conferencia remota por plataforma
denominada “Zoom”, bajo la presidencia del señor Ricardo Edwards
Vial, quien se encontraba presencialmente en las instalaciones de la
Sociedad, ubicadas en Avenida del Valle Sur número seiscientos
catorce, comuna de Huechuraba, al igual que la Gerente General de la
Sociedad doña Verónica Paola Guzmán, , y don Rodrigo Montero
Atria, Gerente Legal de la Sociedad quien actuó como Secretario de
Actas. Adicionalmente se encontraban presentes por medio de
plataforma Zoom, la señora Pamela Irribarra Figueroa, y doña Andrea
Vargas Carrasco, ambas Analistas Departamento de Análisis y Control
Financiero de la Superintendencia de Pensiones. PRIMERO:
PODERES. Se deja constancia que los poderes fueron revisados y
encontrándose conforme a derecho, fueron aprobados. SEGUNDO:
ASISTENCIA. Se encontraban presentes los siguientes accionistas,
representados por la persona que firmó la hoja de asistencia en poder
del Secretario, cuyas acciones se encuentran inscritas a su nombre a la
media noche del quinto día hábil anterior a esta fecha, esto es, al
veinticuatro de abril de dos mil veintiuno, según el siguiente detalle: –
Inversiones Atlántico Limitada, representada por don Pablo Navarro
Haeussler, por un millón novecientos noventa y tres mil novecientos
ochenta acciones; -Inversiones Atlántico Norte Limitada, representada
por don Pablo Navarro Haeussler, por trescientos cuarenta y cuatro
mil novecientos sesenta y seis acciones; Inversiones Atlántico-B
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Limitada, representada por don Felipe Matta Navarro, por
cuatrocientos ochenta y tres mil ochocientos cuarenta y siete acciones;
Inversiones La Letau Limitada, representada por don Pablo Navarro
Haeussler, por trescientos cuarenta y cinco acciones; e Inversiones
Cerro Valle Paraíso Limitada, representada por don Pablo Navarro
Haeussler, por ciento treinta y ocho mil acciones. En total, dos
millones novecientos sesenta y un mil ciento treinta y ocho acciones,
que representan el ochenta y dos coma cincuenta y tres por ciento de
las acciones con derecho a voto emitidas, suscritas y pagadas.
TERCERO: CONVOCATORIA. El Presidente hizo presente que se
ha dado cumplimiento a todas las normas que las leyes y los estatutos
prescriben para la celebración de la Junta. En efecto: a) El Directorio
acordó convocar a esta Junta mediante sesión extraordinaria de
Directorio celebrada con fecha quince de abril de dos mil veintiuno; b)
La convocatoria a la Junta se efectuó mediante avisos publicados en el
diario electrónico El Líbero, los días quince, dieciséis y diecisiete de
abril de dos mil veintiuno, indicándose en dichos avisos el objeto de la
Junta y dando cumplimiento a las demás formalidades exigidas por la
Ley, a) Se enviaron, con fecha quince de abril de dos mil veintiuno,
cartas a la Superintendencia de Pensiones, a la Comisión para el
pa Mercado Financiero, a la Bolsas de Comercio y Electrónica, y a los
accionistas comunicando la citación a esta Junta y las materias a ser
tratadas en ella; c) La Memoria Anual y los Estados Financieros de la
Sociedad, fueron publicados en el sitio web de la Sociedad y puestos a
disposición de los señores accionistas. Asimismo, copias de estos
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documentos estuvieron a disposición de los asistentes al ingreso a la
sesión por si durante el transcurso de la Junta algún accionista quisiere
consultarlas. CUARTO: INSTALACIÓN DE LA JUNTA.
Encontrándose presentes y debidamente representadas el ochenta y
dos, cincuenta y tres por ciento de las acciones con derecho a voto
emitidas, suscritas y pagadas, habiéndose dado cumplimiento a todas
las formalidades, el Presidente declaró instalada la Junta y abierta la
sesión. QUINTO: ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR. Se dejó
constancia que el acta de la Décimo Tercera Junta Ordinaria de
Accionistas, celebrada el veintinueve de abril de dos mil veinte, se
encuentra firmada por las personas designadas para ese efecto,
habiéndose enviado copia de la misma oportunamente a la
Superintendencia de Pensiones, a la Comisión para el Mercado
Financiero; y una carta en que se comunicó las materias acordadas a
las Bolsas de Valores del país. SEXTO: ACUERDOS SOBRE
PROCEDIMIENTO DE ASISTENCIA Y VOTACIÓN. Para efectos
de la mecánica de la Junta, su rapidez y eficiencia, y en virtud de lo
dispuesto en el Artículo sesenta y dos de la Ley sobre Sociedades
Anónimas y la Norma de Carácter General Numero doscientos setenta
y tres de dos mil diez, de la Comisión para el Mercado Financiero, se
acordó por la unanimidad de los accionistas, votar todas las materias
sujetas a su conocimiento, por medio de aclamación o mediante
votación a viva voz o a mano alzada. Se dejó constancia que lo
anterior, naturalmente no afecta de manera alguna el derecho de los
señores accionistas para: uno. Aprobar o rechazar lo que se sometiera a
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su consideración; y dos. Dejar constancia de su votación o de cualquier
otra circunstancia atingente al punto que se vota. Asimismo, y
atendido que la presente Junta se celebró de forma presencial y
también a través de medios electrónicos, de acuerdo a lo establecido en
la NCG cuatrocientos treinta y cinco, en el Oficio Circular Numero mil
ciento cuarenta y uno ambos de la Comisión para el Mercado
Financiero y en el Oficio Ordinario Número seis mil cuarenta y uno de
la Superintendencia de Pensiones y con el objeto de permitir el
ordenado desarrollo de la Junta y la regularidad del proceso de
votación, se estableció lo siguiente: Se permitió la participación a
través de una plataforma digital cuyo nombre, código y clave fue
enviado con la debida antelación a los representantes de los accionistas
registrados en la Compañía y a los organismos reguladores. El proceso
calificación de poderes se efectuó con la debida anticipación a la
Junta. El día de la celebración de la Junta, se solicitó cédula de
identidad para cotejar el número de serie de dicho documento y la foto
del participante con el de la pantalla de la plataforma digital. Todo lo
anterior, garantizó debidamente la identidad de los accionistas
representados y cauteló el principio de simultaneidad de los votos que
se efectuó en la citada Junta. SÉPTIMO: DELEGADOS DE LA
E SUPERINTENDENCIA. Asistieron como delegados de la
Superintendencia de Pensiones las señoras Pamela Irribarra Figueroa,
Rut quince millones quinientos veintidos guión uno y doña Andrea
Vargas Carrasco, Rut dieciseis millones ochocientos sesenta y tres mil
treinta guión uno Analistas del Departamento de Análisis y Control
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Financiero de la Superintendencia de Pensiones. OCTAVO: FIRMA
DEL ACTA. Se acordó que el acta de la presente Junta, fuera firmada
por el Presidente, la Gerente General de la Sociedad, el Secretario y los
accionistas presentes debidamente representados. NOVENO:
OBJETO DE LA JUNTA. La Junta se pronunció sobre las siguientes
materias: 1 Aprobación de la Memoria razonada acerca de la situación
de la sociedad en el último ejercicio, acompañada del Balance General,
de los Estados Financieros y del Informe que al respecto presente el
auditor externo correspondiente al treinta y uno de diciembre de dos
mil veinte. IL. Informe por parte del Directorio sobre los fundamentos
y opciones que la Junta Ordinaria de Accionistas debe tener en
consideración para la elección de la empresa auditora externa. III
Designación de los auditores externos para el año dos mil veintiuno.
IV. Distribución de utilidades del año dos mil veinte. V. Elección del
Directorio. VI. Remuneración del Directorio. VIL Designación del
periódico en que deberán publicarse los avisos de citación a Juntas de
Accionistas. VIII. Información sobre las operaciones a que se refiere el
Título XVI de la Ley Numero dieciocho mil cuarenta y seis. IX. En
general, cualquier materia de interés social que no sea propia de una
Junta Extraordinaria de Accionistas. DÉCIMO: ACUERDOS. UNO )
Aprobación de la Memoria razonada acerca de la situación de la
Sociedad en el último ejercicio, acompañada del Balance General, de
los Estados Financieros y del Informe que al respecto presente el
auditor externo correspondiente al treinta y uno de diciembre de dos
mil veinte. Por unanimidad se acordó aprobar la Memoria, el Balance
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Cim y
General, Estado de Resultados e Informe del auditor externo por el
ejercicio terminado al treinta y uno de diciembre de dos mil veinte. A
dicha fecha los saldos de las cuentas de Patrimonio son los siguientes:
Capital M, tres millones ochocientos siete mil cuatrocientos
ochenta y nueve pesos. Resultados Acumulados M, setenta
millones trescientos treinta y nueve mil setecientos setenta y dos pesos.
Utilidad del ejercicio M, treinta y ocho millones novecientos seis
mil trescientos setenta y cuatro pesos. Dividendos Provisorios utilidad
dos mil veinte M, treinta y un millones seiscientos cincuenta y nueve
mil doscientos veinte pesos, Reversa provisión de dividendo año dos
mil diecinueve M, tres millones cuatrocientos ochenta y dos mil
setecientos veintiocho pesos, Total Patrimonio M, ochenta y cuatro
millones ochocientos setenta y siete mil ciento cuarenta y tres pesos.
Dos) Informe por parte del Directorio sobre los fundamentos y
má
opciones que la Junta Ordinaria de Accionistas debe tener en
ico j
– cónsideración para la elección de la empresa auditora externa en
virtud de lo establecido por el Oficio Circular setecientos dieciocho de
la Comisión para el Mercado Financiero. El Presidente expuso los
fundamentos y opciones para la elección de la empresa de auditoría
externa, los que fueron consignados en sesión extraordinaria de
Directorio de fecha quince de abril de dos mil veintiuno. Señaló que,
en cumplimiento a lo dispuesto en el Oficio Circular Numero
setecientos dieciocho de fecha diez de febrero de dos mil doce, durante
el mes de marzo del presente año AFP Modelo invitó a las firmas
KPMG Auditores Consultores Limitada (“KPMG”), PWC Chile
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(ÉPWC”) y Deloitte Auditores y Consultores Limitada (“Deloitte”), a
presentar sus propuestas para realizar la auditoría de A.F.P. Modelo
S.A. durante el ejercicio dos mil veintiuno. A continuación, se
expusieron los argumentos que motivaron la evaluación de las tres
firmas mencionadas: Deloitte: Se consideró a Deloitte dentro de las
alternativas, además de todos sus atributos relativos a su experiencia
de más de noventa y cuatro años en el mercado chileno y prestigio
global, por ser la compañía que nos auditó en el ejercicio dos mil
veinte y además hasta el ejercicio dos mil quince había sido la
auditora externa de A.F.P. Modelo S.A., obteniendo buenos resultados,
en general, en los procesos de auditoría. Con un alto enfoque basado
en riesgo acorde a la actual tendencia de la industria. Con más de dos
mil profesionales han atendido a más de un mil quinientos empresas
de todos los tamaños y sectores industriales. KPMG: Se consideró a
KPMG dentro de las alternativas por el prestigio que esta compañía
posee en el mercado, porque se encuentra afiliada a KPMG
International Cooperative (KPMG International), por su sólido equipo
de trabajo integrado por cuarenta y tres socios, ciento sesenta y cuatro
Directores y Gerentes, más de un mil doscientos profesionales, por sus
treinta años de trayectoria y porque en Chile, es uno de los principales
proveedores de servicios de auditoría, con más de un mil ciento
cuarenta clientes en Chile. PWC: Se consideró a PWC dentro de las
alternativas por su experiencia de más de un siglo en Chile en los
principales mercados e industrias de nuestro país, y parte de una red
global de en el mundo presente en ciento cincuenta y cinco países.
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Cuenta con un equipo de más de un mil trescientos colaboradores,
siendo también uno de los principales proveedores de servicios de
auditoría, contando como clientes con el setenta y siete por ciento de
las principales compañías y grupos económicos IPSA dos mil veinte.
Las propuestas fueron oportunamente entregadas, junto a una
completa presentación de los antecedentes de las firmas oferentes, así
como del contenido y alcance de los servicios comprometidos, los que
se detallan al final del presente informe. Recibidas por parte de la
administración de AFP Modelo las propuestas presentadas por cada
firma de auditoría, y luego de su detallado análisis, el Directorio
acordó la siguiente priorización de las distintas opciones propuestas:
Primer lugar :Deloitte Auditores y Consultores Limitada. Segundo
lugar: KPMG Auditores Consultores Limitada. Tercer lugar : PWcC
fpreferencia a Deloitte Auditores y Consultores Limitada como
empresa de auditoría externa para el ejercicio dos mil veintiuno, en
general, radican en razones de buen gobierno corporativo, económicas
y de fuerte experiencia en la industria de Administración de Fondos
de Pensiones. Los fundamentos concretos son: Deloitte Auditores y
Consultores Limitada posee experiencia y trayectoria en las
actividades de la industria en la que opera A.F.P. Modelo S.A., que es
altamente compleja y particular; Deloitte Auditores y Consultores
Limitada tiene un conocimiento acabado de la industria, lo que otorga
un valor agregado para una adecuada y profunda auditoría; El
Directorio estima que la experiencia adquirida por Deloitte Auditores
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y Consultores Limitada les permite optimizar los recursos y el tiempo;
A juicio del Directorio, Deloitte Auditores y Consultores Limitada
cuenta con la experiencia y documentación de los procesos claves e
identificación de las áreas de mayor y menor riesgo, lo que les permite
enfatizar aquellos aspectos más relevantes para las operaciones de la
Sociedad, sobre todo teniendo presente el proceso de continuo cambio
y crecimiento que caracteriza a A.F.P. Modelo S.A.; Deloitte Auditores
y Consultores Limitada presenta un equipo de trabajo altamente
calificado y con gran experiencia en la industria; Deloitte Auditores y
Consultores Limitada presenta un fuerte enfoque, organización y
estructura de las auditorías; y, Deloitte Auditores y Consultores
Limitada ofrece condiciones de honorarios competitivas que permiten
una adecuada relación costo beneficio, siempre considerando el interés
y protección de los accionistas. TRES) Designación de auditor externo.
La Junta de Accionistas tomó conocimiento de lo expuesto por el
Presidente y acordó, por la unanimidad, designar como auditor
externo para el presente ejercicio a la empresa Deloitte Auditores y
Consultores Limitada. Cuatro) Distribución de utilidades del año dos
mil diecinueve. Atendida la contingencia actual producto de la
pandemia Covid-diecinueve, el Presidente propuso no efectuar
distribución de dividendo adicional, lo que fue aprobado por la Junta
de Accionistas. El Presidente recordó que la propuesta de no efectuar
distribución de dividendo adicional en esta Junta era factible, dado el
Dividendo Provisorio número ocho, daba cumplimiento a lo
establecido en la ley Número dieciocho mil cuarenta y seis sobre
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Sociedades Anónimas, DL tres mil quinientos, estatutos de la
administradora y reglamentaciones y disposiciones legales en general.
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En consecuencia, las cuentas del Patrimonio, quedaron de la siguiente
forma: Capital M, tres millones ochocientos siete mil cuatrocientos
ochenta y nueve pesos, Resultados Acumulados M, setenta y siete
millones quinientos ochenta y seis mil novecientos veintiséis pesos,
Total Patrimonio M ochenta y cuatro millones ochocientos setenta y
siete mil ciento cuarenta y tres. CINCO) Elección de Directorio. El
Presidente informó que de conformidad con lo acordado en sesión
Extraordinaria de Directorio celebrada con fecha once de septiembre
de dos mil veinte, corresponde a esta Junta proceder a renovar la
totalidad del Directorio de la Administradora. Para tales efectos,
od LN an : y Pos :
SS MP formo que, el accionista Inversiones Atlántico Limitada, mediante
z
G carí de fecha veinte de abril de dos mil veintiuno, propuso a los
4 A sigujentes candidatos: – Gonzalo Velasco Navarro, en calidad de
ZA he tor Autónomo. – Juan Enri € Avari alidad d
neta . que Coeymans Avaria, en calidad de
Director Autónomo. – Carlos Correa Rodríguez, en calidad de Suplente
de Gonzalo Velasco Navarro.- Tomás Izcúe Elgart, en calidad de
Suplente de Juan Enrique Coeymans Avaria. -Felipe Matta Navarro, en
calidad de Director no Autónomo.Ricardo Edwards Vial, en calidad de
Pag:12n9 Director no Autónomo. – Eduardo Vidal Pérez, en calidad de Director
no Autónomo. Asimismo, indicó que, de conformidad al artículo
setenta y tres del Reglamento de Sociedades Anónimas, estos
candidatos aceptaron su nominación y declararon no tener
inhabilidades para desempeñar el cargo. Agregó que, en cumplimiento
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de lo dispuesto en la Ley Numero dieciocho mil cuarenta y seis, en el
D.L. tres mil quinientos de mil novecientos ochenta y en el
Compendio de Normas del Sistema de Pensiones de la
Superintendencia de Pensiones, con fecha veintisiete de abril de dos
mil veinte, los candidatos a Directores Autónomos, sus respectivos
suplentes y los restantes candidatos, pusieron a disposición del
Gerente General de A.F.P. Modelo S.A., las correspondientes
declaraciones juradas ante Notario Público, junto con sus respectivos
currículum vitae. En consecuencia, el Presidente dejó constancia que,
de conformidad a lo dispuesto en el D.L. tres mil quinientos de mil
novecientos ochenta y la normativa de la Superintendencia de
Pensiones, la Sociedad recibió las declaraciones juradas de cada uno de
los candidatos indicados, en las que constan que no se encuentran
afectos a ninguna de las inhabilidades que establece la Ley para
desempeñar el cargo de Director en AFP Modelo, así como de su
condición de autonomía respecto de la Sociedad, para el caso de los
candidatos autónomos. No habiendo más nominaciones, y explicado el
procedimiento para llevar a efecto la votación, la Junta procedió a la
votación. Efectuado el escrutinio a viva voz, resultaron electos los
siguientes candidatos, para servir el cargo durante los próximos tres
años, las siguientes personas: – Juan Enrique Coeymans Avaria y su
suplente Tomás Izcue Elgart (Suplente Autónomo): Votos Accionista:
Inversiones Atlantico: quinientos veintitrés mil doscientos veintiseis,
votos Accionista: Inversiones Cerro Valle Paraíso Limitada; sesenta
y nueve mil. Total votos: quinientos noventa y dos mil doscientos
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veintiseis coma cero. Gonzalo Velasco Navarro, y su suplente Carlos
Correa Rodríguez: Votos accionista Inversiones Atlántico Limitada:
quinientos veintitrés mil doscientos veintiocho. Votos Accionista:
Inversiones Cerro Valle Paraíso Limitada. sesenta y nueve mil, Total
votos: quinientos noventa y dos mil doscientos veintiocho coma cero.
Eduardo Vidal Perez: Votos accionista Inversiones Atlántico Limitada
doscientos cuarenta y siete mil doscientos sesenta y dos. Votos
Accionista Inversiones Atlántico Norte Limitada: trescientos cuarenta
y cuatro mil novecientos sesenta y seis. Total votos quinientos
noventa y dos mil doscientos veintiocho coma cero. Ricardo Edwards:
Votos accionista Inversiones Atlántico Limitada: quinientos noventa y
un mil ochocientos ochenta y tres. Votos accionista Inversiones La
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cuatrocientos ochenta y tres mil ochocientos cuarenta y siete. Total
votos: quinientos noventa y dos mil doscientos veintiocho coma cero.
Votos totales por Accionista: Inversiones Atlántico: un millón
novecientos noventa y tres mil novecientos ochenta. Inversiones
Atlántico Norte Limitada: trescientos cuarenta y cuatro mil
novecientos sesenta y seis. Inversiones Atlántico -B Limitada:
cuatrocientos ochenta y tres mil ochocientos cuarenta y siete
Inversiones La Letau Limitada: trescientos cuarenta y cinco.
Inversiones Cerro Valle Paraíso Limitada: ciento treinta y ocho mil.
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Votos totales: dos millones novecientos sesenta y un mil ciento treinta
y ocho. Remuneración del Directorio, Se acordó por unanimidad, fijar
a los señores Directores una remuneración mensual para el presente
ejercicio consistente en una dieta ascendente a setenta Unidades de
Fomento. En el caso del Presidente, la remuneración ascenderá a ciento
cuarenta Unidades de Fomento. Dichas dietas se pagarán por sesión
asistida y con tope de una sesión por mes. Para el caso de suplentes, se
propone una dieta bruta ascendente a diez Unidades de Fomento
mensual. En el caso del Director que participe en el proceso de
selección de candidatos a Directores que sean objeto de elección en las
Juntas de Accionistas, de Tenedores de Bonos y Asambleas de
aportantes de los Fondos de Inversión, cuyas acciones, bonos o cuotas
hayan sido adquiridos con recursos de los Fondos de Pensiones, se
acordó fijar una remuneración adicional anual de trescientos veinte
Unidades de Fomento. Dicho pago deberá realizarse en el mes de
mayo de cada año. SIETE) Designación del periódico en que deberán
publicarse los avisos de citación a Juntas de Accionistas. A proposición
del señor Presidente y dando cumplimiento al artículo cincuenta y
nueve de la Ley numero dieciocho mil cuarenta y seis y ciento cuatro
del Reglamento de Sociedades Anónimas, la Junta acordó que los
avisos de citación de Juntas de Accionistas de A.F.P. Modelo S.A. se
publiquen en el diario “El Líbero” y/o “La Nación” a elección de
Gerencia General de la Administradora. OCHO) Información sobre las
Operaciones realizadas con personas relacionadas. En cumplimiento de
las normas del Título XVI de la Ley Numero dieciocho mil cuarenta y
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seis, informo a la Junta que se efectuó renovación del contrato con el
proveedor tecnológico, de acuerdo a lo indicado en acta de Sesión
ordinaria celebrada con fecha diecisiete de diciembre de dos mil
diecinueve, en la que se informó al Directorio sobre la propuesta para
la renovación del contrato marco de prestación de servicios
tecnológicos suscrito con la empresa Sonda S.A. Por ello, con fecha
veintinueve de octubre de dos mil veinte, se suscribió el Contrato de
Prestación de Servicios Tecnológicos, y los siguientes Anexos: Anexo
número uno: Licencias AFP.net, Realais y FIN setecientos. Anexo
numero dos: Funcionalidades de AFP.net, Realais y FIN setecientos.
Anexo numero tres: Mantenimiento, soporte y otros para AFP.net,
Realais y FIN setecientos. Anexo número cuatro: Volumetría de los
servicios. Anexo número cinco: Descripción servicios Data Center.
Anexo número seis: Volumetría correo electrónico. Anexo número
¿ siete: Provisión servicio CA-I[TCM. Anexo número ocho: Diseño y
puesta en marcha plan de recuperación ante desastres (DRP). Anexo
número nueve: Acuerdo de niveles de servicio (SLA) y multas. Anexo
número diez: Descripción de los servicios de ciberseguridad. Anexo
número once: Precios. Anexo número doce: Plan de continuidad de
Sonda. Anexo Número trece: Incorporación Ley veinte mil novecientos
cuarenta Servicios Mínimos. Anexo número catorce: Renovación
tecnológica data center. Anexo número quince: Servicio
administración Mcafee Device Control. Anexo Numero dieciséis:
Conexión al Sistema de Operación de Mercado Abierto (SOMA).
Asimismo, se informa que con fecha dieciseis de marzo de dos mil
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veintiuno se suscribió el Anexo Numero diecisiete: Nuevo Liquidador
de Pensiones. NUEVE) Otras materias de interés social que no sea
propia de una Junta Extraordinaria de Accionistas. No se trataron
otras materias. UNDÉCIMO: REDUCCIÓN A ESCRITURA
PÚBLICA. La Junta, por unanimidad, facultó a la Gerente General,
doña Verónica Guzmán o a quien lo subrogue, y/o a don Rodrigo
Montero Atria, para que actuando en forma individual e
indistintamente, reduzcan a escritura pública el acta que se levante de
la presente reunión, -sin esperar su aprobación, la que en todo caso, se
entenderá otorgada al estar firmada por los representantes de los
accionistas designados para este efecto- sea en su totalidad, sea en sus
partes pertinentes y efectúen todas las presentaciones y trámites que
sean necesarios ante la Superintendencia de Pensiones, la Comisión
para el Mercado Financiero, el Servicio de Impuestos Internos y
cualquier otro organismo o autoridad, que sean necesarias O
convenientes para obtener la aprobación y debida legalización de la
reforma de estatutos de que da cuenta la presente acta. Asimismo, la
Junta por unanimidad facultó a las personas antes indicadas para que
actuando indistintamente una cualquiera de ellas, acepte las
observaciones y modificaciones que la Superintendencia de Valores y
Seguros y/o la Superintendencia de Pensiones y cualquier otro
organismo o autoridad, requieran respecto de las materias tratadas en
la presente Junta, pudiendo otorgar y suscribir las escrituras públicas
complementarias, aclaratorias, modificatorias o rectificatorias y los
demás instrumentos que se requieran para tal efecto. Sin haber otro
16
MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIEN
NOTARIO PÚBLICO
27” NOTARIA DE SANTIAGO
Orrego Luco 0153, Providencia
Teléfono 2 2620 0400
Cim
punto que tratar, se levantó la sesión siendo las once horas con
cuarenta minutos. Hay cinco firmas”. En comprobante y previa
Cert N* 123456825012
Verifique validez
http:/nwww.tojas.cl
lectura firma el compareciente. Se da copia.- Doy f
/
XK Dos
PR GO MONTERO ATRIA
3
[REPERTORIO
2288 -J0Q1
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co RE DE SANT
Pag: 18/19
17
Pag: 19119
Cert N* 123456825012
Verifique validez en
http:Jwwww.fojas.cl
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e3d83611eda47a1f00daf86cc545e7e1VFdwQmVVMVVRVEZOUkVVMFQwUkJNRTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
