afp (6) modelo
HECHO ESENCIAL
, A.F.P. MODELO S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N’ 994
Santiago, 30 de abril de 2019
G.G. N* 1162
Señor
Joaquín Cortez
Presidente de la Comisión para el Mercado Financiero
Presente
De nuestra consideración,
Por medio de la presente y en conformidad de lo dispuesto por la Norma de Carácter General
N* 30 de esta Comisión, adjunto copia de acta de Junta Ordinaria de Accionistas de A.F.P.
Modelo S.A. celebrada con fecha 30 de abril de 2019, la que certifico ser fiel a su original.
Quedando a su disposición, le saluda atentamente,
y
Y
Gerente Gehefal
A.F.P. Modelo S.A.
JST/mdc
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DÉCIMO SEGUNDA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES MODELO SOCIEDAD
ANONIMA
En Santiago, a 30 de abril de 2019, a las 10:06 horas, tuvo lugar en las oficinas ubicadas en
Avenida del Valle Sur N” 614, 5% piso, Ciudad Empresarial, Huechuraba, la Décima
Segunda Junta Ordinaria de Accionistas de Administradora de Fondos de Pensiones
Modelo Sociedad Anónima, en adelante “A.F.P. Modelo S.A.” o la “Sociedad”, bajo la
presidencia del señor Pablo Izquierdo Walker y actuando como Secretaria de Actas la
Fiscal, doña Jéssica Salas Troncoso; y los señores Felipe Gálvez Campos Analista
Departamento de Análisis y Control Financiero y Héctor Riquelme Cancino Analista
Financiero Departamento de Inversión Extranjera y Derivados, ambos en representación de
la Superintendencia de Pensiones.
PRIMERO: PODERES.
Se deja constancia que los poderes fueron revisados y encontrándose conforme a derecho,
fueron aprobados.
SEGUNDO: ASISTENCIA.
Se encontraban presentes los siguientes accionistas, representados por las personas que
firmaron la hoja de asistencia en poder de la Secretaria, cuyas acciones se encuentran
inscritas a su nombre a la media noche del quinto día hábil anterior a esta fecha, esto es, al
24 de abril de 2019, según el siguiente detalle:
+ Inversiones Atlántico Limitada, representada por don Juan Pablo Coeymans Moreno,
por 1.993.980 acciones;
e Inversiones Atlántico Norte Limitada, representada por don Juan Pablo Coeymans
Moreno, por 344.966 acciones;
e Inversiones Atlántico-B Limitada, representada por doña María Inés Navarro
Haeussler, por 483.847 acciones;
e Inversiones La Letau Limitada, representada por don Juan Pablo Coeymans Moreno,
por 345 acciones; e
e Inversiones Cerro Valle Paraíso Limitada, representada por don Juan Pablo
Coeymans Moreno, por 138.000 acciones.
En total, 2.961.138 acciones, que representan el 82,53% de las acciones con derecho a voto
emitidas, suscritas y pagadas.
TERCERO: CONVOCATORIA.
El Presidente hizo presente que se ha dado cumplimiento a todas las normas que las leyes y
los estatutos prescriben para la celebración de la Junta. En efecto:
a) El Directorio acordó convocar a esta Junta mediante sesión extraordinaria de
Directorio celebrada con fecha 15 de abril de 2019;
b) La convocatoria a la Junta se efectuó mediante avisos publicados en el diario
electrónico El Líbero, los días 15, 16 y 17 de abril de 2019, indicándose en dichos
avisos el objeto de la Junta y dando cumplimiento a las demás formalidades
exigidas por la Ley;
c) Se enviaron, con fecha 15 de abril de 2019, cartas a la Superintendencia de
Pensiones, a la Comisión para el Mercado Financiero, a la Bolsas de Valores,
Comercio y Electrónica, y a los accionistas comunicando la citación a esta Junta y
las materias a ser tratadas en ella;
d) La Memoria Anual y los Estados Financieros de la Sociedad, fueron publicados en
el sitio web de la Sociedad y puestos a disposición de los señores accionistas, para
su retiro o consulta, en las oficinas ubicadas en Avenida del Valle Sur N* 614,
Oficina 101, Ciudad Empresarial, comuna de Huechuraba, en horas de
funcionamiento de la Administradora. Asimismo, copias físicas de estos
documentos estuvieron a disposición de los asistentes al ingreso a esta sala y están
disponibles por si durante el transcurso de la Junta algún accionista quisiere
consultarlas.
CUARTO: INSTALACIÓN DE LA JUNTA.
Encontrándose presentes y debidamente representadas el 82,53% de las acciones con
derecho a voto emitidas, suscritas y pagadas, habiéndose dado cumplimiento a todas las
formalidades, el Presidente declaró instalada la Junta y abierta la sesión.
QUINTO: ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR.
Se dejó constancia que el acta de la Undécima Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el
30 de abril de 2018, se encuentra firmada por las personas designadas para ese efecto,
habiéndose enviado copia de la misma oportunamente a la Superintendencia de Pensiones y
a la Comisión para el Mercado Financiero; y una carta en que se comunicó las materias
acordadas a las Bolsas de Valores del país.
SEXTO: ACUERDO SOBRE PROCEDIMIENTO DE VOTACIÓN.
Para efectos de la mecánica de la Junta, su rapidez y eficiencia, y en virtud de lo dispuesto
en el artículo 62 de la Ley sobre Sociedades Anónimas y la Norma de Carácter General N2
273, de 2010, de la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy Comisión para el Mercado
Financiero, se acordó por la unanimidad de los accionistas, votar todas las materias sujetas
a su conocimiento, por medio de aclamación o mediante votación a viva voz o a mano
alzada.
Se dejó constancia que lo anterior, naturalmente no afectó de manera alguna el derecho de
los señores accionistas para: 1. Aprobar o rechazar lo que se sometiera a su consideración;
y 2. Dejar constancia de su votación o de cualquier otra circunstancia atingente al punto que
se vota.
SÉPTIMO: DELEGADOS DE LA SUPERINTENDENCIA.
Asistieron como delegados de la Superintendencia de Pensiones los señores Felipe Gálvez
Campos Analista Departamento de Análisis y Control Financiero y Héctor Riquelme
Cancino Analista Financiero Departamento de Inversión Extranjera y Derivados, ambos en
representación de la Superintendencia de Pensiones.
OCTAVO: FIRMA DEL ACTA.
Se acordó que el acta de la presente Junta, fuera firmada por el Presidente, la Gerente
General de la Sociedad, la Secretaria, y los accionistas presentes.
NOVENO: OBJETO DE LA JUNTA.
La Junta se pronunció sobre las siguientes materias:
I. Aprobación de la Memoria razonada acerca de la situación de la sociedad
en el último ejercicio, acompañada del Balance General, de los Estados
Financieros y del Informe que al respecto presente el Auditor Externo
correspondientes al 31 de diciembre de 2018.
IL. Informe por parte del Directorio sobre los fundamentos y opciones que la
Junta Ordinaria de Accionistas debe tener en consideración para la
elección de la empresa auditora externa.
III. Designación de los auditores externos para el año 2019.
IV. Distribución de utilidades del año 2018.
V. Remuneración del Directorio.
VI. Designación del periódico en que deberán publicarse los avisos de
citación a Juntas de Accionistas.
VI. – Información sobre las operaciones a que se refiere el Título XVI de la
Ley N* 18.046.
VIIL. En general, cualquier materia de interés social que no sea propia de una
Junta Extraordinaria de Accionistas.
DÉCIMO: ACUERDOS
1) Aprobación de la Memoria razonada acerca de la situación de la Sociedad en el
último ejercicio, acompañada del Balance General, de los Estados Financieros y del
Informe que al respecto presente el auditor externo correspondiente al 31 de
diciembre de 2018.
Por unanimidad se acordó aprobar la Memoria, el Balance General, Estado de Resultados e
Informe del auditor externo por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2018.
A dicha fecha los saldos de las cuentas de Patrimonio son los siguientes:
Capital M$ 3.807.489
Resultados Acumulados M$ 35.918.966
Utilidad del ejercicio M$ 27.845.147
Dividendos provisorios M$ (6.599.982)
Provisión Dividendo mínimo M$ (7.322.592)
Total Patrimonio MS$ 53.649.028
2) Informe por parte del Directorio sobre los fundamentos y opciones que la Junta
Ordinaria de Accionistas debe tener en consideración para la elección de la empresa
auditora externa en virtud de lo establecido por el Oficio Circular 718 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, hoy Comisión para el Mercado Financiero.
En cumplimiento a lo dispuesto en el citado Oficio Circular N* 718 de fecha 10 de febrero
de 2012, A.F.P. Modelo S.A. invitó a las firmas KPMG Auditores Consultores Limitada
(KPMG”), EY Audit SpA (“EY”) y Deloitte Auditores y Consultores Limitada
Deloitte”), a presentar sus propuestas para realizar la auditoría de A.F.P. Modelo S.A.
durante el ejercicio 2019.
Se expusieron los fundamentos y opciones para la elección de la empresa de auditoría
externa, los que fueron consignados en sesión de Directorio de fecha 15 de abril de 2019,
de acuerdo a lo siguiente:
Deloitte: Se consideró a Deloitte dentro de las alternativas, además de todos sus atributos
relativos a su experiencia de más de 94 años en el mercado chileno y prestigio global, por
ser la compañía que hasta el ejercicio 2015 había sido la auditora externa de A.F.P. Modelo
S.A., obteniendo buenos resultados, en general, en los procesos de auditoría. Con un alto
enfoque basado en riesgo acorde a la actual tendencia de la industria. Con más de 2.000
profesionales han atendido a más de 1.500 empresas de todos los tamaños y sectores
industriales.
KPMG: Se consideró a KPMG dentro de las alternativas por el prestigio que esta compañía
posee en el mercado, porque se encuentra afiliada a KPMG International Cooperative
(KPMG International), por su sólido equipo de trabajo integrado por 43 socios, 164
Directores y Gerentes, más de 1.200 profesionales, por sus 30 años de trayectoria y porque
en Chile, es uno de los principales proveedores de servicios de auditoría, con más de 1.140
clientes en Chile.
EY: Se consideró a EY por tratarse de una compañía de trayectoria internacional, presente
en Chile hace más de 80 años, con vasta experiencia en auditorías de conocidas sociedades
anónimas. Con potente vanguardia en auditoría digital, al utilizar en el proceso de auditoría
su plataforma EY CANVAS y enfoque de auditoría basado en procesos y controles
asociados. EY auditó en 2017 al 57% de las compañías de la industria de AFP y AFC en
Chile. Con más de 1.400 profesionales han atendido a más de 2.000 empresas de todos los
tamaños y sectores industriales.
Las propuestas fueron oportunamente entregadas, junto a una completa presentación de los
antecedentes de las firmas oferentes, así como del contenido y alcance de los servicios
comprometidos, los que se detallan al final del presente informe.
A continuación, el Presidente dio cuenta a los señores accionistas de los cuadros que
resumen comparativamente diversos aspectos de las propuestas entregadas por las citadas
empresas auditoras, tales como: experiencia en el rubro, normas IFRS, plan anual de
auditoría, composición del equipo de trabajo, honorarios, entre otros.
Recibidas por parte de la administración de A.F.P. Modelo S.A. las propuestas presentadas
por cada firma de auditoría, y luego de su detallado análisis, se indicó que el Directorio
acordó la siguiente priorización de las distintas opciones propuestas:
e Primer lugar: Deloitte Auditores y Consultores Limitada
e Segundo lugar: KPMG Auditores Consultores Limitada
e Tercer lugar: EY Audit SpA
Los fundamentos del Directorio para proponer como primera preferencia a Deloitte
Auditores y Consultores Limitada como empresa de auditoría externz para el ejercicio
2019, en general, radican en razones de buen gobierno corporativo, económicas y de fuerte
experiencia en la industria de Administración de Fondos de Pensiones.
Los fundamentos concretos son:
e Deloitte Auditores y Consultores Limitada posee experiencia y trayectoria en las
actividades de la industria en la que opera A.F.P. Modelo S.A., que es altamente
compleja y particular;
e Deloitte Auditores y Consultores Limitada tiene un conocimiento acabado de la
industria, lo que otorga un valor agregado para una adecuada y profunda auditoría;
e El Directorio estima que la experiencia adquirida por Deloitte Auditores y
Consultores Limitada les permite optimizar los recursos y el tiempo;
e A juicio del Directorio, Deloitte Auditores y Consultores Limitada cuenta con la
experiencia y documentación de los procesos claves e identificación de las áreas de
mayor y menor riesgo, lo que les permite enfatizar aquellos aspectos más relevantes
para las operaciones de la Sociedad, sobre todo teniendo presente el proceso de
continuo cambio y crecimiento que caracteriza a A.F.P. Modelo S.A.;
e Deloitte Auditores y Consultores Limitada presenta un equipo de trabajo altamente
calificado y con gran experiencia en la industria;
e Deloitte Auditores y Consultores Limitada presenta un fuerte enfoque, organización
y estructura de las auditorías; y,
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5)
e Deloitte Auditores y Consultores Limitada ofrece condiciones de honorarios
competitivas que permiten una adecuada relación costo beneficio, siempre
considerando el interés y protección de los accionistas.
Designación de auditor externo.
La Junta de Accionistas tomó conocimiento de lo expuesto por el Presidente y acordó,
por la unanimidad, designar como auditor externo para el presente ejercicio a la
empresa Deloitte Auditores y Consultores Limitada.
Distribución de utilidades del año 2018.
Se propuso a los señores accionistas, la distribución de un Dividendo Definitivo N* 7
ascendente a un monto total de $10.107.088.417.-, correspondiente a $2.816,91.- por
acción.
El Presidente recordó que, mediante sesión extraordinaria de Directorio celebrada con
fecha 25 de septiembre de 2018, se efectuó el reparto de un Dividendo Provisorio N* 6
equivalente a $6.599.982.480.- correspondiente a $1.839,46.- por acción, el cual fue
pagado, a partir del día 19 de octubre de 2019, a los accionistas inscritos en el registro
respectivo el 5? día hábil anterior a dicha fecha.
Por unanimidad, la Junta acordó pagar un Dividendo Definitivo N? 7 que representa
un monto total de $10.107.088.417.-, correspondiente a 2.816,91.- por acción, que
sumado al Dividendo Provisorio N? 6, representan un porcentaje sobre las utilidades
de un 60%, dando cumplimiento al requisito mínimo del 30% de las utilidades
distribuibles del ejercicio del año 2018.
La Junta acordó que dicho Dividendo Definitivo N* 7 se pagará el día 17 de mayo de
2019, mediante cheque o transferencia electrónica a los señores accionistas que
figuren inscritos en el respectivo Registro de Accionistas con 5 días hábiles de
anticipación a la fecha del pago. Asimismo, la Junta señaló que, como consecuencia
del reparto del Dividendo Definitivo N? 7 ya individualizado, el saldo de la cuenta de
utilidades acumuladas asciende a M$ 47.057.043.-
En consecuencia, las cuentas del Patrimonio, después de efectuado el pago del citado
Dividendo Definitivo N* 7 quedaron de la siguiente forma:
Capital M$ 3.807.489
Utilidades Acumuladas M$ 47.057.043
Total Patrimonio MS 50.864.532
Remuneración del Directorio.
Se acordó por unanimidad, fijar a los señores Directores una remuneración mensual
para el presente ejercicio consistente en una dieta ascendente a 50 Unidades de
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Fomento. En el caso del Presidente, la remuneración ascenderá a 100 Unidades de
Fomento. Dichas dietas se pagarán por sesión asistida y con tope de una sesión por
mes.
En el caso del Director que participe en el proceso de selección de candidatos a
Directores que sean objeto de elección en las Juntas de Accionistas, de Tenedores de
Bonos y Asambleas de aportantes de los Fondos de Inversión, cuyas acciones, bonos
o cuotas hayan sido adquiridos con recursos de los Fondos de Pensiones, se acordó
fijar una remuneración adicional anual de 320 Unidades de Fomento. Dicho pago
deberá realizarse en el mes de mayo de cada año.
Designación del periódico en que deberán publicarse los avisos de citación a Juntas
de Accionistas.
A proposición del señor Presidente y dando cumplimiento al artículo 59 de la Ley
N? 18.046 y 104 del Reglamento de Sociedades Anónimas, la Junta acordó que los
avisos de citación de Juntas de Accionistas de A.F.P. Modelo S.A. se publiquen en
el diario “El Líbero” y/o “La Nación” a elección de Gerencia General de la
Administradora.
Información sobre las operaciones realizadas con personas relacionadas.
En cumplimiento de las normas del Título XVI de la Ley N? 18.046, el Presidente
informó a la Junta los siguientes anexos al contrato de prestación de servicios con el
proveedor tecnológico Sonda S.A., vigente desde el año 2014, de conformidad al
siguiente detalle:
e Anexo N? 6, de fecha 02 de julio de 2018: Servicio de Balanceo.
e Anexo N” 7: de fecha 01 de diciembre de 2018: Incorporación y
regularización de aumento de almacenamiento de datos en discos.
e Anexo N? 8: de fecha 01 de diciembre de 2018: Servicios Administración
McAfe (antivirus).
Otras materias de interés social que no sea propia de una Junta Extraordinaria de
Accionistas.
No se trataron otras materias.
UNDÉCIMO: REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.
La Junta, por unanimidad, facultó a la Gerente General, doña Verónica Guzmán o a quien
lo subrogue, y/o a doña Jéssica Salas Troncoso, para que actuando en forma individual e
indistintamente, reduzcan a escritura pública el acta que se levante de la presente reunión, –
sin esperar su aprobación, la que en todo caso, se entenderá otorgada al estar firmada por
los representantes de los accionistas designados para este efecto- sea en su totalidad, sea en
sus partes pertinentes y efectúen todas las presentaciones y trámites que sean necesarios
ante la Superintendencia de Pensiones, la Superintendencia de Valores y Seguros, el
Servicio de Impuestos Internos y cualquier otro organismo o autoridad, que sean necesarias
o convenientes para obtener la aprobación y debida legalización de la reforma de estatutos
de que da cuenta la presente acta. Asimismo, la Junta por unanimidad facultó a las personas
antes indicadas para que actuando indistintamente una cualquiera de ellas, acepte las
observaciones y modificaciones que la Superintendencia de Valores y Seguros y/o la
Superintendencia de Pensiones y cualquier otro organismo o autoridad, requieran respecto
de las materias tratadas en la presente Junta, pudiendo otorgar y suscribir las escrituras
públicas complementarias, aclaratorias, modificatorias o rectificatorias y los demás
instrumentos que se requieran para tal efecto. Finalmente, se facultó desds ya al portador de
una copia autorizada del certificado que la Superintendencia de Pensiones emita en
constancia de su aprobación de las reformas contenidas en esta acta para requerir las
publicaciones que procedan y las inscripciones, subinscripciones y anotaciones pertinentes
en los registros que corresponda.
Sin haber otro punto que tratar, se levantó la sesión siendo las 10:35 horas.
4
0 =-
Juan Báblo Coeymans Moreno Pablo Izquierdo Walker
pp. Ifyersiones Atlántico Ltda. Presidente Directorio
Inversiones Atlántico Norte Ltda.
Inversiones La Letau Ltda.
Inversiones Cerro Valle Paraíso Ltda.
Mrs esrorl. L peo
María Inés Navarro Haeussler “Verónica Guzmán
pp. Inversiones Atlántico-B Limitada Gerente General
— .
¡EE
Jéssica Salas Troncoso
Secretaria
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=2dace611a89fcef2117c39e1829d31d0VFdwQmVFOVVRVEJOUkVFelRsUmpORTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
