afp (6) modelo
Santiago, 07 de mayo de 2018
G.G. N* 1233
Señor
Joaquín Cortez
Presidente de la Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref.: Adjunta copia de acta
Junta Ordinaria de
Accionistas.
Por medio de la presente, adjuntamos copia del Acta de la Junta Ordinaria de Accionistas
de Administradora de Fondos de Pensiones Modelo Sociedad Anónima, que se celebró
con fecha 30 de abril de 2018, la que certifico es fiel a su original.
Quedando a su disposición, le saluda atentamente,
do,
erónica Guzmá
Gerente General
A.F.P. Modelo S.A.
JST/mdc
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UNDÉCIMA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES MODELO SOCIEDAD
ANONIMA
En Santiago, a 30 de abril de 2018, a las 10:40 horas, tuvo lugar en las oficinas ubicadas en
Avenida del Valle Sur N* 614, 5% piso, Ciudad Empresarial, Huechuraba, la Undécima
Junta Ordinaria de Accionistas de Administradora de Fondos de Pensiones Modelo
Sociedad Anónima, en adelante “A.F.P. Modelo S.A.” o la “Sociedad”, bajo la presidencia
del señor Pablo Izquierdo Walker y actuando como Secretaria de Actas la Fiscal, doña
Jéssica Salas Troncoso; y los señores Claudia Palacios y Cristián Ramírez, en
representación de la Superintendencia de Pensiones.
PRIMERO: PODERES.
Se deja constancia que los poderes fueron revisados y encontrándose conforme a derecho,
fueron aprobados.
SEGUNDO: ASISTENCIA.
Se encontraban presentes los siguientes accionistas, representados por las personas que
firmaron la hoja de asistencia en poder de la Secretaria, cuyas acciones se encuentran
inscritas a su nombre a la media noche del quinto día hábil anterior a esta fecha, esto es, al
24 de abril de 2018, según el siguiente detalle:
e Inversiones Atlántico Limitada, representada por don Pablo Navarro Haeussler, por
1,993,980 acciones.
e Inversiones Atlántico Norte Limitada, representada por don Pablo Navarro Haeussler, por
344.966 acciones.
e Inversiones La Letau Limitada, representada por don Pablo Navarro Haeussler, por 345
acciones.
e Inversiones Cerro Valle Paraíso Limitada, representada por don Pablo Navarro Haeussler,
por 138.000 acciones.
En total, 2.477.291 acciones que representan el 69,04% de las acciones con derecho a voto
emitidas, suscritas y pagadas.
TERCERO: CONVOCATORIA.
El Presidente hizo presente que se ha dado cumplimiento a todas las normas que las leyes y
los estatutos prescriben para la celebración de la Junta. En efecto:
a) El Directorio acordó convocar a esta Junta mediante sesión extraordinaria de
Directorio celebrada con fecha 11 de abril de 2018;
b) La convocatoria a la Junta se efectuó mediante avisos publicados en el diario
electrónico El Líbero, los días 12, 13 y 14 de abril de 2018, indicándose en dichos
avisos el objeto de la Junta y dando cumplimiento a las demás formalidades
exigidas por la Ley;
c) Se enviaron, con fecha 12 de abril de 2018, cartas a la Superintendencia de
Pensiones, a la Comisión para el Mercado Financiero, a las Bolsas de Valores,
Comercio y Electrónica, y a los accionistas comunicando la citación a esta Junta y
las materias a ser tratadas en ella;
d) La Memoria Anual y los Estados Financieros de la Sociedad, fueron publicados en
el sitio web de la Sociedad y puestos a disposición de los señores accionistas, para
su retiro o consulta, en las oficinas ubicadas en Avenida del Valle Sur N* 614,
Oficina 101, Ciudad Empresarial, comuna de Huechuraba, en horas de
funcionamiento de la Administradora. Asimismo, copias físicas de estos
documentos estuvieron a disposición de los asistentes al ingreso a esta sala y están
disponibles por si durante el transcurso de la Junta algún accionista quisiere
consultarlas.
CUARTO: INSTALACIÓN DE LA JUNTA.
Encontrándose presentes y debidamente representadas el 69,04% de las acciones con
derecho a voto emitidas, suscritas y pagadas, habiéndose dado cumplimiento a todas las
formalidades, el Presidente declaró instalada la Junta y abierta la sesión.
QUINTO: ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR.
Se dejó constancia que el acta de la Décima Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 26
de abril de 2017, se encuentra firmada por las personas designadas para ese efecto,
habiéndose enviado copia de la misma oportunamente a la Superintendencia de Pensiones y
a la Superintendencia de Valores y Seguros; y una carta en que se comunicó las materias
acordadas a las Bolsas de Valores del país.
SEXTO: ACUERDO SOBRE PROCEDIMIENTO DE VOTACIÓN,
Para efectos de la mecánica de la Junta, su rapidez y eficiencia, y en virtud de lo dispuesto
en el artículo 62 de la Ley sobre Sociedades Anónimas y la Norma de Carácter General N*
273, de 2010, de la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy Comisión para el Mercado
Financiero, se acordó por la unanimidad de los accionistas, votar todas las materias sujetas
a su conocimiento, por medio de aclamación o mediante votación a viva voz Oo a mano
alzada.
Se dejó constancia que lo anterior, naturalmente no afectó de manera alguna el derecho de
los señores accionistas para: 1. Aprobar o rechazar lo que se sometiera a su consideración;
y 2. Dejar constancia de su votación o de cualquier otra circunstancia atingente al punto que
se vota.
SÉPTIMO: DELEGADOS DE LA SUPERINTENDENCIA.
Asistieron como delegados de la Superintendencia de Pensiones la señora Claudia Palacios,
Supervisora Departamento Análisis y Control Financiero y el Señor
Cristián Ramírez, Analista Departamento de Riesgo Financiero.
OCTAVO: FIRMA DEL ACTA.
Se acordó que el acta de la presente Junta, fuera firmada por el Presidente, la Gerente
General de la Sociedad, la Secretaria, y los accionistas presentes.
NOVENO: OBJETO DE LA JUNTA.
La Junta se pronunció sobre las siguientes materias:
I. Aprobación de la Memoria razonada acerca de la situación de la sociedad
en el último ejercicio, acompañada del Balance General, de los Estados
Financieros y del Informe que al respecto presente el Auditor Externo
correspondientes al 31 de diciembre de 2017.
Il. Informe por parte del Directorio sobre los fundamentos y opciones que la
Junta Ordinaria de Accionistas debe tener en consideración para la
elección de la empresa auditora externa.
IL. – Designación de los auditores externos para el año 2018.
IV. Distribución de utilidades del año 2017.
V. – Remuneración del Directorio.
VI. Designación del periódico en que deberán publicarse los avisos de
citación a Juntas de Accionistas.
VII. – Información sobre las operaciones a que se refiere el Título XVI de la
Ley N* 18.046.
VIII. En general, cualquier materia de interés social que no sea propia de una
Junta Extraordinaria de Accionistas.
DÉCIMO: ACUERDOS
1) Aprobación de la Memoria razonada acerca de la situación de la Sociedad en el
último ejercicio, acompañada del Balance General, de los Estados Financieros y del
Informe que al respecto presente el auditor externo correspondiente al 31 de
diciembre de 2017.
Por unanimidad se acordó aprobar la Memoria, el Balance General, Estado de Resultados e
Informe del auditor externo por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2017.
A dicha fecha los saldos de las cuentas de Patrimonio son los siguientes:
Capital M$ 3.807.489
Resultados Acumulados M$ 23.031.891
Utilidad del ejercicio M$ 25.774.153
Dividendos provisorios M$ (3.600.000)
Provisión Dividendo mínimo M$ (4.132.246)
Total Patrimonio M$ 44.881.287
2) Informe por parte del Directorio sobre los fundamentos y opciones que la Junta
Ordinaria de Accionistas debe tener en consideración para la elección de la empresa
auditora externa en virtud de lo establecido por el Oficio Circular 718 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, hoy Comisión para el Mercado Financiero.
En cumplimiento a lo dispuesto en el citado Oficio Circular N* 718 de fecha 10 de febrero
de 2012, durante el mes de marzo del presente año A.F.P. Modelo S.A, invitó a las firmas
KPMG Auditores Consultores Limitada (“KPMG”), EY Audit SpA (“EY”) y Deloitte
Auditores y Consultores Limitada (“Deloitte”), a presentar sus propuestas para realizar la
auditoría de A.F.P. Modelo S.A. durante el ejercicio 2018,
Se expusieron los fundamentos y opciones para la elección de la empresa de auditoría
externa, los que fueron consignados en sesión de Directorio de fecha 11 de abril de 2018,
de acuerdo a lo siguiente:
KPMG: Se consideró a KPMG dentro de las alternativas por el prestigio que esta compañía
posee en el mercado, porque se encuentra afiliada a KPMG International Cooperative
(KPMG International), por su sólido equipo de trabajo integrado por 43 socios, 164
Directores y Gerentes, más de 1.200 profesionales, por sus 30 años de trayectoria y porque
en Chile, es uno de los principales proveedores de servicios de auditoría, con más de 1.140
clientes en Chile.
Deloitte: Se consideró a Deloitte dentro de las alternativas, además de todos sus atributos
relativos a su experiencia de más de 94 años en el mercado chileno y prestigio global, por
ser la compañía que hasta el ejercicio 2015 había sido la auditora externa de A.F.P. Modelo
S.A., obteniendo buenos resultados, en general, en los procesos de auditoría. Con un alto
enfoque basado en riesgo acorde a la actual tendencia de la industria. Con más de 2.000
profesionales han atendido a más de 1.500 empresas de todos los tamaños y sectores
industriales.
EY: Se consideró a EY por tratarse de una compañía de trayectoria internacional, presente
en Chile hace más de 80 años, con vasta experiencia en auditorías de conocidas sociedades
anónimas. Con potente vanguardia en auditoría digital, al utilizar en el proceso de auditoría
su plataforma EY CANVAS y enfoque de auditoría basado en procesos y controles
asociados. EY auditó en 2017 al 57% de las compañías de la industria de AFP y AFC en
Chile. Con más de 1.400 profesionales han atendido a más de 2.000 empresas de todos los
tamaños y sectores industriales.
Las propuestas fueron oportunamente entregadas, junto a una completa presentación de los
antecedentes de las firmas oferentes, así como del contenido y alcance de los servicios
comprometidos.
A continuación, el Presidente dio cuenta a los señores accionistas de los cuadros que
resumen comparativamente diversos aspectos de las propuestas entregadas por las citadas
empresas auditoras, tales como: experiencia en el rubro, normas IFRS, plan anual de
auditoría, composición del equipo de trabajo, honorarios, entre otros.
Recibidas por parte de la administración de A.F.P. Modelo S.A, las propuestas presentadas
por cada firma de auditoría, y luego de su detallado análisis, se indicó que el Directorio
acordó la siguiente priorización de las distintas opciones propuestas:
e Primer lugar: Deloitte Auditores y Consultores Limitada
e Segundo lugar: EY Audit SpA
e Tercer lugar: KPMG Auditores Consultores Limitada
Los fundamentos del Directorio para proponer como primera preferencia a Deloitte
Auditores y Consultores Limitada como empresa de auditoría externa para el ejercicio
2018, en general, radican en razones de buen gobierno corporativo, económicas y de fuerte
experiencia en la industria de Administración de Fondos de Pensiones.
Los fundamentos concretos son:
e Deloitte Auditores y Consultores Limitada posee experiencia y trayectoria en las
actividades de la industria en la que opera A.F.P, Modelo 5S.A., que es altamente
compleja y particular;
e Deloitte Auditores y Consultores Limitada tiene un conocimiento acabado de la
industria, lo que otorga un valor agregado para una adecuada y profunda auditoría;
e El Directorio estima que la experiencia adquirida por Deloitte Auditores y
Consultores Limitada les permite optimizar los recursos y el tiempo;
e A juicio del Directorio, Deloitte Auditores y Consultores Limitada cuenta con la
experiencia y documentación de los procesos claves e identificación de las árcas de
mayor y menor riesgo, lo que les permite enfatizar aquellos aspectos más relevantes
para las operaciones de la Sociedad, sobre todo teniendo presente el proceso de
continuo cambio y crecimiento que caracteriza a A.F.P. Modelo S.A.;
e Deloitte Auditores y Consultores Limitada presenta un equipo de trabajo altamente
calificado y con gran experiencia en la industria;
e Deloitte Auditores y Consultores Limitada presenta un fuerte enfoque, organización
y estructura de las auditorías; y,
3)
4)
e Deloitte Auditores y Consultores Limitada ofrece condiciones de honorarios
competitivas que permiten una adecuada relación costo beneficio, siempre
considerando el interés y protección de los accionistas.
Designación de auditor externo.
La Junta de Accionistas tomó conocimiento de lo expuesto por el Presidente y acordó,
por la unanimidad, designar como auditor externo para el presente ejercicio a la
empresa Deloitte Auditores y Consultores Limitada.
Distribución de utilidades del año 2017.
El Presidente informó a la Junta que, mediante sesión extraordinaria de Directorio
celebrada con fecha 13 de febrero de 2018, se efectuó el reparto de un Dividendo
Provisorio N* 5 equivalente a $3.600.000.000.- correspondiente a $1.003,34.- por
acción, el cual fue pagado, a partir del día 22 de febrero de 2018 a los accionistas
inscritos en el registro respectivo el 5* día hábil anterior a dicha fecha.
Asimismo, se propuso a los señores accionistas, la distribución de un Dividendo
Definitivo N? 6 ascendente a un monto de $9.287.076,424.-, correspondiente a
$2.588,37.- por acción. Al respecto, el Presidente informó que el Dividendo Definitivo
N* 6, sumado al Dividendo Provisorio N* 5, representan un porcentaje sobre las
utilidades de un 50%, dando cumplimiento al requisito mínimo del 30% de las
utilidades distribuibles del ejercicio del año 2017.
Por unanimidad, la Junta acordó pagar un Dividendo Definitivo N? 6 que representa
un monto total de $9,287.076.424, correspondiente a $2.588,37, por acción, que
sumado al Dividendo Provisorio N* 5, representan un porcentaje sobre las utilidades
de un 50%, dando cumplimiento al requisito mínimo del 30% de las utilidades
distribuibles del ejercicio del año 2017.
La Junta acordó que dicho Dividendo Definitivo N* 6 se pagará en dos cuotas, la
primera el día 15 de mayo de 2018, por $4.132.245.854.-, y la segunda, el día 15 de
junio de 2018, por $5.154.830.570.-, mediante cheque o transferencia electrónica a los
señores accionistas que figuren inscritos en el respectivo Registro de Accionistas con 5
días hábiles de anticipación a la fecha del pago. Asimismo, la Junta señaló que, como
consecuencia del reparto del Dividendo Definitivo N? 6 ya individualizado, el saldo de
la cuenta de utilidades acumuladas asciende a M$35.918.967.-
En consecuencia, las cuentas del Patrimonio, después de efectuado el pago del citado
Dividendo Definitivo N* 6 quedaron de la siguiente forma:
Capital M$ 3.807.489
Utilidades Acumuladas M$ 35.918.967
Total Patrimonio M$ 39,726,456
5)
6)
7)
8)
Remuneración del Directorio.
Se acordó por unanimidad, fijar a los señores Directores una remuneración mensual
para el presente ejercicio consistente en una dieta ascendente a 50 Unidades de
Fomento. En el caso del Presidente, la remuneración ascenderá a 100 Unidades de
Fomento. Dichas dietas se pagarán por sesión asistida y con tope de una sesión por
mes.
En el caso del Director que participe en el proceso de selección de candidatos a
Directores que sean objeto de elección en las Juntas de Accionistas, de Tenedores de
Bonos y Asambleas de aportantes de los Fondos de Inversión, cuyas acciones, bonos
o cuotas hayan sido adquiridos con recursos de los Fondos de Pensiones, se acordó
fijar una remuneración adicional anual de 320 Unidades de Fomento. Dicho pago
deberá realizarse en el mes de mayo de cada año.
Designación del periódico en que deberán publicarse los avisos de citación a Juntas
de Accionistas.
A proposición del señor Presidente y dando cumplimiento al artículo 59 de la Ley
N? 18.046 y 104 del Reglamento de Sociedades Anónimas, la Junta acordó que los
avisos de citación de Juntas de Accionistas de A.F.P. Modelo S.A. se publiquen en
el diario “El Líbero” y/o “La Nación” a elección de Gerencia General de la
Administradora.
Información sobre las operaciones realizadas con personas relacionadas.
En cumplimiento de las normas del Título XVI de la Ley N* 18.046, el Presidente
recordó a la Junta que, con fecha 8 de noviembre de 2016, se acordó ampliar la
cantidad de Licencias que originalmente contemplaba el contrato de prestación de
servicios celebrado con la empresa Acepta S.A. suscrito con fecha 21 de enero de
2014, lo que se materializó a través de la suscripción de un anexo de dicho contrato.
Asimismo, en sesión de Directorio de fecha 28 de noviembre de 2017 se acordó
nuevamente ampliar la cantidad de Licencias, lo que a la fecha aún no se ha
formalizado. Se dejó constancia que, tratándose de una operación de monto no
relevante de acuerdo a lo prescrito por el literal a) del inciso segundo del artículo
147 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Directorio aprobó dicha ampliación, con
la abstención del Presidente del Directorio don Pablo Izquierdo Walker.
Otras materias de interés social que no sea propia de una Junta Extraordinaria de
Accionistas.
El representante de los accionistas presentes, solicitó la palabra y expresó sus
felicitaciones a la administración de la Compañía, por el crecimiento de su prestigio
y por los premios obtenidos durante el año 2017 y 2018.
No se trataron otras materias,
UNDÉCIMO: REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.
La Junta, por unanimidad, facultó a la Gerente General, doña Verónica Guzmán o a quien
lo subrogue, y/o a doña Jéssica Salas Troncoso, para que actuando en forma individual e
indistintamente, reduzcan a escritura pública el acta que se levante de la presente reunión, –
sin esperar su aprobación, la que en todo caso, se entenderá otorgada al estar firmada por
los representantes de los accionistas designados para este efecto- sea en su totalidad, sea en
sus partes pertinentes y efectúen todas las presentaciones y trámites que sean necesarios
ante la Superintendencia de Pensiones, la Superintendencia de Valores y Seguros, el
Servicio de Impuestos Internos y cualquier otro organismo o autoridad, que sean necesarias
o convenientes para obtener la aprobación y debida legalización de la reforma de estatutos
de que da cuenta la presente acta. Asimismo, la Junta por unanimidad facultó a las personas
antes indicadas para que actuando indistintamente una cualquiera de ellas, acepte las
observaciones y modificaciones que la Superintendencia de Valores y Seguros y/o la
Superintendencia de Pensiones y cualquier otro organismo o autoridad, requieran respecto
de las materias tratadas en la presente Junta, pudiendo otorgar y suscribir las escrituras
públicas complementarias, aclaratorias, modificatorias o rectificatorias y los demás
instrumentos que se requieran para tal efecto. Finalmente, se facultó desde ya al portador de
una copia autorizada del certificado que la Superintendencia de Pensiones emita en
constancia de su aprobación de las reformas contenidas en esta acta para requerir las
publicaciones que procedan y las inscripciones, subinscripciones y anotaciones pertinentes
en los registros que corresponda.
Sin haber otro punto que tratar, se levantó la sesión siendo las 11:04 horas.
Laca] Mo
Pablo Navarro Haeussler Pablo//zquierdo Walker
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Inversiones Atlántico Norte Ltda. $
Inversiones La Letau Ltda.
Inversiones Cerro Valle Paraíso Ltda.
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Gerente G da Secretaria
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=62e00fbbc1435c1107c0b8b88b8083f5VFdwQmVFOUVRVEZOUkVFMFRYcEJlRTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
