afe Y modelo
Santiago, 4 de mayo de 2017
G.G. N* 1006
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Acompaña Actas de Junta
Ordinaria y Extraordinaria de
Accionistas.
De nuestra consideración,
Por medio de la presente, y en conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter
General N? 30, de esta Superintendencia, adjuntamos copia del Acta de la Junta Ordinaria
y Extraordinaria de Accionistas de A.F.P. Modelo S.A., ambas celebradas el día 26 de
abril de 2017, las que certifico ser fieles a su original.
Quedando a su disposición, le saluda atentamente,
JST/cna
www.afpmodelo.cl | Contact Center 600 828 7200 | Desde celulares (2) 2828 7200
DÉCIMA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES MODELO SOCIEDAD
ANONIMA
En Santiago, a 26 de abril de 2017, a las 10:10 horas, tuvo lugar en las oficinas ubicadas en
Avenida del Valle Sur N* 614, 5? piso, Ciudad Empresarial, Huechuraba, la Décima Junta
Ordinaria de Accionistas de Administradora de Fondos de Pensiones Modelo Sociedad
Anónima, en adelante “A.F.P. Modelo S.A.” o la “Sociedad”, bajo la presidencia del señor
Pablo Izquierdo Walker y actuando como Secretaria de Actas la Fiscal, doña Jéssica Salas
Troncoso; y los señores Rodrigo Núñez y Manuel Zapata, quienes asistieron en
representación de la Superintendencia de Pensiones.
PRIMERO: PODERES.
Se deja constancia que los poderes fueron revisados y encontrándose conforme a derecho,
fueron aprobados.
SEGUNDO: ASISTENCIA.
Se encontraban presentes los siguientes accionistas, representados por las personas que
firmaron la hoja de asistencia en poder de la Secretaria, cuyas acciones se encuentran inscritas
a su nombre a la media noche del quinto día hábil anterior a esta fecha, esto es, al 20 de abril
de 2017, según el siguiente detalle:
a) Inversiones Atlántico Limitada, representada por don Andrés Navarro Haeussler y don
Pablo Navarro Haeussler, por 1,993,980 acciones;
b) Inversiones Atlántico Norte Limitada, representada por don Andrés Navarro Haeussler y
don Pablo Navarro Haeussler, por 344.966 acciones;
c) Inversiones Atlántico-A Limitada, representada por don Pedro Tomás Allende Cruz, por
626.862 acciones;
d) Inversiones Atlántico-B Limitada, representada por doña María Inés Navarro Haeussler,
por 483.847 acciones;
e) Inversiones La Letau Limitada, representada por don Pablo Navarro Haeussler, por 345
acciones; e
f) Inversiones Cerro Valle Paraíso Limitada, representada por don Pablo Navarro Haeussler,
por 138,000 acciones.
En total, 3.588.000 acciones, que representan el 100% de las acciones con derecho a voto
emitidas, suscritas y pagadas.
TERCERO: CONVOCATORIA,
El Presidente hizo presente que se ha dado cumplimiento a todas las normas que las leyes y
los estatutos prescriben para la celebración de la Junta. En efecto:
a) El Directorio acordó convocar a esta Junta mediante sesión extraordinaria de
Directorio celebrada con fecha 11 de abril de 2017;
b) La convocatoria a la Junta se efectuó mediante avisos publicados en el diario
electrónico La Nación, los días 11, 12 y 13 de abril de 2017, indicándose en dichos
avisos el objeto de la Junta y dando cumplimiento a las demás formalidades exigidas
por la Ley;
c) Se enviaron, con fecha 11 de abril de 2017 cartas a la Superintendencia de Pensiones,
a la Superintendencia de Valores y Seguros, a la Bolsa de Valores, Comercio y
Electrónica, y a los accionistas comunicando la citación a esta Junta y las materias a
ser tratadas en ella;
d) La Memoria Anual y los Estados Financieros de la Sociedad fueron publicados en el
sitio web de la Sociedad y puestos a disposición de los señores accionistas, para su
retiro o consulta, en las oficinas ubicadas en Avenida del Valle Sur N* 614, Oficina
101, Ciudad Empresarial, comuna de Huechuraba, en horas de funcionamiento de la
Administradora. Asimismo, copias físicas de estos documentos estuvieron a
disposición de los asistentes al ingreso a esta sala y están disponibles por si durante
el transcurso de la Junta algún accionista quisiere consultarlas.
CUARTO: INSTALACIÓN DE LA JUNTA.
Encontrándose presentes y debidamente representadas la totalidad de las acciones emitidas y
habiéndose dado cumplimiento a todas las formalidades, el Presidente declaró instalada la
Junta y abierta la sesión.
UINTO: ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR.
Se dejó constancia que el acta de la Novena Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 29
de abril de 2016, se encuentra firmada por las personas designadas para ese efecto,
habiéndose enviado copia de la misma oportunamente a la Superintendencia de Pensiones y
a la Superintendencia de Valores y Seguros; y una carta en que se comunicó las materias
acordadas a las Bolsas de Valores del país.
SEXTO: ACUERDO SOBRE PROCEDIMIENTO DE VOTACIÓN.
Para efectos de la mecánica de la Junta, su rapidez y eficiencia, y en virtud de lo dispuesto
en el Artículo 62 de la Ley sobre Sociedades Anónimas y la Norma de Carácter General N?
273, de 2010, de la Superintendencia de Valores y Seguros, se acordó por la unanimidad de
los accionistas, votar todas las materias sujetas a su conocimiento por medio de aclamación
o mediante votación a viva voz o a mano alzada, con la excepción de la elección de los
Directores que se acordó efectuarla por papeleta, a fin que quede constancia de los candidatos
que reciban votos del controlador.
Se dejó constancia que lo anterior, naturalmente no afecta de manera alguna el derecho de
los señores accionistas para: 1. Aprobar o rechazar lo que se sometiera a su consideración; y
2. Dejar constancia de su votación o de cualquier otra circunstancia atingente al punto que se
vota.
SÉPTIMO: DELEGADOS DE LA SUPERINTENDENCIA.
Asistieron como delegados de la Superintendencia de Pensiones los señores Rodrigo Núñez
y Manuel Zapata.
OCTAVO: FIRMA DEL ACTA.
Se acordó que el acta de la presente Junta fuera firmada por el Presidente, la Gerente General
de la Sociedad, la Secretaria, y los accionistas presentes.
NOVENO: OBJETO DE LA JUNTA.
La Junta se pronunció sobre las siguientes materias:
L Aprobación de la Memoria razonada acerca de la situación de la sociedad
en el último ejercicio, acompañada del Balance General, de los Estados
Financieros y del Informe que al respecto presente el Auditor Externo
correspondientes al 31 de diciembre de 2016.
Il. Informe por parte del Directorio sobre los fundamentos y opciones que la
Junta Ordinaria de Accionistas debe tener en consideración para la
elección de la empresa auditora externa.
III. Designación de los auditores externos para el año 2017.
IV. – Distribución de utilidades del año 2016.
V. Elección del Directorio.
VL Remuneración del Directorio.
VIL – Designación del periódico en que deberán publicarse los avisos de citación
a Juntas de Accionistas.
VIL – Información sobre las operaciones a que se refiere el Título XVI de la Ley
N? 18.046.
IX. – En general, cualquier materia de interés social que no sea propia de una
Junta Extraordinaria de Accionistas.
DÉCIMO: ACUERDOS
1) Aprobación de la Memoria razonada acerca de la situación de la Sociedad en el último
ejercicio, acompañada del Balance General, de los Estados Financieros y del Informe
que al respecto presente el auditor externo correspondiente al 31 de diciembre de
2016.
Por unanimidad se acordó aprobar la Memoria, el Balance General, Estado de Resultados e
Informe del auditor externo por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2016.
A dicha fecha los saldos de las cuentas de Patrimonio son los siguientes:
Capital MS 3.807.489
Resultados Acumulados MS 10.358.118
Utilidad del ejercicio M$ 18.473.774
Dividendos provisorios MS (5.800.002)
Total Patrimonio M$ 26.839.379
2) Informe por parte del Directorio sobre los fundamentos y opciones que la Junta
Ordinaria de Accionistas debe tener en consideración para la elección de la empresa
auditora externa en virtud de lo establecido por el Oficio Circular 718 de la
Superintendencia de Valores y Seguros.
En cumplimiento a lo dispuesto en el Oficio Circular N? 718, de fecha 10 de febrero de 2012,
durante el mes de marzo del presente año A.F.P. Modelo S.A., invitó a las firmas KPMG
Auditores Consultores Limitada (“KPMG”), Deloitte Auditores y Consultores Limitada
(“Deloitte”) y Pricewaterhousecoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada
(“PWC”) a presentar sus propuestas para realizar la auditoría de A.F.P. Modelo S.A., durante
el ejercicio 2017.
Se expusieron los fundamentos y opciones para la elección de la empresa de auditoría
externa, los que fueron consignados en sesión de Directorio de fecha 11 de abril de 2017, de
acuerdo a lo siguiente:
KPMG
Se consideró a KPMG dentro de las alternativas por el prestigio que esta compañía posee en
el mercado, porque se encuentra afiliada a KPMG International Cooperative (KPMG
International), por su sólido equipo de trabajo integrado por 37 socios, 6 managing directors
y más de 1.100 profesionales, por su trayectoria, y porque en Chile es uno de los principales
proveedores de servicios de auditoría.
Deloitte
Se consideró a Deloitte, además de todos sus atributos relativos a su experiencia y prestigio
en el mercado, ser la compañía que hasta el ejercicio 2015 ha sido la auditora externa de
A.F.P. Modelo S.A., obteniendo buenos resultados, en general, en los procesos de auditoría.
PWC
Se consideró a PWC por tratarse de una compañía internacional, presente en 157 países, con
más de 100 años operando en Chile, con vasta experiencia en auditorías de conocidas
sociedades anónimas.
Las propuestas fueron oportunamente entregadas, junto a una completa presentación de los
antecedentes de las firmas oferentes, así como del contenido y alcance de los servicios
comprometidos.
A continuación, el Presidente dio cuenta a los señores accionistas de los cuadros que resumen
comparativamente diversos aspectos de las propuestas entregadas por las citadas empresas
auditoras, tales como: experiencia en el rubro, normas IFRS, plan anual de auditoría,
composición del equipo de trabajo, honorarios, entre otros.
Recibidas por parte de la administración de A.F.P. Modelo S.A., las propuestas presentadas
por cada firma de auditoría, y luego de su detallado análisis, se indicó que el Directorio
acordó la siguiente priorización de las distintas opciones propuestas:
Primer lugar: KPMG Auditores Consultores Limitada.
Segundo lugar: Deloitte Auditores y Consultores Limitada.
Tercer lugar: Pricewaterhousecoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada.
Los fundamentos del Directorio para proponer como primera preferencia a KPMG como
empresa de auditoría externa para el ejercicio 2017, en general, radican en razones de buen
gobierno corporativo, económicas y de experiencia.
Los fundamentos concretos son:
3)
KPMG posee experiencia y trayectoria en las actividades de la industria en la que
opera A.F.P. Modelo S.A., que es altamente compleja y particular;
KPMG tiene un conocimiento acabado de la industria, lo que otorga un valor
agregado para una adecuada y profunda auditoría;
El Directorio estima que la experiencia adquirida por KPMG les permite optimizar
los recursos y el tiempo;
A juicio del Directorio, KPMG cuenta con la experiencia y documentación de los
procesos claves e identificación de las áreas de mayor y menor riesgo, lo que les
permite enfatizar aquellos aspectos más relevantes para las operaciones de la
Sociedad, sobre todo teniendo presente el proceso de continuo cambio y crecimiento
que caracteriza a A.F.P. Modelo S.A.;
KPMG presenta un equipo de trabajo altamente calificado y con gran experiencia en
la industria;
KPMG presenta un fuerte enfoque, organización y estructura de las auditorías; y,
KPMG ofrece condiciones de honorarios competitivas que permiten una adecuada
relación costo beneficio, siempre considerando el interés y protección de los
accionistas.
Designación de auditor externo.
La Junta de Accionistas tomó conocimiento de lo expuesto por el Presidente y acordó,
por la unanimidad, designar como auditor externo para el presente ejercicio a la empresa
KPMG Auditores y Consultores Limitada.
4)
5)
Distribución de utilidades del año 2016.
El Presidente informó a la Junta que, mediante sesión extraordinaria de Directorio
celebrada con fecha 10 de noviembre de 2016, se efectuó el reparto de un Dividendo
Provisorio N* 4 equivalente a $5.800.002,000, correspondiente a $1.616,50 por acción,
el cual fue pagado, a partir del día 21 de noviembre de 2016 a los accionistas inscritos
en el registro respectivo el 5? día hábil anterior a dicha fecha.
Indicó el Presidente que, dicho Dividendo Provisorio representa un porcentaje sobre
las utilidades de un 31,40%. En consecuencia, al imputarse a las utilidades del
ejercicio 2016, este dividendo por sí solo, permite dar cumplimiento al requisito
mínimo del 30% de las utilidades distribuibles del ejercicio del año 2016. Asimismo,
se propuso a los señores accionistas no distribuir ningún dividendo adicional al
dividendo provisorio referido, pasando este último a constituirse en el Dividendo
Definitivo N* 5. Además informó que, el saldo de la cuenta de utilidades acumuladas
ascendería a M$23.031.890.
Por unanimidad, la Junta acordó no distribuir ningún dividendo adicional al dividendo
provisorio referido, pasando el Dividendo Provisorio N* 4 a constituirse en el
Dividendo Definitivo N* 5. Asimismo, la Junta señaló que, como consecuencia del
reparto del Dividendo ya individualizado, el saldo de la cuenta de utilidades
acumuladas asciende a M$23.031,890.
En consecuencia, las cuentas del Patrimonio, después de efectuado el pago del citado
Dividendo Definitivo N? 5 quedaron de la siguiente forma:
Capital M$ 3.807.489
Utilidades Acumuladas M$ 23.031.890
Total Patrimonio MS 26.839.379
Elección del Directorio.
El Presidente informó que, de conformidad al cumplimiento del período estatutario
de 3 años desde la última elección del Directorio y de acuerdo a lo dispuesto en el
artículo 31 de la Ley de Sociedades Anónimas, correspondía a la Junta proceder a
renovar la totalidad del Directorio de la Administradora.
Para tales efectos, informó que, mediante carta de fecha 13 de abril de 2017, el
accionista Inversiones Atlántico Limitada propuso a los siguientes candidatos:
e Juan Enrique Coeymans Avaria, en calidad de Director titular autónomo,
e Gonzalo Velasco Navarro, en calidad de Director titular autónomo,
+ Gonzalo Cruz Zabala, en calidad de suplente de Juan Enrique Coeymans
Avaria, y
+ Carlos Correa Rodríguez en calidad de suplente de Gonzalo Velasco
Navarro.
Asimismo, indicó que, de conformidad al artículo 73 del Reglamento de Sociedades
Anónimas, estos candidatos aceptaron su nominación y declararon no tener
inhabilidades para desempeñar el cargo. Agregó que, en cumplimiento de lo dispuesto
en la Ley N” 18.046, en el D.L. 3.500, de 1980, y en el Compendio de Normas del
Sistema de Pensiones de la Superintendencia de Pensiones, con fecha 18 y 20 de abril
de 2017, los candidatos a Directores Autónomos, sus respectivos suplentes, así como
los candidatos no autónomos, señores Pablo Izquierdo Walker, Ricardo Edwards Vial
y Felipe Matta Navarro, pusieron a disposición del Gerente General de A.F.P. Modelo
S.A., las correspondientes declaraciones juradas ante Notario Público, junto con sus
respectivos currículum vitae. Finalmente, con fecha 21 de abril, el señor Juan Pablo
Coeymans Moreno presentó su declaración jurada respectiva.
En consecuencia, el Presidente dejó constancia que, de conformidad a lo dispuesto en
el D.L. 3.500, de 1980, y la normativa de la Superintendencia de Pensiones, la
Sociedad recibió las declaraciones juradas de cada uno de los candidatos indicados,
en las que constan que no se encuentran afectos a ninguna de las inhabilidades que
establece la Ley para desempeñar el cargo de Director en AFP Modelo, así como de
su condición de autonomía respecto de la Sociedad, para el caso de los candidatos
autónomos.
El accionista Inversiones Atlántico- A Limitada, presentó como candidato en calidad
de no autónomo, al señor Pedro Tomás Allende Cruz, quien adjuntó la
correspondiente declaración jurada ante Notario Público, junto con su respectivo
currículum vitae, dando cumplimiento a lo dispuesto en el D.L. 3.500 de 1980 y la
normativa de la Superintendencia de Pensiones.
No habiendo más nominaciones, y explicado el procedimiento para llevar a efecto la
votación, la Junta procedió a la votación por papeleta. Efectuado el escrutinio a viva
voz, el resultado fue el siguiente:
Votos totales Votos del controlador
Juan Enrique Coeymans 395.744 395.744
Avaria y su suplente
Gonzalo Cruz Zabala
Gonzalo Velasco Navarro, 395.743 174,189
y su suplente Carlos Correa
Rodríguez
Pablo Izquierdo Walker 700.000 699.655
Felipe Matta Navarro 760.393 162.392
Juan Pablo Coeymans 700.000 562.000
Moreno
Ricardo Edwards Vial 0 0
Pedro Tomás Allende Cruz 636.120
6)
7)
8)
En consecuencia, resultaron electos, para ejercer el cargo durante los próximos 3 años,
las siguientes personas: Juan Enrique Coeymans Avaria y su suplente Gonzalo Cruz
Zabala, Gonzalo Velasco Navarro, y su suplente Carlos Correa Rodríguez, todos ellos
en calidad de autónomos, y Pablo Izquierdo Walker, Felipe Matta Navarro y Juan
Pablo Coeymans Moreno, estos tres en calidad de no autónomos.
El accionista Inversiones Atlántico-A Limitada, debidamente representado, solicitó
se efectuara una revisión de la calidad de autonomía de don Gonzalo Velasco
Navarro. Al respecto, se señaló que la Sociedad recibió la declaración jurada del señor
Velasco Navarro, en la que consta que no se encuentra afecto a ninguna de las
inhabilidades que establece la Ley, así como de su condición de autonomía para
desempeñar el cargo de Director en AFP Modelo, de conformidad a lo dispuesto en
el D.L. 3.500, de 1980, y la normativa de la Superintendencia de Pensiones.
Remuneración del Directorio.
Se acordó por unanimidad, fijar a los señores Directores una remuneración mensual
para el presente ejercicio consistente en una dieta ascendente a 50 Unidades de
Fomento. En el caso del Presidente, la remuneración ascenderá a 100 Unidades de
Fomento. Dichas dietas se pagarán por sesión asistida y con tope de una sesión por
mes.
En el caso del Director que participe en el proceso de selección de candidatos a
Directores que sean objeto de elección en las Juntas de Accionistas, de Tenedores de
Bonos y Asambleas de aportantes de los Fondos de Inversión, cuyas acciones, bonos
o cuotas hayan sido adquiridos con recursos de los Fondos de Pensiones, se acordó
fijar una remuneración adicional anual de 320 Unidades de Fomento. Dicho pago
deberá realizarse en el mes de mayo de cada año.
Designación del periódico en que deberán publicarse los avisos de citación a Juntas
de Accionistas.
A proposición del señor Presidente y dando cumplimiento al artículo 59 de la Ley N*
18.046 y 104 del Reglamento de Sociedades Anónimas, la Junta acordó que los avisos
de citación de Juntas de Accionistas de A.F.P. Modelo S.A., se publiquen en el diario
“La Nación” y “El Libero” a elección de la Gerencia General.
Información sobre las operaciones realizadas con personas relacionadas.
En cumplimiento de las normas del Título XVI de la Ley N? 18.046, el Presidente
informó a la Junta que, con fecha 8 de noviembre de 2016, se acordó ampliar la
cantidad de Licencias que originalmente contemplaba el contrato de prestación de
servicios celebrado con la empresa Acepta S.A., suscrito con fecha 21 de enero de
2014, lo que se materializó a través de la suscripción de un anexo de dicho contrato.
Se dejó constancia que, tratándose de una operación de monto no relevante de acuerdo
a lo prescrito por el literal a) del inciso segundo del artículo 147 de la Ley de
Sociedades Anónimas, el Directorio aprobó dicha ampliación, con la abstención del
Presidente del Directorio don Pablo Izquierdo Walker.
9) Otras materias de interés social que no sea propia de una Junta Extraordinaria de
Accionistas,
No se trataron otras materias.
DÉCIMO: REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.
La Junta, por unanimidad, facultó a la Gerente General, doña Verónica Guzmán o a quien le
subrogue, y/o a doña Jéssica Salas Troncoso, para que actuando en forma individual e
indistintamente, reduzcan a escritura pública el acta que se levante de la presente reunión, –
sin esperar su aprobación, la que en todo caso, se entenderá otorgada al estar firmada por los
representantes de los accionistas designados para este efecto- sea en su totalidad, sea en sus
partes pertinentes y efectúen todas las presentaciones y trámites que sean necesarios ante la
Superintendencia de Pensiones, la Superintendencia de Valores y Seguros, el Servicio de
Impuestos Internos y cualquier otro organismo o autoridad, que sean necesarias O
convenientes para obtener la aprobación y debida legalización de la reforma de estatutos de
que da cuenta la presente acta. Asimismo, la Junta por unanimidad facultó a las personas
antes indicadas para que actuando indistintamente una cualquiera de ellas, acepte las
observaciones y modificaciones que la Superintendencia de Valores y Seguros y/o la
Superintendencia de Pensiones y cualquier otro organismo o autoridad, requieran respecto
de las materias tratadas en la presente Junta, pudiendo otorgar y suscribir las escrituras
públicas complementarias, aclaratorias, modificatorias o rectificatorias y los demás
instrumentos que se requieran para tal efecto. Finalmente, se facultó desde ya al portador de
una copia autorizada del certificado que la Superintendencia de Pensiones emita en
constancia de su aprobación de las reformas contenidas en esta acta para requerir las
publicaciones que procedan y las inscripciones, subinscripciones y anotaciones pertinentes
en los registros que corresponda.
Sin haber otro punto que tratar, se levantó la sesión siendo las 10:56 horas.
—
pg //
LANA /
YY E UÑk
Andiés Navarro Haeussler Pablo Navarro Haeussler
pp. Inversiones Atlántico Ltda. pp. Inversiones Atlántico Ltda.
Inversiones Atlántico Norte Ltda. Inversiones Atlántico Norte Ltda.
Inversiones La Letau Ltda.
Inversiones Cerro Valle Paraiso Ltda.
Pedro Tomás/Allende Cruz
pp. Inversiones Atlántico-A Ltda.
Pablo 1 /- Walker
sidente
=>xx –
pu
Jéssica Salas Troncoso
Secretaria
10
María Inés Navarro Haeussler
pp. Inversiones Atlántico-B Ltda.
/
Ó eto
“Verónica Gúz
Gerente Gengéral
OCTAVA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES MODELO SOCIEDAD
ANONIMA
En Santiago, a 26 de abril de 2017, a las 11:04 horas, tuvo lugar en las oficinas ubicadas en
Avenida del Valle Sur N” 614, Ciudad Empresarial, Huechuraba, la Octava Junta
Extraordinaria de Accionistas de Administradora de Fondos de Pensiones Modelo Sociedad
Anónima, en adelante “A.F.P. Modelo S.A.” o la “Sociedad”, bajo la presidencia del señor
Pablo Izquierdo Walker y actuando como Secretaria de Actas la Fiscal, doña Jéssica Salas
Troncoso; y los señores Rodrigo Núñez y Manuel Zapata, quienes asistieron en
representación de la Superintendencia de Pensiones.
PRIMERO: PODERES.
Se deja constancia que los poderes fueron revisados y encontrándose conforme a derecho,
fueron aprobados.
SEGUNDO: ASISTENCIA.
Se encontraban presentes los siguientes accionistas, cuyos representantes firmaron la hoja de
asistencia que quedó en poder de la Secretaria, y que figuran inscritos a la media noche del
quinto día hábil anterior a esta fecha, esto es, al 20 de abril de 2017, según el siguiente detalle:
a) Inversiones Atlántico Limitada, representada por don Andrés Navarro Haeussler y don
Pablo Navarro Haeussler, por 1.993.980 acciones;
b) Inversiones Atlántico Norte Limitada, representada por don Andrés Navarro Haeussler y
don Pablo Navarro Haeussler, por 344,966 acciones;
c) Inversiones Atlántico-A Limitada, representada por don Pedro Tomás Allende Cruz, por
626.862 acciones;
d) Inversiones Atlántico-B Limitada, representada por doña María Inés Navarro Haeussler,
por 483.847 acciones;
e) Inversiones La Letau Limitada, representada por don Pablo Navarro Haeussler, por 345
acciones; y
f) Inversiones Cerro Valle Paraíso Limitada, representada por don Pablo Navarro Haeussler,
por 138,000 acciones.
En total, 3.588.000 acciones, que representan el 100% de las acciones con derecho a voto
emitidas, suscritas y pagadas.
TERCERO: CONVOCATORIA.
El Presidente hizo presente que se ha dado cumplimiento a todas las normas que las leyes y
los estatutos prescriben para la celebración de la Junta. En efecto:
a) El Directorio acordó convocar a esta Junta en sesión extraordinaria de Directorio
celebrada con fecha 11 de abril de 2017;
b) La convocatoria a la Junta se efectuó mediante avisos publicados en el diario electrónico
La Nación, los días 11, 12 y 13 de abril de 2017, indicándose en dichos avisos el objeto de la
Junta y dando cumplimiento a las demás formalidades exigidas por la Ley;
c) Seenviaron, con fecha 11 de abril de 2017 cartas a la Superintendencia de Pensiones, a la
Superintendencia de Valores y Seguros, a la Bolsa de Valores, Comercio y Electrónica, y a los
accionistas comunicando la citación a esta Junta y las materias a ser tratadas en ella;
d) De acuerdo con lo establecido en el artículo 62 de la Ley sobre Sociedades Anónimas y
en el artículo 103 de su Reglamento, solamente pueden participar en esta Junta y ejercer sus
derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritos en el Registro de Accionistas a la
medianoche del quinto día hábil anterior a esta fecha, es decir, inscritos a la medianoche del
día 20 de abril de 2017;
e) El listado con los accionistas registrados a la medianoche del día 20 de abril de 2017, se
encuentra a disposición de los señores accionistas presentes; y
f) Los accionistas que asisten a esta Junta, por sí o representados, han firmado la
correspondiente hoja de asistencia, la cual quedará archivada en la Sociedad junto con los
respectivos poderes.
CUARTO: INSTALACIÓN DE LA JUNTA.
Encontrándose presentes y debidamente representadas la totalidad de las acciones emitidas y
habiéndose dado cumplimiento a todas las formalidades, el Presidente declaró instalada la
Junta y abierta la sesión.
QUINTO: ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR.
Se dejó constancia que el acta de la séptima Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada
el 10 de febrero de 2011, se encuentra firmada por las personas designadas para ese efecto,
habiéndose enviado copia de la misma oportunamente a la Superintendencia de Pensiones y
a la Superintendencia de Valores y Seguros.
SEXTO: FIRMA DEL ACTA.
Se acordó que el acta de la presente Junta, fuera firmada por el Presidente, la Secretaria, la
Gerente General de la Sociedad y los accionistas presentes.
SÉPTIMO: ACUERDO SOBRE PROCEDIMIENTO DE VOTACIÓN.
Para efectos de la mecánica de la Junta, su rapidez y eficiencia, y en virtud de lo dispuesto
en el Artículo 62 de la Ley sobre Sociedades Anónimas y la Norma de Carácter General N*
273, de 2010, de la Superintendencia de Valores y Seguros, se acordó por la unanimidad de
los accionistas, votar que las materias sometidas a su decisión en esta Junta sean resueltas
por aclamación o mediante votación a viva voz o a mano alzada y dejar constancia de los
votos que se abstengan o rechacen la materia sujeta a escrutinio, en caso que ella sea
aprobada; o dejar constancia de los votos a favor, en caso que la materia sea rechazada.
OCTAVO: DELEGADOS DE LA SUPERINTENDENCIA.
Asistieron como delegados de la Superintendencia de Pensiones los señores Rodrigo Núñez
y Manuel Zapata.
NOVENO: ASISTENCIA NOTARIO PÚBLICO.
Por tratarse de una Junta Extraordinaria de Accionistas que tiene por objeto pronunciarse
sobre materias que, según la Ley N? 18.046 de Sociedades Anónimas, requieren presencia
de Notario Público, se encuentra presente doña Susana Belmonte Aguirre, Titular de la
Undécima Notaría de Santiago.
DÉCIMO: OBJETO DE LA JUNTA.
La Junta tuvo por objeto las siguientes materias:
I. Aumentar el capital social en la cantidad de $20.000.000.000 o aquella otra que determine
la Junta, mediante la emisión de acciones de pago, a ser suscritas y pagadas en el plazo
que determine la Junta.
Il. Reformar los estatutos sociales, con el objeto de reflejar el nuevo capital social, el número
de acciones en que se divide y la forma como éste quedará suscrito y pagado.
IM. Adoptar todos los demás acuerdos que fueren necesarios y conducentes al
perfeccionamiento de la reforma que se acuerde.
L Aumentar el capital social,
El Presidente informó que, de acuerdo al balance al 31 de diciembre de 2016, el capital social,
incluida su revalorización legal a esa fecha, asciende a $3.807.489.000, dividido en 3.588.000
acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, integramente suscrito y pagado.
Por otra parte, se informó que el último aumento de capital de la Sociedad, acordado en Junta
Extraordinaria de fecha 10 de febrero de 2011, fue suscrito y pagado en su totalidad y que en
su colocación no se produjo mayor ni menor valor, en los términos del artículo 26 de la Ley
sobre Sociedades Anónimas.
Asimismo, dejó constancia que de acuerdo al mismo balance, la Sociedad presenta utilidades
acumuladas por la cantidad de M$23.031.890, las que se propone a los accionistas no
capitalizar previo al aumento de capital.
El aumento de capital propuesto asciende a $20.000.000.000, mediante la emisión y
colocación de acciones de pago, ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor
nominal.
En cuanto al fundamento de la propuesta de la cantidad de acciones a emitir para este aumento
de capital, informó que el valor libro actualizado de la acción, al 31 de diciembre de 2016
corresponde a $7.480,32. El Presidente indicó que, atendido que este valor no recoge la
realidad del mercado, y luego de haber realizado un análisis de sensibilidad Precio/Utilidad,
sugirió, que el múltiplo utilizado para fijar la cantidad de acciones a emitir sea de: relación
Precio/Utilidad 6X, lo que determina la cantidad de 647.404 acciones a emitir.
Considerado lo anterior, propuso un aumento de capital de la Sociedad desde los actuales
$3.807.489.000, dividido en 3.588.000 acciones nominativas y sin valor nominal, a la suma
de $23.807.489,000, dividido en 4.235.404 acciones ordinarias, de una misma serie,
nominativas y sin valor nominal.
En cuanto al uso de los fondos, indicó que el aumento de capital se justifica por la necesidades
de recursos inherentes a la expansión de los negocios de la Sociedad, por la vía del ingreso
de nuevos afiliados. En efecto, el aumento de los afiliados y el consecuente incremento en
los activos administrados por A.F.P. Modelo S.A., imponen la necesidad de contar con mayor
patrimonio para cumplir los requisitos regulatorios aplicables a la actividad de la Sociedad.
En consecuencia, los fondos del aumento de capital serán utilizados principalmente para ello,
lo que incluye pagar los créditos que la Sociedad hubiere contraído para hacer frente a estas
necesidades previo a la suscripción y pago de las nuevas acciones que se emitan, como
solución transitoria en caso de necesidad.
ACUERDO PRIMERO: Una vez leida la proposición del Presidente y analizada la
conveniencia del aumento de capital que en ella se plantea, la Junta Extraordinaria de
Accionistas, por la unanimidad de las acciones emitidas, acordó lo siguiente:
1.- Aumentar el capital social desde la cantidad de $3.807.489.000, dividido en
3.588.000 acciones nominativas y sin valor nominal, a la suma de $23.807.489.000,
dividido en 4.235.404 acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin
valor nominal, sin capitalizar previamente las utilidades acumuladas;
2.- El aumento de capital, ascendente a la cantidad de $20.000.000.000, se enterará
mediante la emisión de 647.404 acciones de pago. Las acciones de pago
representativas de este aumento, serán emitidas por el Directorio de una sola vez y
por el total de las acciones, o bien por parcialidades, según lo decida el propio
Directorio, al que le quedarán conferidas al efecto amplias facultades, una vez
aprobado el aumento de capital por la Superintendencia de Pensiones. El Directorio
podrá, asimismo, colocar las acciones así registradas de una sola vez o bien por
parcialidades, entre los accionistas de la Sociedad o cesionarios de las opciones y/o
terceros, de conformidad al procedimiento que se indica más adelante. El valor de
las acciones de pago que se emitan deberá ser enterado al contado en el acto de su
suscripción, en pesos, moneda de curso legal, ya sea en efectivo, vale vista bancario,
cheque, transferencia electrónica de fondos o cualquier otro instrumento o efecto
representativo de dinero pagadero a la vista. Estas acciones deberán ser emitidas,
suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de tres años contado desde la
resolución de la Superintendencia de Pensiones que apruebe el aumento de capital;
El Directorio quedará facultado por la Junta para efectuar la fijación del precio de
colocación de estas acciones, conforme a la norma contenida en el inciso segundo
del artículo 23 del Reglamento de Sociedades Anónimas.
4.- Las acciones que se emitan serán ofrecidas en forma preferente y por el plazo de
30 días contados desde la publicación del aviso de opción preferente, a los
accionistas que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas a la
medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de publicación del aviso de
opción preferente, a prorrata de las acciones que posean inscritas a su nombre a
dicha fecha. Asimismo, lo anterior será comunicado a los accionistas, por escrito,
mediante carta enviada al domicilio que el accionista tenga registrado en la
Sociedad. Los accionistas podrán renunciar o ceder su derecho a suscribir las
acciones, respecto de todo o parte de ellas, en conformidad a las normas del
Reglamento de Sociedades Anónimas. Si un accionista o cesionario de la opción
nada expresare durante el período de opción preferente, se entenderá que renuncia
al derecho de suscribirlas;
5.- Los accionistas con derecho a suscribir acciones o los cesionarios de las
opciones, deberán manifestar por escrito a la Sociedad, al momento de ejercer su
derecho de opción preferente, si: (a) suscribirán durante el período de opción
preferente todas las acciones que les correspondan; (b) suscribirán durante el
período de opción preferente un número inferior de acciones del que les
corresponda, debiendo en este caso indicar su cantidad; o bien (c) solo para los
accionistas que estén en el caso de la letra (a) precedente, si suscribirían más
acciones de las que les correspondan, en caso que no todos los accionistas o
cesionarios ejercieren su derecho de opción por el total, o no pagaren las suscritas,
o bien si existieren acciones que tengan su origen en fracciones producidas en el
prorrateo. En este caso, deberán indicar la cantidad que estarán dispuestos a suscribir
en exceso en una segunda vuelta (la “Segunda Vuelta”). Los accionistas que estén
en el caso de la letra (a) precedente, participarán por derecho propio en la Segunda
Vuelta, a menos que indiquen expresamente lo contrario al momento de ejercer su
derecho de opción preferente, Si no indican la cantidad que estarían dispuestos a
suscribir en exceso en la Segunda Vuelta, se entenderá que suscribirían, sin
limitación, todas las que pudieren corresponderles.
No obstante lo anterior, las corredoras de bolsa y demás entidades que mantengan
acciones por cuenta de terceros, que hayan suscrito acciones durante el periodo de
opción preferente, se entenderá que lo hicieron por todas las que les haya
correspondido y tendrán derecho a participar en la Segunda Vuelta, a menos que
indiquen expresamente lo contrario al momento de ejercer su derecho de opción
preferente. Si no indican la cantidad que estarían dispuestas a suscribir en exceso en
la Segunda Vuelta, se entenderá que suscribirían, sin limitación, todas las que
pudieren corresponderles;
6.- Una vez finalizado el período legal de 30 días de opción preferente, el remanente
de acciones no suscritas y pagadas durante dicho período por los accionistas o
cesionarios de éstos y las que tengan su origen en fracciones producidas en el
prorrateo, podrán ser ofrecidas en Segunda Vuelta en los términos antes indicados,
total o parcialmente.
El plazo para suscribir y pagar en la Segunda Vuelta las acciones sobrantes que sean
ofrecidas será de seis días corridos, el cual les será comunicado por escrito mediante
carta enviada al domicilio que el accionista tenga registrado en la Sociedad, con
indicación del excedente de acciones que puedan suscribir y pagar; y mediante la
publicación de un aviso en el periódico La Nación o el Líbero, indicando que ya se
encuentra en sus oficinas, a disposición de los accionistas, la información sobre el
saldo de acciones para suscribir y pagar, para que concurran a las oficinas de la
Sociedad con tal objeto. Si un accionista nada expresare durante la Segunda Vuelta,
se entenderá que renuncia al derecho de suscribirlas.
En el evento que existieren dos o más interesados en adquirir dicho sobrante de
acciones en la Segunda Vuelta, y éste no alcanzare para cubrir el total requerido, las
acciones disponibles deberán distribuirse entre los interesados proporcionalmente,
de acuerdo con el número de acciones que figuren inscritas a nombre de tales
interesados en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil
anterior a la fecha de inicio del período de opción preferente. En el evento que entre
dichos interesados participen cesionarios, se considerará, para efectuar la
distribución proporcional antes señalada, la prorrata correspondiente de las acciones
que el cedente tenía inscritas en el Registro de Accionistas en la fecha indicada en
este párrafo;
7.- De estimarlo necesario, el Directorio podrá realizar vueltas adicionales en los
términos antes señalados, hasta cumplir con el objetivo de recaudación previsto;
8.- Si luego de aplicar los procedimientos anteriores, para una determinada emisión
de acciones, quedare algún remanente de acciones no colocadas de dicha emisión,
éstas podrán ser ofrecidas libremente, pero en todo caso en forma privada, por
cuanto ellas no serán inscritas en el Registro de Valores, a los accionistas y/o
terceros, en las oportunidades y cantidades que el Directorio estime pertinentes, el
que quedará ampliamente facultado para determinar los procedimientos para ello.
En todo caso, la enajenación de las acciones a terceros no podría ser hecha en valores
y condiciones más favorables que los de la oferta preferente a los accionistas con
derecho a ella, sin perjuicio de lo dispuesto en el último inciso del artículo 29 del
Reglamento de Sociedades Anónimas, y no podrá procederse a la oferta pública de
las mismas;
9.- Para el caso de aprobarse el aumento de capital, facultar ampliamente al
Directorio de la Sociedad para que en el marco de los acuerdos adoptados por esta
Junta, proceda a emitir las nuevas acciones y resuelva su colocación entre los
accionistas y/o terceros; otorgue las opciones para suscribirlas; y, en general, para
resolver todas las situaciones, modalidades, complementaciones, modificaciones y
detalles que puedan presentarse o requerirse en relación con la reforma de estatutos
que se acuerde en esta Junta;
10.- Finalmente, autorizar al Directorio para abstenerse de efectuar el cobro de la
suma del aumento de capital que no se haya enterado al vencimiento del plazo de 3
años fijado por la Junta, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 24 de la Ley
N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
Se dejó constancia que, conforme a lo dispuesto en la Circular N* 1.370, de 1998, de la
Superintendencia de Valores y Seguros, los costos de emisión y colocación de las acciones
serán deducidos de la cuenta “Primas de emisión”. En caso que dicha cuenta no tenga saldo
o que los costos señalados excedan su monto, éstos se registrarán en una cuenta denominada
“Costos de emisión y colocación de acciones”. En la próxima Junta Extraordinaria de
Accionistas que celebre la Sociedad, la cuenta “Costos de emisión y colocación de acciones”
que se hubiese producido, deberá ser deducida del capital pagado.
En cuanto a los costos de emisión y colocación de las acciones de este aumento de capital,
ellos se estiman en aproximadamente $5.270.000.-, considerando gastos de asesores,
abogados, publicaciones, legalizaciones, impresión de títulos, comunicaciones a los
accionistas, entre otros ítems, de acuerdo con la siguiente estimación detallada:
Derechos de registro e inscripción $370.000.-
Gastos de Publicación $1.500.000.-
Gastos notariales $750.000.-
Asesoría legal $2.650.000.-
Total $5.270.000.-
IL. Reforma de los estatutos sociales, con el objeto de reflejar el nuevo capital social, el
número de acciones en que se divide y la forma como éste quedará suscrito y pagado.
A continuación, el Presidente manifestó que resulta necesario reformar los artículos Quinto
y Primero Transitorio de los estatutos sociales con el objeto de dejar constancia del aumento
de capital acordado en la Junta, En este sentido, propuso sustituir íntegramente el texto actual
de tales artículos, que ha perdido su vigencia, por los textos que a continuación se indica:
“ARTICULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $23.807.489.000, dividido
en 4.235.404 acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas, sin valor nominal”; y
“ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de $23.807.489.000, dividido
en 4.235.404 acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas, y sin valor nominal, es
suscrito y pagado de la siguiente manera: /Uno/ Con la cantidad de $3.807,489,000,
equivalente en 3.588.000 acciones, pagadas por los accionistas con anterioridad al 26 de abril
de 2017; y /Dos/ con la cantidad de $20.000,000.000, correspondiente a un aumento de
capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de fecha 26 de abril de 2017, mediante
la emisión de 647.404 acciones, a ser emitidas, suscritas y pagadas dentro del plazo de 3 años
contado desde la fecha de la resolución de la Superintendencia de Pensiones que autorice
dicho aumento de capital.”
ACUERDO SEGUNDO: Una vez leída la proposición del Presidente, la Junta Extraordinaria
de Accionistas, por la unanimidad de las acciones emitidas, acordó reemplazar integramente
el texto de los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los nuevos
textos transcritos precedentemente.
HU. Adoptar todos los demás acuerdos que fueren necesarios conducentes al
perfeccionamiento de la reforma que se acuerde
La Junta, por unanimidad, facultó a la Gerente General, doña Verónica Guzmán o a quien le
subrogue, y/o a doña Jéssica Salas Troncoso, para que actuando en forma individual e
indistintamente, reduzcan a escritura pública el acta que se levante de la presente reunión, –
sin esperar su aprobación, la que en todo caso, se entenderá otorgada al estar firmada por los
representantes de los accionistas designados para este efecto- sea en su totalidad, sea en sus
partes pertinentes y efectúen todas las presentaciones y trámites que sean necesarios ante la
Superintendencia de Pensiones, la Superintendencia de Valores y Seguros, el Servicio de
Impuestos Internos y cualquier otro organismo o autoridad, que sean necesarias o
convenientes para obtener la aprobación y debida legalización de la reforma de estatutos de
que da cuenta la presente acta. Asimismo, la Junta por unanimidad facultó a las personas
antes indicadas para que actuando indistintamente una cualquiera de ellas, acepte las
observaciones y modificaciones que la Superintendencia de Valores y Seguros y/o la
Superintendencia de Pensiones y cualquier otro organismo o autoridad, requieran respecto
de las materias tratadas en la presente Junta, pudiendo otorgar y suscribir las escrituras
públicas complementarias, aclaratorias, modificatorias o rectificatorias y los demás
instrumentos que se requieran para tal efecto. Finalmente, se facultó desde ya al portador de
una copia autorizada del certificado que la Superintendencia de Pensiones emita en
constancia de su aprobación de las reformas contenidas en esta acta para requerir las
publicaciones que procedan y las inscripciones, subinscripciones y anotaciones pertinentes
en los registros que corresponda.
Sin haber otro punto que tratar, se levantó la sesión siendo las 11:33 horas.
Fans / /
, FX “oO = p
Andrés Navarro Haeussler ) Pablo Navarro Haeussler
pp. Inversiones Atlántico Ltda. pp. Inversiones Atlántico Ltda.
Inversiones Atlántico Norte Ltda. Inversiones Atlántico Norte Ltda.
Inversiones La Letau Ltda.
Inversiones Cerro Valle Paraíso Ltda.
>, A r
WM ut lrarrrah
Pedro Tomás Allende Cruz María Inés Navarro Haeussler
pp. Inversiones Atlántico-A Ltda. pp. Inversiones Atlántico-B Ltda.
Pablo Izquierdo Walker Verónica Gyzmág
Presidente Gerente Generál
IZ dn
exis
Jéssica Salas Troncoso
Secretaria
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c880893cbd81d9bda5143002adda2fb6VFdwQmVFNTZRVEZOUkVFMFRWUnJkMDUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
