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HECHO ESENCIAL
. A.F.P. MODELO S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N? 994
Santiago, 02 de mayo de 2016
G.G. N* 0896
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
De nuestra consideración,
Por medio de la presente y en conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N? 30 de
esa Superintendencia de Valores y Seguros, adjunto copia de acta de Junta Ordinaria de Accionistas
de A.F.P. Modelo S.A. celebrada con fecha 29 de abril de 2016, la que certifico ser fiel a su original.
Cabe señalar que en la referida Junta se reunió el 100% de las acciones emitidas de la Sociedad,
adoptándose los acuerdos respectivos por la unanimidad de los titulares de dichas acciones.
Quedando a su disposición, le saluda atentamente,
Gerente General
A.F.P. Modelo S.A.
CAB/fgc/cro
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NOVENA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES MODELO SOCIEDAD
ANÓNIMA
En Santiago, a 29 de abril de 2016, a las 10:10 horas, tuvo lugar en las oficinas ubicadas en
calle Teatinos N* 500, piso 12, Santiago, la Novena Junta Ordinaria de Accionistas de
Administradora de Fondos de Pensiones Modelo Sociedad Anónima, en adelante A.F.P.
Modelo S.A. o la Sociedad, bajo la presidencia del señor don Pablo Izquierdo Walker y
actuando como Secretaria de Actas la Fiscal, doña Carolina Alvarado Beytia; y los señores
Pía Vielma Cornejo y Rodrigo Núñez Jerez, en representación de la Superintendencia de
Pensiones.
PRIMERO: PODERES.
Se deja constancia que los poderes fueron revisados y encontrándose conforme a derecho,
fueron aprobados.
SEGUNDO: ASISTENCIA.
Se encontraban presentes los siguientes accionistas, quienes firmaron la hoja de asistencia
que quedó en poder de la Secretaria, según el siguiente detalle:
a) Inversiones Atlántico Limitada, representada por don Andrés Navarro Haeussler y don
Pablo Navarro Haeussler, por 1.993.980 acciones;
b) Inversiones Atlántico Norte Limitada, representada por don Andrés Navarro Haeussler y
don Pablo Navarro Haeussler, por 344.966 acciones;
Cc) Inversiones Atlántico-A Limitada, representada por don Pedro Tomás Allende Cruz, por
626.862 acciones;
d) Inversiones Atlántico-B Limitada, representada por doña María Inés Navarro Haeussler,
por 483.847 acciones;
e) Inversiones La Letau Limitada, representada por don Pablo Navarro Haeussler, por 345
acciones; y
f) Inversiones Cerro Valle Paraíso Limitada, representada por don Pablo Navarro
Haeussler, por 138.000 acciones.
En total, 3.588.000 acciones, que representan el 100% de las acciones con derecho a voto
emitidas, suscritas y pagadas.
TERCERO: CONVOCATORIA.
El Presidente hizo presente que se ha dado cumplimiento a todas las normas que las leyes y
los estatutos prescriben para la celebración de la Junta. En efecto:
a) El Directorio acordó convocar a esta Junta en Sesión Extraordinaria de Directorio de
fecha 11 de abril de 2016.
b) Con fecha 12 de abril de 2016 se envió una carta a la Superintendencia de
Pensiones, a la Superintendencia de Valores y Seguros, a la Bolsa de Comercio de
Santiago, de Valores de Valparaíso, Electrónica de Chile y a los accionistas
comunicando la realización y las materias a ser tratadas en la presente Junta.
Se deja constancia que, en atención a que la totalidad de los accionistas comprometieron su
asistencia a la presente reunión, se actuó de conformidad a lo dispuesto en el artículo 60 de
la Ley de Sociedades Anónimas.
CUARTO: INSTALACIÓN DE LA JUNTA.
Encontrándose presentes y debidamente representadas la totalidad de las acciones emitidas
y habiéndose dado cumplimiento a todas las formalidades, el Presidente declaró instalada la
Junta y abierta la sesión.
QUINTO: ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR.
Se dejó constancia que el acta de la Octava Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 28
de abril de 2015, se encuentra firmada por las personas designadas para ese efecto.
SEXTO: FIRMA DEL ACTA.
Se acordó que el acta de la presente Junta, fuera firmada por el Presidente, la Secretaria, el
Gerente General de la Sociedad y los accionistas presentes.
SÉPTIMO: DELEGADOS DE LA SUPERINTENDENCIA.
Asistieron como delegados de la Superintendencia de Pensiones los señores Pía Vielma
Cornejo y Rodrigo Núñez Jerez.
OCTAVO: OBJETO DE LA JUNTA.
El Presidente señaló que a la presente Junta le corresponde pronunciarse sobre las
siguientes materias:
L Aprobación de la Memoria razonada acerca de la situación de la Sociedad en
el último ejercicio, acompañada del Balance General, de los Estados
Financieros y del Informe que al respecto presente el auditor externo
correspondiente al 31 de diciembre de 2015.
Il. Informe por parte del Directorio sobre los fundamentos y opciones que la
Junta Ordinaria de Accionistas debe tener en consideración para la elección
de la empresa auditora externa.
IM. – Designación del auditor externo para el año 2016.
IV. Distribución de utilidades del año 2015.
V. Remuneración del Directorio.
VL Designación del periódico en que deberán publicarse los avisos de citación a
Juntas de Accionistas.
VI. Información sobre las operaciones a que se refiere el Título XVI de la Ley
N* 18.046.
VII. En general, cualquier materia de interés social que no sea propia de una
Junta Extraordinaria de Accionistas.
NOVENO: ACUERDOS
1) Aprobación de la Memoria razonada acerca de la situación de la Sociedad en el
último ejercicio, acompañada del Balance General, de los Estados Financieros y del
Informe que al respecto presente el auditor externo correspondiente al 31 de
diciembre de 2015,
Por unanimidad se acordó aprobar la Memoria, el Balance General, Estado de Resultados e
Informe del auditor externo por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2015.
A dicha fecha los saldos de las cuentas de Patrimonio son los siguientes.
Capital M$ 3.807.489
Resultados Acumulados M$ 6.131.236
Utilidad del ejercicio M$ 16.907.592
Dividendos provisorios M$ (9.199.991)
Total Patrimonio MS$ 17.646.326
2) Informe por parte del Directorio sobre los fundamentos y opciones que la Junta
Ordinaria de Accionistas debe tener en consideración para la elección de la empresa
auditora externa en virtud de lo establecido por el Oficio Circular 718 de la
Superintendencia de Valores y Seguros.
En cumplimiento a lo dispuesto en el Oficio Circular N* 718 de fecha 10 de febrero de
2012, durante el mes de marzo del presente año A.F.P. Modelo S.A. invitó a las firmas
KPMG Auditores Consultores Limitada (“KPMG”), Deloitte Auditores y Consultores
Limitada (“Deloitte”) y Pricewaterhousecoopers Consultores, Auditores y Compañía
Limitada (“PWC”) a presentar sus propuestas para realizar la auditoría de A.F.P. Modelo
S.A. durante el ejercicio 2016.
A continuación, se exponen los argumentos que motivaron la evaluación de las 3 firmas
mencionadas:
KPMG
Se consideró a KPMG dentro de las alternativas por el prestigio que esta compañía posee
en el mercado, porque se encuentra afiliada a KPMG International Cooperative (KPMG
International), por su sólido equipo de trabajo integrado por 37 socios, 6 managing
directors y más de 1.100 profesionales, por su trayectoria, y porque en Chile es uno de los
principales proveedores de servicios de auditoría.
Deloitte
Se consideró a Deloitte, además de por todos sus atributos relativos a su experiencia y
prestigio en el mercado, por ser la compañía que hasta el ejercicio 2015 ha sido la auditora
externa de AFP Modelo, obteniendo buenos resultados, en general, en los procesos de
auditoría.
PWwWC
Se consideró a PWC por tratarse de una compañía internacional, presente en 157 países,
con más de 100 años operando en Chile, con vasta experiencia en auditorías de conocidas
sociedades anónimas.
Las propuestas fueron oportunamente entregadas, junto a una completa
presentación de los antecedentes de las firmas oferentes, así como del contenido y alcance
de los servicios comprometidos.
A continuación, el Presidente dio cuenta a los señores accionistas de los cuadros que
resumen comparativamente diversos aspectos de las propuestas entregadas por las citadas
empresas auditoras, tales como: experiencia en el rubro, normas IFRS, plan anual de
auditoría, composición del equipo de trabajo, honorarios, entre otros.
Recibidas por parte de la administración de A.F.P. Modelo S.A. las propuestas presentadas
por cada firma de auditoría, y luego de su detallado análisis, el Directorio acordó la
siguiente priorización de las distintas opciones propuestas:
Primer lugar: KPMG Auditores Consultores Limitada
Segundo lugar: Deloitte Auditores y Consultores Limitada
Tercer lugar: Pricewaterhousecoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada
Los fundamentos del Directorio para proponer como primera preferencia a KPMG como
empresa de auditoría externa para el ejercicio 2016, en general, radican en razones de buen
gobierno corporativo, económicas y de experiencia.
Los fundamentos concretos son:
3)
4)
KPMG posee experiencia y trayectoria en las actividades de la industria en la que
opera A.F.P. Modelo S.A., que es altamente compleja y particular;
KPMG tiene un conocimiento acabado de la industria, lo que otorga un valor
agregado para una adecuada y profunda auditoría;
El Directorio estima que si bien el cambio de auditores generaría impacto sobre la
disponibilidad del personal, éste será acotado ya que la experiencia adquirida por
KPMG les permite optimizar los recursos y el tiempo;
A juicio del Directorio, KPMG cuenta con la experiencia y documentación de los
procesos claves e identificación de las áreas de mayor y menor riesgo, lo que les
permite enfatizar aquellos aspectos más relevantes para las operaciones de la
Sociedad, sobre todo teniendo presente el proceso de continuo cambio y crecimiento
que caracteriza a A.F.P. Modelo S.A.;
KPMG presenta un equipo de trabajo altamente calificado y con gran experiencia en
la industria;
KPMG presenta un fuerte enfoque, organización y estructura de las auditorías;
KPMG ofrece condiciones de honorarios competitivas que permiten una adecuada
relación costo beneficio, siempre considerando el interés y protección de los
accionistas.
Finalmente, el Directorio ha considerado que la rotación de los auditores externos es
beneficiosa para la Sociedad, y que ya ha transcurrido un tiempo prudente
trabajando con Deloitte.
Designación de auditor externo.
La Junta de Accionistas tomó conocimiento de lo expuesto por el Presidente y acordó
designar como auditor externo para el presente ejercicio a la empresa KPMG
Auditores y Consultores Limitada.
Distribución de utilidades del año 2015.
El Presidente informó a la Junta que la proposición del Directorio consiste en la
distribución a los accionistas de un dividendo, el que correspondería al Dividendo
Definitivo N* 4, ascendente a un monto de $3.480.718.800.-, correspondiente a
$970,10.- por acción.
Asimismo, el Presidente recordó que mediante Sesión Extraordinaria de Directorio
celebrada con fecha 12 de noviembre de 2015, se efectuó el reparto del Dividendo
Provisorio N* 3 equivalente a $9.199.990.801.-, correspondiente a $2.564,10.- por
acción.
Al respecto, el Presidente informó que el Dividendo Definitivo N* 4, sumado al
Dividendo Provisorio N* 3, representan un porcentaje sobre las utilidades de un 75%
aproximadamente, dando cumplimiento al requisito mínimo del 30% de las utilidades
distribuibles del ejercicio del año 2015.
Por unanimidad, la Junta acordó pagar el Dividendo Definitivo N* 4 que representa un
monto total de $3.480.718.800.-, correspondiente a $970,10.- por acción, que sumado
al Dividendo Provisorio N? 3, representan un porcentaje sobre las utilidades de un
75% aproximadamente, dando cumplimiento al requisito mínimo del 30% de las
utilidades distribuibles del ejercicio del año 2015.
La Junta acordó que dicho Dividendo Definitivo N? 4 se pagará el día 20 de mayo de
2016, mediante cheque o transferencia electrónica a los señores accionistas que figuren
inscritos en el respectivo Registro de Accionistas con 5 días hábiles de anticipación a la
fecha del pago. Asimismo, la Junta señaló que, como consecuencia del reparto del
Dividendo ya individualizado, el saldo de la cuenta de utilidades acumuladas asciende
a M$10.358.118.-
En consecuencia, las cuentas del Patrimonio, después de efectuado el pago del citado
Dividendo Definitivo N* 4 quedaron de la siguiente forma:
Capital MS 3.807.489
Utilidades Acumuladas MS$ 10.358.118
Total Patrimonio MS 14.165.607
5) Remuneración del Directorio.
Se acordó fijar a los señores Directores una remuneración mensual para el presente
ejercicio consistente en una dieta ascendente a 50 Unidades de Fomento. En el
caso del Presidente, la remuneración ascenderá a 100 Unidades de Fomento.
Dichas dietas se pagarán por sesión asistida y con tope de una sesión por mes.
En el caso del Director que participe en el proceso de selección de candidatos a
Directores que sean objeto de elección en las Juntas de Accionistas, de Tenedores
de Bonos y Asambleas de aportantes de los Fondos de Inversión, cuyas acciones,
bonos o cuotas hayan sido adquiridos con recursos de los Fondos de Pensiones, se
acordó fijar una remuneración adicional anual de 320 Unidades de Fomento.
Dicho pago deberá realizarse en el mes de mayo de cada año.
6) Designación del periódico en que deberán publicarse los avisos de citación a Juntas
de Accionistas.
A proposición del señor Presidente y dando cumplimiento al artículo 59 de la Ley
N* 18.046 y 104 del Reglamento de Sociedades Anónimas, la Junta acordó que los
avisos de citación de Juntas de Accionistas de A.F.P. Modelo S.A. se publiquen en
el diario “La Nación”.
7) Información sobre las operaciones realizadas con personas relacionadas.
En cumplimiento de las normas del Título XVI de la Ley N* 18.046, el Presidente
informó a la Junta las siguientes operaciones celebradas con el proveedor
tecnológico Sonda S.A. durante el año 2015. A ese respecto, se expuso a la Junta
que se celebró, con fecha 30 de junio de 2015, un contrato consistente en la
renovación del contrato existente desde los inicios de A.F.P. Modelo S.A., sumado a
complementos y mejoras de servicios. Asimismo, sustituyó en todas sus partes el
contrato, anexos y subanexos previamente celebrados entre las partes.
El contrato mencionado precedentemente se compone de los siguientes anexos:
– Anexo N*1: “Descripción de los Servicios”.
– Anexo N“2: “Niveles de Servicio (SLA), Premios y Multas”.
– Anexo N93: “Plan de Continuidad de Sonda”.
– Anexo N%4: “Provisión de Servicios para REALAIS”.
– Anexo NOS: “Oferta Comercial”.
Asimismo, el Presidente puso a disposición de los señores accionistas una copia de
dicho contrato y sus anexos.
8) Otras materias de interés social que no sea propia de una Junta Extraordinaria de
Accionistas.
No se trataron otras materias.
DÉCIMO: REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA,
Se facultó al señor Juan Pablo Coeymans Moreno y/o a doña Carolina Alvarado Beytia para
que, actuando conjunta o separada e indistintamente, efectúen las presentaciones y
requerimientos que fueren pertinentes, en relación a los puntos tratados en esta Junta, así
como también, aceptar las modificaciones, adecuaciones, aclaraciones o correcciones que
indiquen los organismos reguladores correspondientes. Asimismo, se los facultó para que,
actuando de la misma manera indicada anteriormente, reduzcan total o parcialmente a
escritura pública el acta que se levante de esta Junta y realicen todos los trámites que sean
necesarios, incluyendo la suscripción de escrituras públicas de correcciones, adecuaciones
y/o complementarias y practicar las publicaciones, inscripciones, subinscripciones y
anotaciones en los Registros que sean pertinentes.
Sin haber otro punto que tratar, se levantó la sesión siendo las 10:36 horas.
: Andrés Náiaro Healer – | Pablo Navarro Haeussler
P.p. Inversiones Atlántico Ltda. A P.p. Inversiones Atlántico Ltda.
Inversiones Atlántico Norte Ltda. Inversiones Atlántico Norte Ltda.
Inversiones La Letau Ltda.
Inversiones Cerro Valle Paraíso Ltda.
Únso
María Inés Navarro Haeussler
P.p. Inversiones Atlántico-B Ltda.
Pedro Tomás Allende Cruz
Juán Pablo Coeymans Moreno
Gerente General
Carolina Alvarado Beytia
Secretaria
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=7b5038528d9a5dd13c1f94f9c75a1d10VFdwQmVFNXFRVEZOUkVFeFRucG5NazFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
