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HECHO ESENCIAL
. A.F.P. MODELO S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N* 994
Santiago, 28 de abril de 2015
G.G. N* 0859
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
De nuestra consideración,
Por medio de la presente y en conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N*
30 de esa Superintendencia de Valores y Seguros, adjunto copia de acta de Junta Ordinaria de
Accionistas de A.F.P. Modelo S.A. celebrada con fecha 28 de abril de 2015, la que certifico ser
fiel a su original.
Cabe señalar, que en la referida Junta se reunió el 100% de las acciones emitidas de la
Sociedad, adoptándose los acuerdos respectivos por la unanimidad de los titulares de dichas
acciones.
Quedando a su disposición, le saluda atentamente,
ablo Coeymans Moreno
Gerente General
A.F.P. Modelo S.A.
JST/fgc/cro
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OCTAVA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES MODELO
SOCIEDAD ANONIMA
En Santiago, a 28 de abril de 2015, a las 10:01 horas, tuvo lugar en las oficinas ubicadas en
calle Teatinos N* 500, piso 12, Santiago, la octava Junta Ordinaria de Accionistas de
Administradora de Fondos de Pensiones Modelo Sociedad Anónima, en adelante A.F.P.
Modelo S.A. o la Sociedad, bajo la presidencia del señor don Pablo Izquierdo Walker y
actuando como Secretaria de actas la Fiscal doña Jéssica Salas Troncoso. Asistieron
asimismo el Gerente General don Juan Pablo Coeymans Moreno; y Pía Vielma y Andrea
Vargas, en representación de la Superintendencia de Pensiones.
PRIMERO y PODERES.
Se deja constancia que los poderes fueron revisados y encontrándose conforme a derecho,
fueron aprobados.
SEGUNDO : ASISTENCIA.
Se encontraban presentes los siguientes accionistas, quienes firmaron la hoja de asistencia
que quedó en poder de la Secretaria, según el siguiente detalle: a) Inversiones Atlántico
Limitada, representada por Andrés Navarro Haeussler y Pablo Navarro Haeussler, por
3.449.655 acciones, b) Inversiones La Letau Limitada, representada por Pablo Navarro
Haeussler, por 345 acciones y, c) Inversiones Cerro Valle Paraíso Limitada, representada por
Pablo Navarro Haeussler, por 138.000 acciones. En total 3.588.000 acciones, que representan
el 100% de las acciones emitidas, suscritas y pagadas.
TERCERO : CONVOCATORIA.
El Presidente hizo presente que se ha dado cumplimiento a todas las normas que las leyes y
los estatutos prescriben para la celebración de la Junta. En efecto:
a) El Directorio acordó convocar a esta Junta en sesión extraordinaria de Directorio de
fecha 10 de abril de 2015.
b) Con fecha 13 de abril de 2015 se envió una carta a la Superintendencia de Pensiones, a la
Superintendencia de Valores y Seguros, a la Bolsa de Comercio de Santiago, de Valores
de Valparaíso, Electrónica de Chile y a los accionistas comunicando la realización y las
materias a ser tratadas en la presente Junta.
Se deja constancia que, en atención a que la totalidad de los accionistas comprometieron su
asistencia a la presente reunión, se actuó de conformidad a lo dispuesto en el artículo 60 de la
Ley de Sociedades Anónimas. AY)
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CUARTO ¿ INSTALACION DE LA JUNTA.
Encontrándose presentes y debidamente representadas la totalidad de las acciones emitidas y
habiéndose dado cumplimiento a todas las formalidades, el Presidente declaró instalada la
Junta y abierta la sesión.
QUINTO : ACTA DE LA ANTERIOR JUNTA.
Se dejó constancia que el acta de la séptima Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 30
de abril de 2014, se encuentra firmada por las personas designadas para ese efecto.
SEXTO : FIRMA DEL ACTA.
Se acordó que el acta de la presente Junta, fuera firmada por el Presidente, la Secretaria, el
Gerente General de la Sociedad y los accionistas presentes.
SEPTIMO : DELEGADOS DE LA SUPERINTENDENCIA.
Asistieron como delegadas de la Superintendencia de Pensiones, Pía Vielma y Andrea
Vargas.
OCTAVO a OBJETO DE LA JUNTA.
El Presidente señaló que a la presente Junta le corresponde pronunciarse sobre las siguientes
materias:
IL. Aprobación de la Memoria razonada acerca de la situación de la
Sociedad en el último ejercicio, acompañada del Balance General, de los
Estados Financieros y del Informe que al respecto presente el auditor
externo correspondiente al 31 de diciembre de 2014.
IL. – Informe por parte del Directorio sobre los fundamentos y opciones que
la Junta Ordinaria de Accionistas debe tener en consideración para la
elección de la empresa auditora externa.
III. Designación del auditor externo para el año 2015.
IV. Distribución de utilidades del año 2014.
V. – Remuneración del Directorio.
VI. Designación del periódico en que deberán publicarse los avisos de
citación a Juntas de Accionistas.
VII. Información sobre las operaciones a que se refiere el Título XVI de la
Ley N* 18.046.
VII. En general, cualquier materia de interés social que no sea propia de una
Junta Extraordinaria de Accionistas. dy)
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NOVENO E ACUERDOS.
D
2)
Aprobación de la Memoria razonada acerca de la situación de la Sociedad en el último
ejercicio, acompañada del Balance General, de los Estados Financieros y del Informe
que al respecto presente el auditor externo correspondiente al 31 de diciembre de
2014.
Por unanimidad se acordó aprobar la Memoria, el Balance General, Estado de
Resultados e Informe del auditor externo por el ejercicio terminado al 31 de diciembre
de 2014.
A dicha fecha los saldos de las cuentas de Patrimonio son los siguientes:
Capital Pagado M$ 3.807.489
Utilidades Acumuladas M$ 3.114.094
Utilidad del Ejercicio M$ 15.767.052
Dividendos Provisorios M$ (6.499.985)
Total Patrimonio MS 16.188.650
Informe por parte del Directorio sobre los fundamentos y opciones que la Junta
Ordinaria de Accionistas debe tener en consideración para la elección de la empresa
auditora externa en virtud de lo establecido por el Oficio Circular 718 SVS.
El Presidente informó que, durante el mes de marzo del presente año, la Sociedad
invitó a las firmas KPMG, Paillán £ Asociados, PWC y Deloitte Auditores y
Consultores Limitada a presentar sus propuestas para realizar la auditoría de A.F.P.
Modelo S.A. durante el ejercicio del año 2015.
Al respecto, indicó que las empresas mencionadas, entregaron sus propuestas junto a
una completa presentación de los antecedentes de las firmas oferentes, así como
también del contenido y alcance de los servicios comprometidos.
Asimismo, señaló que la Administración de la Sociedad, luego de efectuar el análisis
detallado de cada una de las propuestas presentadas por las firmas de auditoría, acordó
dar preferencia a la empresa Deloitte Auditores y Consultores Limitada por sobre las
otras compañías auditoras.
A continuación, el Presidente dio cuenta a los señores accionistas de los cuadros que
resumen comparativamente diversos aspectos de las propuestas entregadas por las
citadas empresas auditoras, tales como: experiencia en el rubro, normas IFRS, plan
anual de auditoría, composición del equipo de trabajo, honorarios, entre otros.
Luego, el Presidente informó a la Junta que el Directorio tomó conocimiento del
análisis realizado por la Administración y acordó ratificar el estudio efectuado por ésta
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3)
recomendando a la Junta la contratación de los servicios de la empresa Deloitte
Auditores y Consultores Limitada para efectuar la auditoría de los Estados Financieros
de A.F.P. Modelo S.A. durante el ejercicio 2015.
Además, indicó que los fundamentos del Directorio para proponer como primera
opción el nombramiento de Deloitte Auditores y Consultores Limitada como empresa
de auditoría externa para el ejercicio 2015, radicaron en razones de buen gobierno
corporativo, económicas y de experiencia, detalladas a continuación:
– Experiencia y trayectoria en las actividades de la industria en la que opera A.F.P.
Modelo S.A., que es altamente compleja y particular.
– Conocimiento acabado de la empresa, lo que significa un valor agregado para
una adecuada y profunda auditoría.
– Se estima que la experiencia adquirida por Deloitte Auditores y Consultores
Limitada permite optimizar los recursos, tiempo y disponibilidad del personal
con menos impacto en las operaciones de la Sociedad.
– Experiencia y documentación de los procesos claves e identificación de las
áreas de mayor y menor riesgo, lo que les permite enfatizar aquellos aspectos
más relevantes para las operaciones de la Sociedad, sobre todo teniendo
presente el proceso de continuo cambio y crecimiento que caracteriza a la
Sociedad.
– Conocimiento de los miembros de la Administración, a los ejecutivos y
personal de la Sociedad, logrando una relación de confianza y cooperación.
– Equipo de trabajo altamente calificado y con gran experiencia en la industria.
– – Fuerte enfoque, organización y estructura de las auditorías.
– Condiciones de honorarios competitivas que permiten una adecuada relación
costo beneficio, siempre considerando el interés de protección de los
accionistas.
Designación de auditor externo.
La Junta de Accionistas tomó conocimiento de lo expuesto por el Presidente y acordó
designar como auditor externo para el presente ejercicio a la empresa Deloitte
Auditores y Consultores Limitada.
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5)
Distribución de utilidades del año 2014.
El Presidente informó a la Junta que la proposición del Directorio consiste en la
distribución a los accionistas de un Dividendo Definitivo N* 3 ascendente a un monto
de $6.113.664.960.-, correspondiente a $1.703,92 por acción.
Asimismo, el Presidente recordó que mediante sesión ordinaria de Directorio
celebrada con fecha 25 de noviembre de 2014, se efectuó el reparto de un Dividendo
Provisorio N* 2 equivalente a $6.499.984.920.-, correspondiente a $1.811,59 por
acción.
Al respecto, el Presidente informó que el Dividendo Definitivo N* 3, sumado al
Dividendo Provisorio N? 2, representan un porcentaje sobre las utilidades de un 80%,
dando cumplimiento al requisito mínimo del 30% de las utilidades distribuibles del
ejercicio del año 2014.
Por unanimidad, la Junta acordó pagar un Dividendo Definitivo N* 3 que representa
un monto total de $6.113.664.960.-, correspondiente a $1.703,92 por acción, que
sumado al Dividendo Provisorio N* 2, representan un porcentaje sobre las utilidades
de un 80%, dando cumplimiento al requisito mínimo del 30% de las utilidades
, distribuibles del ejercicio del año 2014.
La Junta acordó que dicho Dividendo Definitivo N? 3 se pagará el día 20 de mayo de
2015, mediante cheque o transferencia electrónica a los señores accionistas que
figuren inscritos en el respectivo Registro de Accionistas con 5 días hábiles de
anticipación a la fecha del pago. Asimismo, la Junta señaló que, como consecuencia
del reparto del Dividendo ya individualizado, el saldo de la cuenta de utilidades
acumuladas asciende a M$ 6.267.496.-
En consecuencia, las cuentas del Patrimonio, después de efectuado el pago del citado
Dividendo Definitivo N* 3 quedaron de la siguiente forma:
Capital M$ 3.807.489
Utilidades Acumuladas M$ 6.267.496
Total Patrimonio MS 10.074.985
Remuneración del Directorio.
Se acordó fijar a los señores Directores una remuneración mensual para el presente
ejercicio consistente en una dieta ascendente a 50 Unidades de Fomento. En el caso del
Presidente, la remuneración ascenderá a 100 Unidades de Fomento. Ambas dietas se
pagarán por sesión asistida y con tope de una sesión por mes.
En el caso del Director que participe en el proceso de selección de candidatos a
Directores que sean objeto de elección en las Juntas de Accionistas, de Tenedores de
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Bonos y Asambleas de aportantes de los Fondos de Inversión, cuyas acciones, bonos o
cuotas hayan sido adquiridos con recursos de los Fondos de Pensiones, se acordó fijar
una remuneración adicional anual de 320 Unidades de Fomento. Dicho pago deberá
realizarse en el mes de mayo de cada año.
6) Designación del periódico en que deberán publicarse los avisos de citación a Juntas de
Accionistas.
A proposición del señor Presidente y dando cumplimiento al artículo 59 de la Ley N*
18.046 y 104 del Reglamento de Sociedades Anónimas, la Junta acordó que los avisos
de citación de Juntas de Accionistas de A.F.P. Modelo S.A. se publiquen en el “Diario
Financiero”.
7) Información sobre las operaciones realizadas con personas relacionadas.
En cumplimiento de las normas del Título XVI de la Ley N? 18.046, el Presidente
informó a la Junta las siguientes operaciones celebradas con el proveedor tecnológico
Sonda S.A. durante el año 2014, de conformidad al siguiente detalle:
e Anexo 4, de fecha 7 de marzo de 2014.
e Anexo 5, de fecha 7 de marzo de 2014.
e Subanexo 3.6., de fecha 12 de junio de 2014.
e Subanexo 4.9., de fecha 1 de junio de 2014.
e Subanexo 4.10., de fecha 30 de junio de 2014.
e Subanexo 4.11., de fecha 1 de septiembre de 2014.
Asimismo, el Presidente puso a disposición de los señores accionistas una copia que
contiene el detalle histórico de todos los contratos, anexos y subanexos suscritos con el
proveedor tecnológico Sonda S.A.
8) Otras materias de interés social que no sea propia de una Junta Extraordinaria de
Accionistas.
No se trataron otras materias.
DECIMO : REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.
Se facultó al señor Juan Pablo Coeymans Moreno y/o a doña Jéssica Salas Troncoso
para que, actuando conjunta o separada e indistintamente, efectúen las
presentaciones y requerimientos que fueren pertinentes, en relación a los puntos
tratados en esta Junta, así como también, aceptar las modificaciones, adecuaciones,
aclaraciones o correcciones que indiquen los organismos reguladores
correspondientes. Asimismo, se los facultó para que, actuando de la misma manera –
indicada anteriormente, reduzcan total o parcialmente a escritura pública el acta qu
se levante de esta Junta y realicen todos los trámites que sean necesarios,
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de
incluyendo la suscripción de escrituras públicas de correcciones, adecuaciones y/o
complementarias y practicar las publicaciones, inscripciones, subinscripciones y
anotaciones en los Registros que sean pertinentes.
Sin haber otro punto que tratar, se levantó la sesión siendo las 10:21ho1
Pablo/Coeymans Moreno
Gerente General
Andrés Navarro Haeussler Pablo Navarro Haeussler
por Inversiones Atlántico Limitada por Inversiones Atlántico Limitada
AA
–
Pablo Navarro Haeussler Pablo Navarro Haeussler
por Inversiones La Letau Limitada por Inversiones Cerro Valle Paraíso Limitada
EH La
–
Jéssica Salas Troncoso
Secretaria
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a517421c05029fe60af9ce4b33830465VFdwQmVFNVVRVEJOUkVFeFRXcG5ORTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
