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HECHO ESENCIAL
A.F.P. MODELO S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N? 994
Santiago, 2 de mayo de 2014
G.G. N* 0913
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
De nuestra consideración,
Por medio de la presente, adjuntamos a usted copia del acta de la Junta Ordinaria de
Accionistas de A.F.P. Modelo S.A., celebrada el día 30 de abril de 2014, con precisión del
acuerdo respecto al cumplimiento del artículo 59 de la Ley N* 18.046 y 104 del
Reglamento de Sociedades Anónimas, la que certifico ser fiel a la original.
Quedando a su disposición, le saluda atentamente,
Gerente General
F.P. Modelo S.A.
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SÉPTIMA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES MODELO
SOCIEDAD ANONIMA
En Santiago, a 30 de abril de 2014, a las 11:00 horas, tuvo lugar en las oficinas ubicadas en
calle Teatinos N* 500, piso 12, Santiago, la séptima Junta Ordinaria de Accionistas de
Administradora de Fondos de Pensiones Modelo Sociedad Anónima, en adelante A.F.P.
Modelo S.A. o la Sociedad, bajo la presidencia del señor don Pablo Izquierdo Walker y
actuando como Secretaria de actas la Fiscal doña Jéssica Salas Troncoso. Asistieron
asimismo el Gerente General don Juan Pablo Coeymans Moreno; y los señores Claudia
Palacios Araya y Manuel Zapata González, en representación de la Superintendencia de
Pensiones.
PRIMERO : PODERES.
Se deja constancia que los poderes fueron revisados y encontrándose conforme a derecho,
fueron aprobados.
SEGUNDO s ASISTENCIA.
Se encontraban presentes los siguientes accionistas, quienes firmaron la hoja de asistencia
que quedó en poder de la Secretaria, según el siguiente detalle: a) Inversiones Atlántico
Limitada, representada por Andrés Navarro Haeussler, por 3.449.655 acciones, b)
Inversiones La Letau Limitada, representada por Andrés Navarro Haeussler, por 345 acciones
y, C) Inversiones Cerro Valle Paraíso Limitada, representada por Andrés Navarro Haeussler,
por 138.000 acciones. En total 3.588.000 acciones, que representan el 100% de las acciones
emitidas, suscritas y pagadas.
TERCERO g CONVOCATORIA.
El Presidente hizo presente que se ha dado cumplimiento a todas las normas que las leyes y
los estatutos prescriben para la celebración de la Junta. En efecto:
a) El Directorio acordó convocar a esta Junta en sesión extraordinaria de Directorio de
fecha 15 de abril de 2014.
b) Con fecha 15 de abril de 2014 se envió una carta a la Superintendencia de Pensiones, a
la Superintendencia de Valores y Seguros, a la Bolsa de Comercio de Santiago, de Valores de
Valparaíso, Electrónica de Chile y a los accionistas comunicando la realización y las materias
a ser tratadas en la presente Junta.
Se deja constancia que, en atención a que la totalidad de los accionistas comprometieron su
asistencia a la presente reunión, se actuó de conformidad a lo dispuesto en el artículo 60 de la
Ley de Sociedades Anónimas.
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CUARTO : INSTALACION DE LA JUNTA.
Encontrándose presentes y debidamente representadas la totalidad de las acciones emitidas y
habiéndose dado cumplimiento a todas las formalidades, el Presidente declaró instalada la
Junta y abierta la sesión.
QUINTO : ACTA DE LA ANTERIOR JUNTA.
Se dejó constancia que el acta de la sexta Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 30 de
abril de 2013, se encuentra firmada por las personas designadas para ese efecto.
SEXTO : FIRMA DEL ACTA.
Se acordó que el acta de la presente Junta, fuera firmada por el Presidente, la Secretaria, el
Gerente General de la Sociedad y el representante de todos los accionistas presentes.
SEPTIMO e DELEGADOS DE LA SUPERINTENDENCIA.
Asistieron como delegados de la Superintendencia de Pensiones, Claudia Palacios y Manuel
Zapata.
OCTAVO E OBJETO DE LA JUNTA.
El Presidente señaló que a la presente Junta le corresponde pronunciarse sobre las siguientes
materias:
1. Aprobación de la Memoria razonada acerca de la situación de la
Sociedad en el último ejercicio, acompañada del Balance general, de los
Estados Financieros y del Informe que al respecto presente el auditor
externo correspondiente al 31 de diciembre de 2013.
2. Informe por parte del Directorio sobre los fundamentos y opciones que la
Junta Ordinaria de Accionistas debe tener en consideración para la
elección de la empresa auditora externa.
Designación de los auditores externos para el año 2014.
Distribución de utilidades del año 2013.
Elección de Directorio.
Remuneración del Directorio.
Designación del periódico en que deberán publicarse los avisos de
citación a Juntas de Accionistas.
8. Información sobre las operaciones a que se refiere el Título XVI de la
Ley N* 18.046.
9. En general, cualquier materia de interés social que no sea propia de una
Junta Extraordinaria de Accionistas.
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NOVENO : ACUERDOS.
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2)
Aprobación de la Memoria razonada acerca de la situación de la Sociedad en el último
ejercicio, acompañada del Balance general, de los Estados Financieros y del Informe
que al respecto presente el auditor externo correspondiente al 31 de diciembre de
2013.
Por unanimidad se acordó aprobar la Memoria, el Balance General, Estado de
Resultados e Informe de los Auditores Externos por el ejercicio terminado al 31 de
Diciembre de 2013.
A dicha fecha los saldos de las cuentas de Patrimonio son los siguientes:
Capital Pagado M$ 3.807.489
Utilidades Acumuladas M$ 1.036.468
Utilidad del Ejercicio M$ 10.388.295
Dividendos Provisorios M$ (4.999.986)
Total Patrimonio MS 10.232.266
Informe por parte del Directorio sobre los fundamentos y opciones que la Junta
Ordinaria de Accionistas debe tener en consideración para la elección de la empresa
auditora externa en virtud de lo establecido por el Oficio Circular 718 SVS.
El Presidente informó que, durante el mes de marzo del presente año, la Sociedad
invitó a las firmas KPMG, Paillán $ Asociados y Deloitte Auditores y Consultores
Limitada a presentar sus propuestas para realizar la auditoría de A.F.P. Modelo S.A.
durante el ejercicio del año 2014.
Al respecto, indicó que las empresas mencionadas, entregaron sus propuestas junto a
una completa presentación de los antecedentes de las firmas oferentes, así como
también del contenido y alcance de los servicios comprometidos.
Asimismo, señaló que la Administración de la Sociedad, luego de efectuar el análisis
detallado de cada una de las propuestas presentadas por las firmas de auditoría, acordó
dar preferencia a la empresa Deloitte Auditores y Consultores Limitada por sobre las
otras compañías auditoras.
A continuación, el Presidente dio cuenta a los señores accionistas de los cuadros que
resumen comparativamente diversos aspectos de las propuestas entregadas por las
citadas empresas auditoras, tales como: experiencia en el rubro, normas IFRS, plan
anual de auditoría, composición del equipo de trabajo, honorarios, entre otros.
Luego, el Presidente informó a la Junta que el Directorio tomó conocimiento del
análisis realizado por la Administración y acordó ratificar el estudio efectuado por ésta
recomendando a la Junta la contratación de los servicios de la empresa Deloitte
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4)
Auditores y Consultores Limitada para efectuar la auditoría de los Estados Financieros
de A.F.P. Modelo S.A. durante el ejercicio 2014.
Además, indicó que los fundamentos del Directorio para proponer como primera
opción el nombramiento de Deloitte Auditores y Consultores Limitada como empresa
de auditoría externa para el ejercicio 2014, radicaron en razones de buen gobierno
corporativo, económicas y de experiencia, detalladas a continuación:
– Experiencia y trayectoria en las actividades de la industria en la que opera A.F.P.
Modelo S.A., que es altamente compleja y particular.
– Conocimiento acabado de la empresa, lo que significa un valor agregado para
una adecuada y profunda auditoría.
– Se estima que la experiencia adquirida por Deloitte Auditores y Consultores
Limitada permite optimizar los recursos, tiempo y disponibilidad del personal
con menos impacto en las operaciones de la Sociedad.
– Experiencia y documentación de los procesos claves e identificación de las
áreas de mayor y menor riesgo, lo que les permite enfatizar aquellos aspectos
más relevantes para las operaciones de la Sociedad, sobre todo teniendo
presente el proceso de continuo cambio y crecimiento que caracteriza a la
Sociedad.
– Conocimiento de los miembros de la Administración, a los ejecutivos y
personal de la Sociedad, logrando una relación de confianza y cooperación.
– Equipo de trabajo altamente calificado y con gran experiencia en la industria.
– Fuerte enfoque, organización y estructura de las auditorias.
– Condiciones de honorarios competitivas que permiten una adecuada relación
costo beneficio.
Designación de Auditores Externos.
La Junta de Accionistas tomó conocimiento de lo expuesto por el Presidente y acordó
designar como auditores externos para el presente ejercicio a la empresa Deloitte
Auditores y Consultores Limitada.
Distribución de utilidades del año 2013.
El Presidente informó a la Junta que la proposición del Directorio consiste en la
distribución a los accionistas de un Dividendo Definitivo N? 2 ascendente a un monto
de $3.310.683.480.-, correspondiente a $922,71 por acción.
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5)
Asimismo, el Presidente recordó que mediante sesión ordinaria de Directorio
celebrada con fecha 26 de noviembre de 2013, se efectuó el reparto de un Dividendo
Provisorio N* 1 equivalente a $4.999.985.640.-, correspondiente a $1.393,53 por
acción.
Al respecto, el Presidente informó que el Dividendo Definitivo N* 2, sumado al
Dividendo Provisorio N* 1, representan un porcentaje sobre las utilidades de un 80%,
dando cumplimiento al requisito mínimo del 30% de las utilidades distribuibles del
ejercicio del año 2013.
Por unanimidad, la Junta acordó pagar un Dividendo Definitivo N* 2 que representa
un monto total de $3.310.683.480.-, correspondiente a $922,71 por acción, que
sumado al Dividendo Provisorio N? 1, representan un porcentaje sobre las utilidades
de un 80%, dando cumplimiento al requisito mínimo del 30% de las utilidades
distribuibles del ejercicio del año 2013.
La Junta acordó que dicho Dividendo Definitivo N* 2 se pagará el día 16 de mayo de
2014, mediante cheque o transferencia electrónica a los señores accionistas que
figuren inscritos en el respectivo Registro de Accionistas con 5 días hábiles de
anticipación a la fecha del pago. Asimismo, la Junta señaló que, como consecuencia
del reparto del Dividendo ya individualizado, el saldo de la cuenta de utilidades
acumuladas asciende a M$ 3.114.094.-
En consecuencia, las cuentas del Patrimonio, después de efectuado el pago del citado
Dividendo Definitivo N? 2 quedaron de la siguiente forma:
Capital M$ 3.807.489
Utilidades Acumuladas M$ 3.114.094
Total Patrimonio MS 6.921.583
Elección de Directorio.
De conformidad a lo establecido en el artículo 32 de la Ley de Sociedades Anónimas y
en lo dispuesto en los estatutos de la Sociedad, la Junta procedió a renovar la totalidad
del Directorio de la Administradora.
Para tales efectos, el Presidente informó que, mediante carta de fecha 15 de abril de
2014, el accionista Inversiones Atlántico Limitada propuso a los siguientes candidatos:
Felipe Matta Navarro.
Pablo Izquierdo Walker.
Ricardo Edwards Vial.
Juan Enrique Coeymans Avaria, en calidad de Director titular autónomo.
Gonzalo Velasco Navarro, en calidad de Director titular autónomo.
Gonzalo Cruz Zabala, en calidad de suplente de Juan Enrique Coeymans Avaria, y
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6)
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7. Felipe Boetsch Fernández en calidad de suplente de Gonzalo Velasco Navarro.
El Presidente señaló que, en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley N* 18.046, en el
D.L. 3.500 de 1980 y en el Compendio de Normas del Sistema de Pensiones de la
Superintendencia de Pensiones, con fecha 25 de abril de 2014, todos los candidatos a
Directores, pusieron a disposición del Gerente General de A.F.P. Modelo S.A., las
correspondientes declaraciones juradas ante Notario Público, junto con sus respectivos
curriculum vitae.
Por acuerdo unánime la Junta eligió como Directores de A.F.P. Modelo S.A. a los
señores Felipe Matta Navarro, Pablo Izquierdo Walker, Ricardo Edwards Vial, Juan
Enrique Coeymans Avaria y Gonzalo Velasco Navarro, éstos últimos en calidad de
Directores titulares autónomos y a sus respectivos suplentes don Gonzalo Cruz Zabala
y don Felipe Boetsch Fernández.
Remuneración del Directorio.
Se acordó fijar a los señores Directores una remuneración mensual para el presente
ejercicio consistente en una dieta ascendente a 40 Unidades de Fomento. En el caso del
Presidente, la remuneración ascenderá a 80 Unidades de Fomento. Ambas dietas se
pagarán por sesión asistida y con tope de una sesión por mes.
En el caso del Director que participe en el proceso de selección de candidatos a
Directores que sean objeto de elección en las Juntas de Accionistas, de Tenedores de
Bonos y Asambleas de aportantes de los Fondos de Inversión, cuyas acciones, bonos o
cuotas hayan sido adquiridos con recursos de los Fondos de Pensiones, se acordó fijar
una remuneración adicional anual de 320 Unidades de Fomento. Dicho pago deberá
realizarse en el mes de mayo de cada año, partiendo con el proceso del año 2014.
Designación del periódico en que deberán publicarse los avisos de citación a Juntas de
Accionistas.
A proposición del señor Presidente y dando cumplimiento al artículo 59 de la Ley N*
18.046 y 104 del Reglamento de Sociedades Anónimas, la Junta acordó que los avisos
de citación de Juntas de Accionistas de A.F.P. Modelo S.A. se publiquen en el “Diario
Financiero”.
Información sobre las operaciones realizadas con personas relacionadas.
En cumplimiento de las normas del Título XVI de la Ley N* 18.046 y lo acordado por
el Directorio, el Presidente informó a la Junta que en sesión ordinaria de Directorio
celebrada con fecha 24 de Julio de 2012, se aprobó la celebración de un contrato de
prestación de servicios con la empresa “Acepta S.A.”, persona jurídica relacionada a
Administradora de Fondos de Pensiones Modelo Sociedad Anónima.
Luego, el Presidente informó a la Junta que, dicho contrato se celebró con fecha 21 de
enero de 2014.
9) Otras materias de interés social que no sea propia de una Junta Extraordinaria de
Accionistas.
No se trataron otras materias.
DECIMO 3 REDUCCIÓN A ESCRITURA PUBLICA.
Se facultó al señor Juan Pablo Coeymans Moreno y/o a doña Jéssica Salas Troncoso para
que, actuando conjunta o separada e indistintamente, efectúen las presentaciones y
requerimientos que fueren pertinentes, en relación a los puntos tratados en esta Junta, así
como también, aceptar las modificaciones, adecuaciones, aclaraciones o correcciones que
indiquen los organismos reguladores correspondientes. Asimismo, se los facultó para que,
actuando de la misma manera indicada anteriormente, reduzcan total o parcialmente a
escritura pública el acta que se levante de esta Junta y realicen todos los trámites que sean
necesarios, incluyendo la suscripción de escrituras públicas de correcciones, adecuaciones
y/o complementarias y practicar las publicaciones, inscripciones, subinscripciones y
anotaciones en los Registros que sean pertinentes.
Sin haber otro punto que tratar, se levantó la sesión siendo las 11:16 horas.
Juan Pablo Coeymans Moreno
Gerente General
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Andrés Navarro Haeussler Amb Navarro Haeusslér
por Inversiones Atlántico Limitada por Inversiones La Letau Limitada
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Andrés Navarro Heaussler Jéssica Salas Troncoso
por Inversiones Cerro Valle Paraíso Limitada Secretaria
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0c5ea588ed2f1a6b4782de5124603cbcVFdwQmVFNUVRVEZOUkVFd1RucEpNRTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
