Resumen corto:
Cuprum aprueba nueva Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas el 29/08/2024. Monto máximo por operación: 0,1% del ingreso anual. Oficinas en Av. Apoquindo N°3600, piso 5, Las Condes. Más info en www6.cuprum.cl.
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Cuprum
Una compañía e Principal Santiago, 29 de agosto de 2024
Señora
Solange Berstein
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Presente
HECHO ESENCIAL ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES CUPRUM S.A.
INSCRIPCION REGISTRO DE VALORES N*1125
De mi consideración:
De conformidad con lo establecido en el artículo 147″, letra b), de la Ley 18.046 de Sociedades Anónimas, los artículos 9* y 10%, inciso segundo, de la Ley N*18.045 de Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), debidamente facultado y en representación de Administradora de Fondos de Pensiones Cuprum S.A. (la Sociedad), vengo en informar a usted, con carácter de hecho esencial, que:
El Directorio de la Sociedad, en sesión ordinaria celebrada con fecha 29 de agosto de 2024, aprobó una nueva Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas de la Sociedad, conforme con las normas dispuestas en el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas y la Norma de Carácter General N*501 de la CMF, la cual se acompaña al presente como anexo.
Esta política se encontrará a disposición de los accionistas de la sociedad en en sus oficinas ubicadas en Avenida Apoquindo N*3.600, piso 5, Las Condes y en el sitio web: https: www6.cuprum.clquienes- somosinformacion-de-interes
Le saluda atentamente a usted,
Martin Mujica 0.
Martin Mujica O. (Aug 29, 2024 20:15 EDT) Martín Mujica Ossandón Gerente General
c.c. Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa Electrónica de Chile Superintendencia de Pensiones Política de Operaciones habituales
2024
Cuprulmatp
Una compañía Q Principal
CD610
Cuprumur Política de Operaciones habituales o, Una compañía (P Principal Versión 4 Índice de contenidos
Il, Marco Legal ……..cooccoccccccncnccccococcncoconcncnncnconononconcnonnnnrnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnrnnnnnnrnnnnnnnnnnnnennnnannns 3 Il. Acuerdo del directorio ……….ooooocococococncnonccocononnonenonononnnnononcnn nor n nn nrnnn nn nr nn rre nnnnnnennnanenenenes 4 II… HeCh0O esencial cooooococonococnncncnc o rre n mn nnnnnes IV. Aplicación de la polítiCa……………….oocooccoccoccoccocnonnonnccnccnocnnnnnnnonnonnnnnonnnnnonnnnnnnnnnnnnnnnnnnoss 8
V. Manejo de VerSiON6S. …occocccnccncnccncoconcncnconcnnnncnconnnonnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnrnnnnnnrnnnnnnnanennenanennnns 9 VI. Control del dOCUMBNTO. …coccccccccccccoconononononononononononono nono nn n nn nn nn nn nnnnnnnnnnnn 9 (Uso Interno) Cuprumsr Política de Operaciones habituales ana
Una compañía (e) Principal
Versión 4
Marco Legal
1.- Los artículos 146 y siguientes de la Ley 18.046 de Sociedades Anónimas, se refieren a las Operaciones con partes relacionadas en las sociedades anónimas abiertas y sus filiales.
2.- El artículo 147 dispone que una sociedad anónima abierta solo podrá celebrar operaciones con partes relacionadas, cuando: e Tengan por objeto contribuir al interés social, e Se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalen en el mercado al tiempo de su aprobación, y e Cumplan con los requisitos y procedimientos que el referido artículo señala.
3.- El artículo 149 dispone que las normas referidas a Operaciones con Partes Relacionadas son aplicables a las sociedades anónimas abiertas, junto con sus filiales, sin importar la naturaleza jurídica de estas últimas.
4..- El referido procedimiento, en términos generales dispone:
1) El director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador que tenga interés o participe en negociaciones conducentes a la realización de una operación con partes relacionadas de la S.A., debe informarlo inmediatamente el directorio o a quien éste designe.
Si incumple esta obligación es solidariamente responsable de los perjuicios que se Ocasionen a la sociedad o los accionistas.
2) La operación debe ser aprobada por la mayoría absoluta del directorio, con exclusión de los involucrados, quienes deben hacer público su parecer si lo solicita el directorio.
Debe dejarse constancia en el acta tanto de la opinión de los involucrados como de los fundamentos de la decisión y las razones por la cuales se excluyeron tales directores.
3) Los acuerdos deben darse a conocer en la próxima Junta de Accionistas, debiendo mencionarse los directores que la aprobaron. Esta materia debe señalarse en la citación a la Junta.
4) En caso que la mayoría absoluta de los miembros del directorio deban abstenerse en la votación, ésta solo podrá efectuarse si es aprobada por la unanimidad de los miembros del directorio no involucrados o, en su defecto, si es aprobada en junta extraordinaria de accionistas con el acuerdo de 23 de las acciones emitidas con derecho a voto.
5) Si se convoca a junta extraordinaria de accionistas para aprobar la operación, el directorio debe designar al menos un evaluador independiente para informar a los accionistas respecto de las condiciones de la operación, sus efectos y su potencial impacto para la sociedad.
Los informes deben ponerse a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad y en el sitio Web, por un plazo mínimo de 15 días.
Esta situación debe ser comunicada por la sociedad como hecho esencial.
Los directores deben pronunciarse dentro de los 5 días hábiles siguientes desde la fecha en que se recibió el último de los informes.
6) Cuando los directores deban pronunciarse respecto de las operaciones con partes relacionadas deberán: (Uso Interno) CD610 Versión 4
Cuprumar Política de Operaciones habituales
Una compañía (e) Principal
Explicitar la relación que tuvieren con la contraparte de la operación.
Explicitar el interés que tengan en ella.
Hacerse cargo de la conveniencia de la operación para el interés social.
Hacerse cargo de las conclusiones de los informes de los evaluadores o peritos.
Estas opiniones deben ser puestas a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad y en el sitio Web.
Esta situación debe ser comunicada por la sociedad como hecho esencial.
5.- No obstante lo antes señalado, las siguientes operaciones con partes relacionadas pueden ejecutarse sin los referidos requisitos y procedimientos, previa autorización del directorio:
a) Operaciones que no sean de monto relevante.
Se entiende que es de monto relevante todo acto o contrato que supere el 1% del patrimonio social, siempre que dicho acto o contrato exceda el equivalente a 2.000 UF y, en todo caso, cuando sea superior a 20.000 UF.
Se presume que constituyen una sola operación todas aquellas que se perfeccionen en un período de 12 meses consecutivos por medio de uno o más actos similares o complementarios, en los que exista identidad de partes, incluidas las personas relacionadas, u objeto.
b) Operaciones que, conforme a políticas generales de habitualidad, determinadas por el directorio de la sociedad, sean ordinarias en consideración al giro social.
El acuerdo del directorio que establece dichas políticas o su modificación, debe ser informado como hecho esencial.
Además, debe ser puesto a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad y en el sitio Web.
Cc) Operaciones entre personas jurídicas en las cuales la sociedad posea, directa o indirectamente, al menos un 95% de la propiedad de la contraparte.
6.- Con fecha 8 de enero de 2024, la Comisión para el Mercado Financiero dictó la Norma de Carácter General N*501, la que estableció las menciones mínimas de las políticas de operaciones habituales y regula la difusión pública de las operaciones con partes relacionadas que hubieren sido realizadas.
Acuerdo del directorio
1. Objetivo
La presente política tiene por objeto determinar las operaciones habituales de la Compañía que, siendo ordinarias en consideración a su giro social, podrán efectuarse, ejecutarse y celebrarse con partes relacionadas, sin necesidad de cumplir con los requisitos, formalidades y procedimientos que se establecen en los numerales 1 al 7 del inciso primero del artículo 147 de la Ley N*18.046 Ley sobre Sociedades Anónimas, en la medida que dichas operaciones tengan por objeto contribuir al interés social y se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su celebración.
2. Justificación de la necesidad de contar con la política de habitualidad El Directorio considera necesario contar con la presente política toda vez que, en el día a día, la
Compañía requiere ejecutar operaciones con partes relacionadas, las que resultan fundamentales para cumplir con los altos estándares del mercado, junto con mantener competitividad en el precio (Uso Interno) CD610 Versión 4
Cu pruMatp
Política de Operaciones habituales
Una compañía (e) Principal de nuestros servicios. Así, resulta necesario también contar con esta política puesto que otorga flexibilidad operativa y permite cumplir los requerimientos normativos establecidos en la Ley
18.046 y por el regulador.
3. Características y condiciones que deberán cumplir las operaciones para ser realizadas en virtud de la política de operaciones habituales
a) Contrapartes de las operaciones
El Directorio ha acordado que las operaciones descritas en el siguiente cuadro tendrán la calidad de habituales y ordinarias: | Parte relacionada | Relación | Subtipo de operación Servicios de Administración Coligada Contratos de prestación de servicios Previsional S.A. (PreviRed) Principal Chile Limitada Matriz Contratos de prestación de servicios Contratos de arrendamiento Principal Compañía de Persona Contratos de prestación de servicios Seguros de Vida Chile S.A. relacionada Contratos de arrendamiento Reembolsos relacionado a gastos Principal Administradora Persona Contratos de prestación de servicios General de Fondos S.A. relacionada Contratos de arrendamiento Costos asociados a la inversión en fondos mutuos Reembolsos relacionado a gastos Principal Servicios Persona Contratos de prestación de servicios Corporativos Limitada relacionada Contratos de arrendamiento Reembolsos relacionado a gastos Principal Ahorro e Inversión Persona Contratos de prestación de servicios
S.A. relacionada Contratos de arrendamiento Reembolsos relacionado a gastos Administradora de Fondos de | Coligada Contratos de prestación de servicios Cesantía Ill S.A.
Principal International, LLC Persona Contrato de prestación de servicios relacionada Reembolsos relacionado a gastos Principal Financial Services Persona Contrato de prestación de servicios Inc relacionada Reembolsos relacionados a gastos Inversiones Cuprum Filial Reembolsos relacionado a gastos Internacional S.A.
Principal International de Chile | Persona Reembolsos relacionado a gastos
S.A. relacionada
b) Monto máximo por operación
El Directorio ha acordado los límites a los que se deberá sujetar cada operación. Esto es, cada operación (por ejemplo, un contrato de arrendamiento específico) no podrá superar el tope indicado en el cuadro siguiente: (Uso Interno)
Cu pruMatp
Una compañía (e) Principal
Política de Operaciones habituales
CD610 Versión 4
Operación
Monto máximo
Contratos de prestación de servicios de asesorías
0,1% del ingreso anual del año anterior
Contratos de prestación de servicios de gerenciamiento
0,1% del ingreso anual del año anterior
Contratos de de servicios tecnológicos prestación
0,1% del ingreso anual del año anterior
Contratos de arrendamiento
0,1% del ingreso anual del año anterior
Reembolsos relacionados a gastos
0,1% del ingreso anual del año anterior
Contratos de prestación de servicios de recaudación
0,1% del ingreso anual del año anterior
Mantención de clientes y venta de productos voluntarios
0,1% del ingreso anual del año anterior
Costos asociados a la inversión en fondos mutuos
0,1% del ingreso anual del año anterior
Otros contratos de prestación de servicios no incluidos en las categorías anteriores
0,1% del ingreso anual del año anterior
Se hace presente que por ingreso anual debe entenderse el total de los ingresos ordinarios, conforme lo informado en los estados financieros correspondientes.
Cc) Carácter de ordinaria de la operación en consideración al giro social
Conforme lo dispuesto en el artículo 23 del D.L. N*3.500, de 1980, las Administradoras de Fondos de Pensiones son sociedades anónimas que tienen como objeto exclusivo administrar Fondos de Pensiones y otorgar y administrar las prestaciones y beneficios que establece dicha ley.
El Directorio considera que las siguientes operaciones son ordinarias toda vez que contribuyen al giro social conforme lo descrito a continuación:
Operación
Carácter de ordinaria
Contratos de prestación de servicios
La compañía requiere en el día a día contratar distintos servicios prestados por terceros, con el objeto de administrar los fondos de pensiones y cumplir con el otorgamiento y pago de los beneficios dispuestos en la ley a afiliados a clientes. Estos servicios son de distinto tipo, tales como tecnológicos, de asesoría, de recaudación, etc.
Contratos de arrendamiento
La compañía requiere contar con oficinas y sucursales para atender al público, así como también para que sus trabajadores puedan desarrollar sus funciones.
Costos asociados a la inversión en fondos mutuos
La compañía requiere realizar operaciones de inversión en fondos mutuos para rentabilizar su caja con un bajo riesgo operacional.
Reembolsos de gastos
La compañía requiere realizar reembolsos de gastos por servicios prestados, sujetos a (Uso Interno)
CD610 Versión 4
CUprumer Política de Operaciones habituales acuerdos que establecen criterios objetivos para su procedencia, por razones de eficiencia en la gestión y competitividad en la obtención de propuestas comerciales de proveedores externos.
4. Mecanismos de control
El Gerente o Subgerente que necesite celebrar una operación con parte relacionada deberá revisar que dicha operación:
– Se ajuste a los requisitos establecidos en la presente política (contraparte, monto y justificación)
– Que contribuye al interés social y se ajusta a los precios, términos y condiciones que prevalecen en el mercado al tiempo de su celebración.
Una vez verificado lo anterior y para continuar con la formalización de dicha operación, éste deberá informarla al Gerente General, o quien lo subrogue, y solicitar su aprobación.
El Comité de Proveedores verificará, con una periodicidad semestral, que el Gerente o Subgerente respectivo haya dado cumplimiento a la verificación de los requisitos de la respectiva operación con parte relacionada celebrada al amparo de esta política.
5. Encargado de cumplimiento:
El Comité de Gestión de Riesgo de Proveedores es el órgano encargado de la verificación del cumplimiento de los mecanismos de control indicados en el punto anterior. Este Comité reporta semestralmente al Comité de Riesgos y Auditoría de la Administradora.
Dicho Comité es integrado por las personas que detentan los siguientes cargos: Subgerente de Riesgo, Oficial de Seguridad de la Información, Gerente de Compliance, Gerente Legal, Gerente de Auditoría, Jefe de Administración y Proveedores, Subgerente de Auditoría y Gerente de Finanzas. A este Comité le corresponde la revisión de los distintos riesgos relacionados con la gestión de los proveedores y sus miembros no deberán poseer interés alguno en la materialización de la operación. En caso de que alguno de los integrantes del Comité tuviere algún interés en la respectiva operación, éste deberá informarlo al citado Comité y abstenerse de participar en la correspondiente deliberación.
6. Mecanismos de divulgación
Un ejemplar del texto íntegro y actualizado de la presente política se mantendrá en sus oficinas ubicadas en Avenida Apoquindo N*3.600, piso 5, Las Condes y en el sitio web: https: www6.cuprum.clquienes-somosinformacion-de-interes
Ill. Hecho esencial
La presente política fue informada como hecho esencial por la sociedad y se encuentra a disposición de los accionistas en los citados domicilio y sitio web.
(Uso Interno) CD610 Versión 4
Cuprumato Política de Operaciones habituales
Una compañía (e) Principal
IV. Aplicación de la política
Esta política será aplicable tanto a Administradora de Fondos de Pensiones Cuprum S.A., como a todas sus filiales que existan o que puedan existir en el futuro.
(Uso Interno) CD610
Cuprumato Política de Operaciones habituales
Una compañía (e) Principal
Versión 4
V. Manejo de versiones.
Versión Fecha Fecha última Vigencia Actualización Modificaciones 1 Agosto 2024 Creación de la Política de Operaciones Habituales, conforme las menciones mínimas exigidas mediante NCG N*501, de la Comisión para el Mercado Financiero
VI. Control del documento.
Gerencia Legal Elaborado por Gerencia de Finanzas Directorio
Aprobado por (Uso Interno)
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a6da3602b199e38bb034ccf84968ba55VFdwQmVVNUVRVFJOUkZFeFRtcEZkMDlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1724977801
