Cuprum:
Miembro de Principal Financial Group
Santiago, 26 de septiembre de 2014
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
HECHO ESENCIAL
ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES CUPRUM S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N*107
De mi consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 y en el inciso segundo del artículo 10 de la Ley
N*18.045 sobre Mercado de Valores y la Norma de Carácter General N*30 de esa Superintendencia
de Valores y Seguros, encontrándome debidamente facultado al efecto, informo a usted con
carácter de hecho esencial de Administradora de Fondos de Pensiones Cuprum Sociedad Anónima
(“Cuprum”,) lo siguiente:
Que como es de público conocimiento, en diciembre del año 2012, Principal Institutional Chile
S.A. (“PIC”), propietaria a esta fecha de más del 97% de la propiedad de Cuprum, lanzó una
Oferta Pública de Adquisición de Acciones por la totalidad de las acciones en que se divide el
capital de esta sociedad. Continuando con este proceso, con fecha 11 de septiembre de 2014, el
Directorio de Cuprum aprobó los términos y condiciones de la fusión por incorporación de Cuprum
en su matriz PIC (la “Operación”), y acordó convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas para
someter a la consideración de los señores accionistas la fusión propuesta. Conforme a to anterior,
con esta fecha se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas de Cuprum, en la que se
adoptaron los siguientes acuerdos:
1. Se aprobó la Operación sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas y
copulativas: i) la autorización por parte de la Superintendencia de Pensiones de la fusión
y, que conforme al procedimiento de autorización de esta Operación, la sociedad
correspondiente sea autorizada como sociedad Administradora de Fondos de Pensiones,
de conformidad con las normas pertinentes que le son aplicables a esta clase de
sociedad; y, ti) la inscripción de Principal Institutional Chile S.A. y sus acciones en el
Registro de Valores llevado por la Superintendencia de Valores y Seguros y en una O más
bolsas de valores autorizadas del país.
La Operación tendría efecto a partir del primer día del mes siguiente a aquel en que los
mandatarios de PIC y Cuprum, conjuntamente, hayan otorgado una escritura pública en
la que den por cumplidas las condiciones suspensivas y copulativas referidas
anteriormente. No obstante, esta escritura deberá otorgarse a más tardar dentro de los
15 días hábiles siguientes a la fecha en que se cumpla la última de las condiciones a las
que está sujeta la fusión y anotarse al margen de la inscripción social de las sociedades
absorbente y absorbida. Si dentro del plazo de 6 meses no se obtuviere el cumplimiento
de las condiciones suspensivas indicadas, éstas se tendrán como fallidas para todos los
efectos.
Como consecuencia de la fusión: (a) PIC adquirirá todos los activos y pasivos de Cuprum,
sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a PIC la totalidad del
patrimonio de Cuprum; (b) PIC se hará solidariamente responsable y se obligará a pagar
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Cuprum-
Miembro de Principel Financial Group
los impuestos que correspondan, de conformidad a los respectivos balances de término
de giro que deberá confeccionar Cuprum en virtud de lo dispuesto en el artículo 69 del
Código Tributario; y, (c) Cuprum se disolverá a la medianoche del día anterior a aquél en
que la fusión surta efecto de conformidad a lo indicado en este documento, disolución
que se producirá sin que sea necesaria su liquidación toda vez que sus accionistas pasarán
a ser accionistas de PIC.
2. Se aprobaron los antecedentes que sirven de base para la Operación, y que consisten en:
(a) el documento en el que constan los términos y condiciones de la Operación que se
propone; (b) los balances y estados financieros de Cuprum y de PIC al 30 de junio de
2014, debidamente auditados por la firma Ernst € Young; (c) los informes periciales
preparados por Mario Torres Santibáñez de KPMG, y por Fernando Orihuela Bertin de
PricewaterhouseCoopers, ambos emitidos con fecha 10 de septiembre de 2014,
encargados por los directorios de Cuprum y PIC, respectivamente; y, (d) los estatutos
sociales de la sociedad absorbente, que pasará a llamarse Administradora de Fondos de
Pensiones Cuprum S.A. Dichos documentos se protocolizarán conjuntamente con la
reducción a escritura pública del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de
Cuprum.
3. Se aprobó la relación de canje consistente en que los accionistas de Cuprum reciban
711,57995748 acciones nuevas de PIC por cada acción de Cuprum de que sean titulares.
4. Se aprobó solicitar a la Superintendencia de Pensiones, de conformidad a lo dispuesto en
los artículos 126 y siguientes LSA, en relación con el artículo 52 del Decreto Supremo
N*57, de 1991, del Ministerio del Trabajo y Previsión Social, que aprueba el nuevo
Reglamento del Decreto Ley N” 3.500, de 1980, y, demás normas aplicables, autorice y
apruebe la fusión por absorción de Cuprum en PIC, emitiendo al efecto las resoluciones y
certificados que correspondan.
5. Se aprobó facultar ampliamente al Directorio para materializar la Operación.
Asimismo, se dejó expresa constancia que mientras las condiciones de la Operación no se
encuentren íntegramente cumplidas y ésta no produzca sus efectos, Cuprum continuará sus
actividades de la misma forma en que lo ha venido haciendo a la presente fecha.
En esta misma fecha, y con anterioridad a la mencionada Junta Extraordinaria de Accionistas de
Cuprum, se celebró una Junta Extraordinaria de Accionistas de PIC en la que se había aprobado la
Operación en los mismo términos y condiciones aprobados por la Junta Extraordinaria de
Accionistas de Cuprum, tomando en consideración los mismos antecedentes que se pusieron a
disposición de los accionistas de Cuprum.
De acuerdo al artículo 69 de la Ley N” 18.046 sobre Sociedades Anónimas, los accionistas
disidentes de la Operación tendrán el derecho a retirarse de Cuprum. Se considerará accionista
disidente aquél que en la Junta se haya opuesto a la Operación o, el que no habiendo concurrido
a esta Junta, manifieste su disidencia por escrito a Cuprum, dentro del plazo de 30 días contado
desde la fecha de celebración de la Junta y que vence el 26 de octubre de 2014. Los accionistas
disidentes sólo podrán ejercer su derecho a retiro por el total de las acciones que posean
inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas de Cuprum a la medianoche del quinto día
hábil anterior a la fecha de celebración de la Junta y que permanezcan en esa condición hasta el
día del pago.
El precio a pagar por Cuprum al accionista disidente que haga uso del derecho a retiro será el
valor de $36.698 por cada acción, que corresponde al valor de la acción de Cuprum según el
promedio ponderado de las transacciones bursátiles de la acción durante el periodo de 60 días
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Cuprum’
Miembro de Principal Financial Group
hábiles bursátiles comprendidos entre el trigésimo y el nonagésimo día hábil bursátil anterior a la
presente fecha.
Se deja constancia que la información relativa al ejercicio del derecho a retiro se comunicará
mediante un aviso destacado publicado en el diario electrónico El Mostrador y en la página web
de Cuprum www.cuprum.cl, además de enviar una comunicación escrita dirigida a los accionistas
con derecho, al domicilio que tuvieren registrado en Cuprum.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud., Y
A
o Ignacio Alvarez Avendaño
1 Gerente General
c.c. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Superintendencia de Pensiones
uu)
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=5b5fcb7aa5abcf7e506f7daa22ed4797VFdwQmVFNUVRVFZOUkVWM1QwUlZNVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
