Cuprum/-?
Santiago, 8 de octubre de 2012
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
PRESENTE
HECHO ESENCIAL
ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES CUPRUM $.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N? 107
De mi consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 y en el
inciso 2* del artículo 10 de la Ley N” 18.045, de Mercado de Valores (“LMV”) y la Norma
de Carácter General N* 30 de esa Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándome
debidamente facultado al efecto, informo a Ud. como hecho esencial de Administradora de
Fondos de Pensiones Cuprum S.A. (“Cuprum”), que su directorio en sesión extraordinaria
del día de hoy, tomó conocimiento de parte de representantes del controlador Empresas
Penta S.A. (“Penta”), del contrato denominado “Administradora de Fondos de Pensiones
Cuprum S.A. – Sale and Purchase Promise Agreement” de fecha 5 de octubre de 2012,
celebrado entre Penta e Inversiones Banpenta Limitada (“Banpenta”, conjuntamente con
Penta, “Grupo Penta”), por una parte, como promitentes vendedoras y, por la otra, como
promitente compradora, Principal Financial Services, Inc. (“Principal”), que concierne a
Cuprum en la forma que se indica a continuación (el “Contrato”):
1 Contrato de Promesa de Compraventa de Acciones en
Proceso de Oferta Pública de Acciones.
En virtud del Contrato, Grupo Penta se obliga a vender, ceder
y transferir a Principal, quien se obliga a comprar, aceptar y adquirir para sí o para una
sociedad de entera propiedad de Principal, 11.416.870 acciones que Grupo Penta posee en
Cuprum (las “Acciones Penta”), que representan aproximadamente un 63,44% del total de
17.996.300 acciones actualmente emitidas por Cuprum, todo ello en el marco y con arreglo
CuprumA.’-?
a un proceso de Oferta Pública de Acciones por el 100% de las acciones de Cuprum, que
Principal lanzará conforme a las disposiciones del Título XXV de la LMV (“OPA”),
El precio final de compra de las Acciones Penta es
determinable a partir de un precio de 20.040.092 UF (veinte millones cuarenta mil noventa
y dos UF) que equivale aproximadamente a 1,7553 UF (uno coma siete mil quinientos
cincuenta y tres UF) por acción de Cuprum y será el mismo para todos los accionistas de
Cuprum que acepten vender sus acciones en la OPA (“Precio Base”). Al Precio Base (1) se
deducirá el monto en pesos de los dividendos que distribuya Cuprum en el periodo que
media entre la firma del Contrato y hasta que la OPA se declare exitosa, los que no podrán
exceder del equivalente a 2.700.000 UF (dos millones setecientas mil UF) más el monto de
los gastos por los servicios prestados por J.P. Morgan, asesor financiero de los accionistas
aceptantes de la OPA y (ii) podrá incrementarse con una indemnización que pagará
Principal, en atención al tiempo transcurrido para lanzar la OPA.
2) Condiciones para el Lanzamiento de la OPA.
La obligación de Principal de lanzar la OPA, se encuentra
sujeta a una serie de condiciones suspensivas que deberán cumplirse copulativamente, a
más tardar dentro del plazo de 270 días contado desde la fecha del Contrato, entre otras, a
saber:
(a) Ausencia de resolución de tribunal competente o de
autoridad gubernamental, que prohíba la celebración del contrato prometido;
(b) Que la Superintendencia de Pensiones (“SP”) no haya
revocado la autorización de existencia de Cuprum;
(c) Que la SP haya autorizado a Principal a adquirir hasta
un 100% de las acciones de Cuprum; y
(d) Que no haya ocurrido un Cambio Material Adverso,
conforme a este término se define en el Contrato.
Trascurridos 180 días desde el Contrato, sin que la SP haya
autorizado a Principal a adquirir las acciones (i) Grupo Penta podrá desistir del Contrato y
Principal deberá pagar a Grupo Penta una indemnización; y (ii) Principal podrá desistir del
Contrato, pagando a Grupo Penta una indemnización.
3) Términos y Condiciones Mínimas de la OPA.
Los términos y condiciones mínimas de la OPA son las
siguientes:
(a) Dirigirse a todos los accionistas de Cuprum,
ofreciéndoles comprar a cada uno hasta un 100% de sus acciones;
(b) Las acciones ofrecidas en la OPA deben pertenecer a
los accionistas, ser ordinarias, nominativas, de una única serie, sin valor nominal,
Cuprum?”.-?
integramente suscritas y pagadas, válidamente registradas en Cuprum y libres de
gravámenes;
(ce) El precio se pagará al término de la OPA y la
equivalencia en pesos chilenos se determinará en el aviso de comienzo de la OPA;
(d) El periodo de vigencia de la OPA no podrá ser inferior
al requerido por la ley;
(e) El proceso de aceptación de la OPA deberá efectuarse
fuera de bolsa por medio de un agente; y
0 La oferta deberá ser aceptada por un mínimo de
11.416.870 acciones emitidas por Cuprum, a la fecha de expiración de la OPA.
4) Plazo Máximo de Celebración del Contrato
Prometido.
El Contrato dispone que el contrato de compraventa
prometido deberá celebrarse a más tardar dentro del plazo de 270 días contado desde la
fecha del Contrato, término que se prorrogará por tantos días sea necesario para realizar la
OPA, conforme lo establece el Contrato.
Sujeto al cumplimiento de las condiciones señaladas en el N?
2) precedente, Grupo Penta y Principal, han estimado que la OPA deberá lanzarse y
declararse exitosa, dentro del primer trimestre de 2013.
5) Otras Disposiciones.
El Contrato contiene cláusulas y estipulaciones habituales en
esta clase de negociaciones y contratos, tales como (i) prohibición de Grupo Penta de
competir en la actividad de administración de fondos previsionales por dos (2) años y de
contratar ejecutivos de Cuprum por cuatro (4) años; (ii) que durante el periodo que media
entre el Contrato y el término de la OPA y toma de control de Cuprum, Grupo Penta cause
que ésta continúe administrándose en la forma como lo ha sido hasta la fecha; (iii)
otorgamiento de representaciones y garantías recíprocas que, en general, regirán hasta por
el plazo de 16 meses; y (iv) terminación y cláusulas penales e indemnizaciones en caso de
incumplimiento.
El Contrato informado se rige por ley chilena y cualquier
disputa que se suscite entre las partes, deberá resolverse mediante arbitraje mixto por un
tribunal arbitral, con sede en Santiago de Chile, compuesto por 3 miembros, conforme al
Reglamento del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago.
Actuaron como asesores financieros en esta operación, J.P.
Morgan y Penta Corredores de Bolsa, y abogados y asesores legales, el Estudio Alcaíno |
Rodríguez.
Cuprum?/ -P
Con respecto a los efectos financieros del hecho esencial que
se divulga, en los activos, pasivos o resultados de Cuprum, el directorio acordó que -de
haberlos- éstos sean informados al celebrarse el contrato prometido en el marco de la OPA,
una vez cumplidos los pasos y actuaciones del Contrato, que le permitan contar con todos
los antecedentes necesarios para su adecuada determinación, sin perjuicio que en
cumplimiento del artículo 207 letra c) de la LMV, los directores de Cuprum deberán emitir
oportunamente una opinión fundada acerca de la conveniencia de la OPA para los
accionistas de Cuprum.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.
erente General
CC: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgo
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=834b94d8a82fbcd2d8b9dc2697a70ba0VFdwQmVFMXFSWGROUkVWNlRVUlpNMDFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
