SESIÓN DE DIRECTORIO ADMINISTRADORA DE FONDOS UNIDAD S.A.
En Santiago, a 8 de agosto del año 2023, siendo las 11:00 horas en las oficinas de la sociedad ADMINISTRADORA DE FONDOS UNIDAD S.A., ubicadas en calle Apoquindo número 3.200, piso 2, se celebró la Sesión de Directorio de la sociedad, con la asistencia de los señores directores don Gastón Escala Aguirre, don Jaime Araya Ugarte, Rafael Araya Ugarte y Jaime Ugarte Millán. Preside en forma accidental la reunión, don Gastón Escala Aguirre. Excusó su asistencia, don Carlos Alberto Araya Ugarte. Asiste también, como secretario de actas don
Francisco José Manieu Fierro.
Certificado el quórum, se dio por constituida la reunión y abierta la sesión.
La sesión se desarrolló conforme a la siguiente tabla y se adoptaron los acuerdos que se consignan más adelante:
|. Lectura del acta de la reunión de Directorio anterior.
Il. Revocación y otorgamiento de nuevos poderes.
III. Reducción a escritura pública.
IV. Acuerdos.
DESARROLLO DE LA REUNIÓN CUESTIÓN PREVIA
Se dio cuenta por el presidente accidental de la reciente adquisición de la Compañía, que se había realizado con fecha 8 de mayo de 2023, y que con fecha 4 de agosto de 2023, se hizo una junta extraordinaria de accionistas, reducida a escritura pública con fecha de hoy, en la cual, entre otras materias, se modificaron los estatutos, lo cual está en etapa de
materialización. !. NOMBRAMIENTOS:
1.1, DE PRESIDENTE DE LA COMPAÑÍA: Se dio cuenta por el presidente accidental que de conformidad a la ley de sociedades
anónimas procedía el nombramiento del presidente de la Compañía. Con la sola abstención del designado, luego de un breve debate, la unanimidad de los asistentes del directorio ] AE > nombró como presidente a don Gastón Escala Aguirre, quien estando presente agradeci nombramiento y pasó inmediatamente a ocupar tal cargo.
1.11.- GERENTE GENERAL:
El presidente, don Gastón Escala Aguirre, dio cuenta al directorio que, de conformidad a la ley de sociedades anónimas, procedía el nombramiento del gerente general. Luego de un breve debate, la unanimidad de los asistentes del directorio, nombró como gerente general de la Compañía a don Francisco Manieu Fierro, quien, estando presente, agradeció el nombramiento y pasó inmediatamente tal cargo.
II. REVOCACIÓN Y OTORGAMIENTO DE NUEVOS PODERES. (UNO). REVOCACIÓN DE PODERES:
Indica el Gerente General que, por necesidades administrativas y de funcionamiento, se hace necesario revocar la totalidad de los poderes que se han conferido con anterioridad por la sociedad.
Luego de un breve debate, el directorio por unanimidad de sus asistentes acuerda revocar la totalidad de los poderes que se han conferido por la sociedad con anterioridad a esta fecha, sean estos generales, especiales o delegaciones, revocación que tendrá efectos una vez que la presente acta se encuentre reducida a escritura pública.
A mayor abundamiento y sin que la presente enumeración sea taxativa, se revoca el Poder otorgado en sesión de directorio de fecha 15 de marzo de 2015, cuya acta se redujo a escritura pública con la misma fecha en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna, Repertorio N*3.2182015, y el poder otorgado por sesión de directorio de fecha 7 de mayo de 2019, reducida a escritura pública con la misma fecha en la Notaría de Santiago de don Andrés Rieutord Alvarado, Repertorio N* 13.9282019.
(DOS). OTORGAMIENTO DE NUEVOS PODERES:
El Gerente General señaló a los directores que resulta necesario dotar a la Sociedad de una nueva estructura de poderes.
El Directorio acuerda establecer una nueva estructura de poderes para la administración de la Sociedad, dotando a los distintos niveles jerárquicos ejecutivos de determinadas atribuciones, para que sean ejercidas en la forma y con las limitaciones que para cada caso se contemplen.
El Directorio acuerda, asimismo, que este nombramiento de apoderados y otorgamiento de poderes entre en vigencia tan pronto el acta que se levante de la presente sesión se
2 encuentre reducida a escritura pública. . .z . E SEÑAS, facultades que a continuación se enumeran, sin perjuicio de aquellas otras qUe expresamente les sean conferidas o de que estén investidos de conformidad a la ley o con los estatutos sociales:
Uno: Constituir a la Sociedad en avalista, fiadora yo codeudora solidaria, incluso con cláusula de garantía general, y constituir garantías reales por obligaciones de terceros, tengan o no la calidad de sociedades relacionadas, específicas o generales.
Dos: Celebrar contratos para organizar, constituir, invertir o ingresar, por medio de la adquisición de acciones, de derechos sociales o de cualquiera otra forma, en sociedades de cualquier tipo, sean civiles, mineras o mercantiles, de personas, de capital u otras; representar a la Sociedad con voz y voto en estas; modificarlas, dividirlas, fusionarlas, transformarlas, disolverlas -anticipadamente o no-, pedir su liquidación y efectuarla, y en general, ejercer todos los derechos que el poderdante pueda tener sobre las sociedades de las que es socio, accionista, gestor, liquidador o administrador; convenir estatutos sociales o modificaciones de estos y establecer sus cláusulas esenciales, de la naturaleza o meramente accidentales; enajenar las acciones o derechos de que sea dueño el poderdante; y tomar cualquier acuerdo, incluyendo la enajenación o disposición de todo o parte del patrimonio o la constitución de derechos reales sobre todo tipo de bienes; cobrar y percibir dividendos, retiros de utilidades, devoluciones de capital u otras distribuciones.
Tres: Dar y recibir bienes en prenda, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, de cosa mueble vendida a plazo, sean cualesquiera otras especiales, y alzarlas y cancelarlas, sean estos bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones o cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, warrants, de cosa mueble vendida a plazo y otras especiales y cancelarlas.
Cuatro: Celebrar contratos de promesa, comprar, vender, permutar y en general adquirir y enajenar a cualquier título toda clase de bienes incorporales incluidos acciones, bonos, debentures, valores mobiliarios, títulos de crédito y efectos públicos.
Cinco: Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil; imponerse de sus movimientos y aprobar y rechazar saldos.
Seis: Celebrar contratos de promesa, comprar, vender, permutar y en general adquirir y enajenar a cualquier título toda clase de bienes muebles corporales.
Siete: Celebrar contratos de promesa, comprar, vender, permutar y en general adquirir y enajenar a cualquier título toda clase de bienes inmuebles, corporales o incorporales por naturaleza, adherencia o destinación, determinados por cabida o como especie o cuerpo cierto. uy
Ocho: Dar y recibir bienes en hipotecas, incluso con cláusula de garantía general. Co aceptar, posponer, reservar, dividir y alzar hipotecas, constituir cualquier otra gé otorgando los correspondientes alzamientos.
Nueve: Dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión toda clase de bienes muebles o inmuebles, obtener concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto y sobre toda clase de bienes concertando el precio, modalidades y condiciones de los contratos; hacer los gastos propios de la administración y las refacciones de toda clase; transferir, renovar, prorrogar, rescindir o modificar los contratos vigentes cuando fuere necesario; cobrar, percibir y pagar las rentas en término, así como las atrasadas o cualquier suma de dinero que pueda adeudársele por cualquier otro concepto, firmar o exigir los correspondientes recibos, cancelaciones, cartas de pago y otros documentos del caso; prestar o exigir fianzas o depósitos y requerir de los arrendatarios el pago de impuestos y reparaciones a su cargo.
Diez: Recibir bienes en prenda, bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, warrants, de cosa mueble vendida a plazo y otras especiales y cancelarlas.
Once: Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sea necesario o voluntario o en secuestro.
Doce: Dar y recibir bienes en comodato.
Trece: Cobrar y percibir cuanto a la Sociedad se adeudare por cualquier motivo o título, otorgar recibos, cancelaciones y finiquitos, celebrar toda clase de contratos, sean estos de mandato, comisión, servidumbre, usufructo, uso y habitación, anticresis, mutuo, comodato, depósito, seguro, novación, fianza, censo o transacción.
Catorce: Celebrar contratos de cambio.
Quince: Celebrar contratos de transporte, de fletamento, correduría. Estipular las cantidades o plazos, pactos, condiciones y modalidades que tenga por convenientes en cualquier contrato, resciliar y resolver tales contratos, ceder derechos y créditos y aceptar cesiones y daciones en pago y también dar en pago, realizar pagos por subrogación y por consignación, exigir, entregar o recibir rendiciones de cuentas; cobrar y percibir cuanto se adeude a la Sociedad, extinguir y novar obligaciones, darlas por extinguidas y alzar y cancelar toda clase de prendas, hipotecas o cualquier otra caución o gravamen constituido en favor de la Sociedad para la seguridad de sus créditos.
Dieciséis: Celebrar contratos para constituir agentes, representantes, comisionistas, distribuidores, concesionarios, etcétera, o para constituir a la Sociedad en tales calidades.
Pe
37 Diecisiete: Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, riesgos, plazos y de condiciones, cobrar pólizas, endosarlas, cancelarlas, aprobar o impugnar liquidaciones de siniestros.
Dieciocho: Celebrar contratos de trabajo colectivos o individuales; modificarlos y ponerles término o solicitar su terminación; ejercer las facultades que la legislación en vigencia confiere al empleador; contratar o despedir trabajadores y contratar servicios profesionales y técnicos y poner término a los mismos, determinar y pagar liquidaciones finales y las indemnizaciones previstas en la normativa laboral; celebrar contratos de seguro que amparen los riesgos emergentes del trabajo prestado en relación de dependencia.
Diecinueve: Suscribir toda clase de contratos; acordar o modificar sus plazos y convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contempladas especialmente en las leyes, y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; modificar o resciliar contratos vigentes o en curso de ejecución; rescindir, resolver, reconocer, rectificar, confirmar, aclarar, renovar, ceder o subcontratar contratos celebrados por la Sociedad con anterioridad a la fecha de la presente. Asimismo, podrán celebrar contratos de confección de obra material, leasing, leaseback, y, en general, cualquier otro contrato nominado o innominado, pudiendo convenir en los que celebren toda clase de pactos o estipulaciones, estén o no contemplados especialmente por las leyes y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales, fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, riesgos, indemnizaciones, plazos, quitas o esperas, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega, percibir y entregar; y respecto de los mismos actos o contratos que los apoderados ejecuten o celebren, o que sean ejecutados o celebrados por otra u otras personas a quienes les hayan sido delegadas facultades por los apoderados, conforme al presente poder: enmendarlos, modificarlos o reformarlos, extenderlos, prorrogarlos y renovarlos; dejarlos sin efecto, rescindirlos, extinguirlos o resolverlos, desahuciarlos, resciliarlos y, en general, terminarlos o solicitar su terminación; e introducir cualquier otra alteración o cambio, como si lo estuvieren ejecutando o celebrando por primera vez; cobrar, percibir, recibir, entregar, pactar solidaridad o indivisibilidad, tanto activa como pasiva, convenir cláusulas penales yo multas a favor o en contra de la sociedad; aceptar toda clase de cauciones, sean reales o personales y toda clase de garantías a favor de la Sociedad; pactar prohibiciones yo enajenar, ejercitar y renunciar acciones, como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera y aceptar renuncias de derechos y acciones, rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas; ejercitar en todos los actos o contratos antes mencionados todos los derechos que a la Sociedad le competan y renunciar a acciones tales como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción y cualesquiera otras y aceptar la renuncia de derechos y acciones; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas
u objetarlas.
Veinte: Contratar préstamos, en cualquier forma, sea que constituya a la Sociedad como mutuante o mutuario, con toda clase de Bancos, organismos o instituciones de crédito yo fomento, incluso el Banco Central de Chile, de derecho público o privado, sociedades civiles o comerciales, asociaciones de ahorro y préstamo y, en general, con cualquier persona natural
5 o jurídica, nacional o extranjera. Asimismo, y a propósito de la contratación de préstamo$2 apoderados podrán proceder a la suscripción de todos los títulos de crédito que sear necesarios, en los mismos términos señalados en el numeral Veinticuatro y Veinticinco siguientes de la presente enumeración.
Veintiuno: Representar a la mandante en los bancos nacionales o extranjeros, estatales o particulares con las más amplias facultades que pueda necesitarse; darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza, abrir, renegociar yo cerrar cuentas corrientes de cualquier tipo bancarias, de depósito yo crédito, depositar, girar y sobregirar en ellas, imponerse de su movimiento y cerrar unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional como extranjera; aprobar u objetar saldos; retirar talonarios o cheques sueltos; contratar préstamos, sea como créditos en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales, contratando líneas de crédito, o sea en cualquier otra forma. Hacer toda clase de operaciones bancarias, yo de cambios, negociar productos; inscribir derechos o actos en el Conservador de Bienes Raíces o facultar para ello; retirar o recibir correspondencia epistolar o telegráfica, aún certificada; giros o encomiendas. Arrendar cajas de seguridad, abrirlas, cerrarlas y poner término a su arrendamiento; colocar y retirar dineros o valores, sea en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos, contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera; efectuar operaciones de cambio; tomar boletas de garantía; y en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera.
Veintidós: Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en el Banco del Estado de Chile o en otras instituciones bancarias, en la Corporación de la Vivienda, en Instituciones de Previsión Social o en cualquiera otra institución de derecho público o privado, sea en beneficio exclusivo de la Sociedad o en el de sus trabajadores, depositar y girar en ellas; imponerse de su movimiento, aceptar o impugnar saldos y cerrarlos.
Veintitrés: Representar a la Sociedad en las actuaciones que deban cumplirse ante el Banco Central de Chile, u otras autoridades, en relación con la importación o exportación de mercaderías, sean temporales o definitivas. En el ejercicio de este cometido, y sin que la enunciación que sigue sea taxativa sino enunciativa, los mandatarios podrán representar y firmar registros de exportación, solicitudes y toda clase de documentación que fuere exigible por el Banco Central de Chile; tomar boletas bancarias o endosar en garantía, en los casos que tales cauciones fueren procedentes y pedir la devolución de dicho documento; endosar conocimientos de embarque; solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales ha sido autorizada una determinada operación; firmar en representación de la Sociedad la declaración jurada de valores en que forma parte el texto de los registros de importación; y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueran conducentes al adecuado cumplimiento del cargo que se les confiera. Por lo que al respecto del Banco Central de Chile, el presente mandato se mantendrá vigente mientras su terminación no sea notificada a dicho banco por un ministro de fe, salvo que, valiéndose la mandante de cualquier otro medio de comunicación, el Banco Central de Chile, tome nota de revocación del poder o de la circunstancia de haber éste terminado por cualquier otra causa legal.
6 e –
Veinticuatro: Girar, librar, suscribir, aceptar, renovar, prorrogar y revalidar, avalar, en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, descontar, cancelar, cobrar, tra extender y disponer en cualquier forma los cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera, y ejercitar todas las acciones que a la mandante correspondan en relación con tales documentos.
Veinticinco: Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio.
Veintiséis: Invertir los dineros de la mandante, celebrando al efecto en su representación todos los contratos que sean aptos para ello, con toda clase de personas naturales o jurídicas, de derecho público o de derecho privado. Quedan comprendidos en el ámbito de esta facultad depósitos a plazo en bancos comerciales particulares o estatales; los depósitos de ahorro en Asociación de Ahorro y Préstamo yo Corporación de la Vivienda o quien haga sus veces, las inversiones en valores hipotecarios reajustables, de las Asociaciones de Ahorro y Préstamo, en bonos hipotecarios, en bonos de fomento reajustables, en Certificados de Ahorro Reajustables del Banco Central de Chile, en pagarés reajustables de la Tesorería General de la República; en los demás instrumentos del mercado de capitales y, en general, en cualquier otro sistema de inversión de mutuos, de ahorro reajustables o no, a plazo corto mediano o largo, a la vista o condicionales, que actualmente exista en el país o que pueda establecerse en el futuro. Los mandatarios podrán en relación con estas inversiones y con las que actualmente mantengan vigentes, abrir cuentas, depositar en ellas, retirar en todo o en parte y en cualquier momento, los dineros de la Sociedad, imponerse de su movimiento y cerrarlas; aceptar cesiones de créditos hipotecarios; capitalizar, en todo o en parte y en cualquier tiempo, intereses y reajustes; aceptar e impugnar saldos; liquidar en cualquier momento en todo o en parte tales inversiones; etcétera.
Veintisiete: Representar a la mandante con voz y voto, en comunidades, asociaciones, cuentas de participación, sociedades de hecho, cooperativas, etcétera, en las que tenga interés o pueda llegar a tenerlo, con facultades de modificarlas, ampliarlas, formar otras nuevas o en cualquier forma, alterarlas, pedir su disolución o terminación, incluso anticipada; expresar su intención de no continuarlas; pedir su liquidación o partición y llevar a cabo una y otras.
Veintiocho: Pagar y en general, extinguir por cualquier medio las obligaciones de la mandante y cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a ella, a cualquier título que sea, por cualquier persona, natural o jurídica, de derecho público, o de derecho privado, incluso Fisco, Servicios o Instituciones Fiscales, Semifiscales o de administración autónoma, etcétera, ya sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces muebles, valores mobiliarios, efectos de comercio, etcétera.
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37
Treinta: Gravar con derechos de uso, usufructo y habitación los bienes de la Sociedad y constituir servidumbres activas y pasivas.
Treinta y Uno: Concurrir ante toda clase de autoridades, desconcentradas o concentradas, centralizadas o descentralizadas, sean de orden público, administrativo, tributario, aduanero, municipal, que se relacionen con el Comercio Exterior, Judiciales o de cualquiera otra clase y ante cualquier persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios, etcétera, con toda clase de presentaciones y declaraciones incluso obligatorias; modificarlas o desistirse de ellas. Las facultades detalladas precedentemente se otorgan especialmente, pero no limitadas, para actuar ante las siguientes instituciones, sin que la siguiente enumeración sea taxativa, sino meramente ejemplar: a) Bancos públicos yo privados, sean nacionales o extranjeros, sus representaciones, sucursales o agencias; b) Gobierno central, Intendencias Regionales, Gobernaciones Provinciales o Municipalidades; c) Ministerios, secretarías, subsecretarías, direcciones generales nacionales, regionales, provinciales, municipales y demás reparticiones y dependencias de la Administración Pública, sean entidades centralizadas, descentralizadas o autónomas, institutos, comisiones y cualquier repartición u oficina pública, tales como las que con carácter meramente enunciativo se mencionan: Banco Central de Chile, Tesorería General de la República, Servicio de Impuestos Internos, Servicio Nacional de Aduanas, Instituto de Normalización Previsional, Administradoras de Fondos de Pensiones, Fondo Nacional de Salud, Instituciones de Salud Previsional, Ministerio del Trabajo y Previsión Social, Superintendencia de Pensiones, Superintendencia de Salud, Comisión para el Mercado Financiero, Unidad de Análisis Financiero, Contraloría General de la República, Carabineros de Chile, Policía de Investigaciones de Chile, Fiscalía Nacional, Fiscalía Nacional Económica, Ministerio Público, Defensoría Penal Pública, y empresas o sociedades públicas o con participación estatal mayoritaria; d) Corte Suprema, Cortes de Apelaciones, Juzgados de Letras, Juzgados de Garantía, Tribunales de Juicio Oral en lo Penal, Tribunales Ambientales, Juzgados de Policía Local, Tribunales Arbitrales y cualesquiera otros tribunales de justicia nacionales o extranjeros; e) Estados yo gobiernos extranjeros centrales, regionales, provinciales o municipales, y sus entes autárquicos o autónomos; y f) Sindicatos y otras agrupaciones u organizaciones de trabajadores, asociaciones gremiales y demás organizaciones empresariales.
Treinta y Dos: Tramitar pólizas de embarque, transbordo, desembarque, extender, endosar o firmar conocimientos, manifiestos, recibos, pases libres, guías de libre tránsito, pagarés u órdenes de entrega de aduana, o de intercambio de mercaderías o productos; y otorgar mandatos especiales, presentar o suscribir solicitudes, declaraciones y cuantos instrumentos públicos o privados se precisen ante las aduanas; desistirse de ellos.
Treinta y Tres: Entregar y recibir de las aduanas o empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, certificada o no,
8 piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera, diri consignadas a la Sociedad o expedidas por ella.
Treinta y Cuatro: Solicitar para la Sociedad concesiones o autorizaciones administrativas, de cualquiera naturaleza u objeto y sobre cualquiera clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles.
Treinta y Cinco: Por cuenta propia o ajena, inscribir propiedad industrial, intelectual, nombres comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades; y en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación con esta materia.
Treinta y Seis: Representar a la Sociedad en todos los juicios y gestiones judiciales en que esta tenga interés o pueda llegar a tenerlo, ante cualquier Tribunal ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier otra naturaleza, así intervenga la Sociedad como demandante, demandada o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquiera otra naturaleza, pudiendo entre otros representar a la Sociedad frente a la Corte Suprema, Cortes de Apelaciones, Juzgados de Letras, Juzgados de Garantía, Tribunales de Juicio Oral en lo Penal, Tribunales Tributarios y Aduaneros, Tribunales Ambientales, Juzgados de Policía Local, Tribunales Arbitrales y cualesquiera otros tribunales de justicia nacionales o extranjeros. En el ejercicio de este poder judicial, los mandatarios podrán actuar con las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos y los términos legales, diferir el juramento decisorio o aceptar su delación, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicciones, intervenir en gestiones de conciliación, avenimiento, cobrar y percibir y, en general, todas las facultades establecidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, las que se dan por expresamente reproducidas.
Treinta y Siete: Autocontratar, pudiendo en consecuencia comprar para sí aquellos bienes que la Sociedad le ordene vender y vender de lo suyo a la Sociedad, en los términos previstos en los artículos dos mil ciento cuarenta y cuatro del Código Civil y doscientos setenta y uno del Código de Comercio; como asimismo prestar su dinero a la Sociedad, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo dos mil ciento cuarenta y cinco del Código Civil; pudiendo en general, celebrar válidamente consigo mismo todos aquellos actos, contratos o convenciones cuya ejecución les haya encomendado la Sociedad.
Treinta y Ocho: Conferir mandatos especiales y revocarlos y delegar o reasumir, con todo o en parte de las facultades contenidas en el presente poder cuantas veces estime necesario.
Treinta y Nueve: Ceder mutuos hipotecarios endosables, alzar y cancelar hipotecas y prohibiciones y realizar todos los actos y contratos que sean necesarios o que se estimen adecuados o convenientes para dichas cesiones.
Cuarenta: Dar y aceptar cartas de resguardo.
Cuarenta y Uno: Suscribir, otorgar y firmar los contratos de leasing habitacional, reg por la Ley número diecinueve mil doscientos ochenta y uno, particularmente celebí contratos de compra de inmuebles y de arrendamiento de viviendas con promesa de compraventa; pudiendo suscribir, otorgar y firmar los respectivos contratos, modificar, rectificar, complementar, aclarar los contratos antes señalados; hacer todo tipo de declaraciones, renunciar a las acciones resolutorias y otorgar las autorizaciones, instrucciones, certificados, formularios, solicitudes notificaciones necesarias para el perfeccionamiento de los actos indicados. En general, los mandatarios podrán celebrar todos los demás actos y contratos que sean necesarios o que se estimen adecuados o convenientes para el proceso de otorgamiento de dichos contratos.
Cuarenta y Dos: Ceder y aceptar endosos de contratos de arrendamiento con promesa de compraventa, reendosar, devolver y cancelar dichos endosos. Celebrar contratos de venta de inmuebles asociados a contratos de leasing habitacional que deban celebrarse en virtud de lo dispuesto en el artículo treinta de la Ley número diecinueve mil doscientos ochenta y uno.
Celebrar los contratos definitivos de venta de inmuebles que deban otorgarse en cumplimiento de promesas de compraventa asociadas a contratos de leasing habitacional.
Cuarenta y Tres: Negociar, presentar ofertas, modificarlas o retirarlas, y en general realizar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios para la securitización de toda clase de activos que permita la ley. Emitir valores de securitización, venderlos, cederlos y transferirlos, pagar, cobrar, comprar cartera de activos securitizables y en general efectuar todas las actuaciones tendientes a cumplir el giro de la Sociedad.
Cuarenta y Cuatro: Efectuar las solicitudes, comunicaciones, complementaciones, rectificaciones y demás actuaciones que sean necesarias, con el fin de solicitar a la Comisión Para El Mercado Financiero (CMF) la modificación de nombre de la sociedad e informar todo cuanto sea necesario en el Registro Especial de Entidades Informantes que lleva la referida entidad, de acuerdo a lo establecido en la Norma de Carácter General cuatrocientos setenta y cinco de la Superintendencia de Valores y Seguros y de las demás normativa que resulte
aplicable. (TRES). FORMA EN QUE DEBERÁN ACTUAR LOS APODERADOS: El Directorio acordó por unanimidad otorgar los siguientes poderes para representar a
ADMINISTRADORA DE FONDOS UNIDAD S.A., los que regirán a partir de la fecha en que el Acta que se levante de la presente sesión sea reducida a escritura pública:
A) Poderes Clase A:
Se faculta a quienes tengan la calidad de Apoderados Clase A, para que dos cualesquiera de ellos, actuando conjuntamente, representen a la Sociedad con las facultades contenidas en
10 establecida en el artículo precedente, sin limitación de monto alguno.
B) Poderes Clase B:
Se faculta a quienes tengan la calidad de Apoderados Clase B, para que dos cualesquiera de ellos, actuando conjuntamente y anteponiendo a sus firmas el nombre de la Sociedad, representen a la Sociedad con las facultades contenidas en los numerales Seis) a Cuarenta y Cuatro), ambas inclusive, de la estructura de los poderes establecida en el artículo precedente, sin limitación de monto alguno.
Asimismo, se faculta a quienes tengan la calidad de Apoderados Clase B, para que actuando uno cualquiera de ellos conjuntamente con uno cualquiera de quienes tengan la calidad de Apoderados Clase A, y anteponiendo a sus firmas el nombre de la Sociedad, representen a la Sociedad con las facultades contenidas en los numerales Uno) a Cuarenta y Cuatro), ambas inclusive, de las prerrogativas establecidas en el artículo precedente, sin limitación de monto
alguno.
C) Poderes Clase C:
Se faculta a quienes tengan la calidad de Apoderados Clase C, para que actuando uno cualquiera de ellos conjuntamente con uno cualquiera de quienes tengan la calidad de
Apoderados Clase A y anteponiendo a sus firmas el nombre de la Sociedad, representen a la Sociedad con las facultades contenidas en los numerales Seis) a Cuarenta y Cuatro), ambas inclusive, de las prerrogativas establecidas en el artículo precedente, sin limitación de monto
alguno.
Asimismo, se faculta a quienes tengan la calidad de Apoderados Clase C, para que actuando conjuntamente uno cualquiera de ellos con uno cualquiera de quienes tengan la calidad de Apoderados Clase B, y anteponiendo a sus firmas el nombre de la Sociedad, representen a la Sociedad con las facultades contenidas en los numerales Seis) a Cuarenta y Cuatro), ambas inclusive, de la estructura de poderes establecida en el artículo precedente, sin limitación de
monto alguno.
D) Poderes especiales para girar y sobregirar en las cuentas corrientes bancarias de la Sociedad y realizar las operaciones que se señala:
(i) Actuando conjuntamente dos cualesquiera de quienes tengan la calidad de Apoderados Clase A y anteponiendo a sus firmas el nombre de la Sociedad; o bien actuando conjuntamente uno cualquiera de quienes tengan la calidad de Apoderados Clase A con uno cualquiera de quienes tengan la calidad de Apoderados Clase Bo C y anteponiendo a sus firmas el nombre de la Sociedad; o bien actuando conjuntamente uno cualquiera de quienes tengan la calidad de Apoderados Clase B con uno cualquiera de quienes tengan la calidad de
Apoderados Clase C y anteponiendo a sus firmas el nombre de la Sociedad, podrán: girar o sobregirar en cuentas corrientes bancarias tanto nacionales como internacionales, de
11 AN depósito, especiales o de crédito, tomar boletas de garantía y vales vista, endosar y tran estos últimos, así como para girar, extender, endosar y transferir cheques y órdenes de pago; sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera; contratar préstamos en moneda nacional o extranjera, en cualquier forma con bancos comerciales, sea como créditos en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales, contratando líneas de crédito, sea en cualquier otra forma, pudiendo para ello efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio. En el ejercicio de estas facultades, y actuando de acuerdo a como se señaló, los apoderados antes mencionados no estarán sujetos a limitaciones de monto.
(ii) Asimismo, se faculta a quienes tengan la calidad de Apoderados Clase C, para que dos cualesquiera de ellos, actuando conjuntamente, representen a la Sociedad con todas las facultades contenidas en la presente letra D), hasta por un monto máximo del equivalente en pesos a UF 200, por acto o contrato individualmente considerado.
(iii) Finalmente, se faculta a quienes tengan la calidad de Apoderados Clase C, para que dos cualesquiera de ellos, actuando conjuntamente, representen a la Sociedad con las facultades especiales para renovar o prorrogar cualquier crédito contraído por la sociedad, sin limitación en cuanto al monto por acto o contrato considerado, quedando facultados ampliamente para fijar condiciones, tasas, plazos y las cláusulas de la esencia, naturaleza y meramente accidentales que pudieran convenirse.
(CUATRO). DESIGNACIÓN DE APODERADOS:
A continuación, el señor Presidente indicó que, a fin de que la Sociedad pueda actuar adecuadamente en la vida jurídica y económica, es necesario designar a los Apoderados
Clase A, By C.
El Directorio acordó designar a las personas que a continuación se indican corno Apoderados Clase A, B y C, para los efectos de la administración y representación de la Sociedad, quienes estarán investidos de las facultades asociadas a la clase de poder correspondiente, de conformidad con lo señalado en los puntos precedentes:
Apoderados Clase A: Uno: Carlos Alberto Araya Ugarte; Dos: Jaime Araya Ugarte; Tres: Rafael Araya Ugarte; Cuatro: Jaime Ugarte Millán; y Cinco: Gastón Escala Aguirre
Apoderado Clase B: Uno. Francisco José Manieu Fierro; y Dos: Quentin Frederic Camille Cartallier.
Apoderados Clase C: Uno. Javier Urruticoechea Ríos; y Dos. lan Timmermann Fabres. (CINCO). MANDATO GERENTE GENERAL:
No obstante la estructura de poderes señalada anteriormente, y sin perjuicio facultades que por la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, su
Reglamento y los estatutos de la Sociedad le corresponden al Gerente General don Francisco José Manieu Fierro, el Directorio acuerda conceder al mismo las siguientes facultades, para que actuando individualmente, represente a la Sociedad con las siguiente prerrogativas: a) Celebrar contratos de promesa de compraventa, comprar, vender, permutar y en general adquirir y enajenar a cualquier título toda clase de bienes muebles, corporales, excluidos acciones, bonos, debentures, valores mobiliarios, títulos de
crédito y efectos públicos; b) Dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión toda clase de bienes muebles, obtener concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto y
sobre toda clase de bienes; c) Dar y recibir dinero u otros bienes en mutuo, celebrar contratos de cuentas corrientes de depósito o crédito en los Bancos comerciales, particulares o del Estado, Banco del
Estado de Chile u otras instituciones de crédito o de fomento público o privado; d) Celebrar contratos de trabajo individuales o colectivos, y contratar servicios profesionales o técnicos, poner término a unos y otros o solicitar la terminación de los
mismos; e) Representar a la Sociedad con voz y voto en las sociedades, comunidades, asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho, etcétera, en las que tenga parte o interés; asistir en su representación a las Juntas de Accionistas; de socios, de comuneros o de asociados de tales entidades; y en general, ejercitar y renunciar a todas las acciones y derechos y cumplir todas las obligaciones que a la Sociedad le correspondan como socia, accionista, gestora, comanditaria, comunera, asociada, liquidadora, etcétera, de tales sociedades, comunidades, asociaciones u
otro tipo de entidades; f) Suscribir toda clase de contratos; acordar o modificar sus plazos y convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contempladas especialmente en las leyes y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales.; modificar o resciliar contratos vigentes o en curso de ejecución; rescindir, resolver, reconocer, rectificar, confirmar, aclarar, renovar, ceder o subcontratar contratos celebrados por la Sociedad con anterioridad a la fecha de la presente. Asimismo, podrá celebrar contratos de seguro, de comodato, de depósito necesario o voluntario, de transporte, de fletamento, de cambio, de correduría, de administración, de agencia, de comisión de representación, de distribución y de concesión, de confección de obra material, leasing, leaseback, y, en general, cualquier otro contrato nominado o innominado, pudiendo convenir en ellos toda clase de pactos o estipulaciones, estén o no contemplados especialmente por las leyes y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales, fijar precios, intereses,
13 AN g) h) j) k) rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, riesgos, indemnizaciones, p quitas o esperas, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago entrega, percibir y entregar; y respecto de los mismos actos o contratos que los apoderados ejecuten o celebren, o que sean ejecutados o celebrados por otra u otras personas a quienes les hayan sido delegadas facultades por los apoderados, conforme al presente poder: enmendarlos, modificarlos o reformarlos, extenderlos, prorrogarlos y renovarlos; dejarlos sin efecto, rescindirlos, extinguirlos o resolverlos, desahuciarlos, resciliarlos y, en general, terminarlos o solicitar su terminación; e introducir cualquier otra alteración o cambio, como si lo estuvieren ejecutando o celebrando por primera vez; cobrar, percibir, recibir, entregar, pactar solidaridad o indivisibilidad, tanto activa como pasiva, convenir cláusulas penales yo multas a favor o en contra de la sociedad; aceptar toda clase de cauciones, sean reales o personales y toda clase de garantías a favor de la Sociedad; pactar prohibiciones yo enajenar, ejercitar y renunciar acciones, como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera y aceptar renuncias de derechos y acciones, rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas; ejercitar en todos los actos o contratos antes mencionados todos los derechos que a la Sociedad le competan y renunciar a acciones tales como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción y cualesquiera otras y aceptar la renuncia de derechos y acciones; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas;
Desahuciar, anular, rescindir, resciliar, resolver, revocar, terminar y solicitar la terminación de los actos y contratos que la Sociedad hubiere celebrado;
Pedir rendiciones de cuentas, aprobarlas y objetarlas; convenir y aceptar estimaciones de perjuicios, cláusulas penales y multas;
Pagar, novar, remitir y extinguir por cualquier medio toda clase de obligaciones de la Sociedad;
Cobrar y percibir cuanto se adeude a la Sociedad; aceptar toda clase de cauciones o garantías en beneficio de ella; firmar los recibos, finiquitos y cancelaciones que procedieren;
Inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones, solicitar nulidades y en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en estas materias;
Representar a la Sociedad con las más amplias facultades y sin ninguna limitación ante Ministerios, Servicios Públicos, Tribunales de Justicia, Municipales, Contraloría General de la República, Comisión para el Mercado Financiero, Unidad de Análisis Financiero, Administradores de Fondos de Pensiones, Servicio de Impuestos Internos, Tesorería General de la República, Corporación de Fomento de la Producción, Intendencias, Gobernaciones, Instituciones de Previsión Social y ante cualquier otro
14 + ; cb o ] ; . e q (iS AS organismo, institución o empresa, sea pública, privada, autónoma, fiscal, semi fistal nO municipal o particular, pudiendo formularles toda clase de presentacionél declaraciones aún obligatorias, peticiones, etcétera, modificarlas y desistirse de ellas; m) Firmar, recibir y retirar toda clase de correspondencia, epistolar y telegráfica, aún certificada;
n) Representar a la Sociedad en todos los juicios o gestiones judiciales ante cualquier tribunal ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier otra clase, así intervenga la Sociedad como demandante, demandado o tercero de cualquier especie; pudiendo ejercitar toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquier otra naturaleza. En el ejercicio de esta representación judicial estará facultado para actuar por la Sociedad, con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, contempladas en los términos previstos en el artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar a los recursos y términos legales, absolver posiciones, transigir, comprometer, otorgar a los arbitrados facultades de arbitradores, cobrar, percibir, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, proponer y aprobar convenios y aceptar sus modificaciones, aceptar avenimientos, conceder y otorgar quitas esperas;
o) Ceder mutuos hipotecarios endosables, alzar y cancelar hipotecas y prohibiciones y realizar todos los actos y contratos que sean necesarios o que se estimen adecuados o convenientes para dichas cesiones; y
p) Conferir mandatos judiciales y revocarlos q) Efectuar las solicitudes, comunicaciones, complementaciones, rectificaciones y demás actuaciones que sean necesarias, con el fin de solicitar a la Comisión Para El Mercado Financiero (CMF) la modificación de nombre de la sociedad e informar todo cuanto sea necesario en el Registro Especial de Entidades Informantes que lleva la referida entidad, de acuerdo a lo establecido en la Norma de Carácter General cuatrocientos setenta y cinco de la Superintendencia de Valores y Seguros y de las demás normativa
que resulte aplicable. (SEIS). PODER PARA RECIBIR NOTIFICACIONES:
De conformidad al artículo ochenta y nueve del Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas, se acuerda designar a don Javier Urruticoechea Ríos, para que individualmente y en ausencia del Gerente General, pueda representar válidamente a la Sociedad en las notificaciones que
se practiquen.
II. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.
El Directorio acordó facultar a los señores Francisco José Manieu Fierro y Juan Pablo Ríos Castellón para que, actuando uno cualquiera de ellos, de manera individual, reduzca a escritura pública total o parcialmente la presente acta, y rectifique cualquier antecedente que sea necesario, sirviéndole la misma de suficiente personería.
Asimismo, se acuerda facultar al portador de copia autorizada de la escritura pública a que se reduzca la presente acta, para solicitar su anotación o inscripción en los registros públicos correspondientes y en especial al margen de la inscripción social de ADMINISTRADORA DE FONDOS UNIDAD S.A. que rola a fojas 12.822 número 7.969 del año 2015 en el Registro de
Comercio de Santiago.
IV, ACUERDOS.
El Directorio acordó llevar a efecto de inmediato los acuerdos adoptados en esta reunión, sin esperar una aprobación posterior del acta, entendiéndose ella aprobada desde que sea firmada.
No habiendo otras materias que tratar, y habiéndose aprobado unánimemente por el Directorio todas las gestiones indicadas, se levantó la sesión siendo las 11:30 horas.
Franci$co José Manieu
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ff3afacf1e1835eb78895c8b7746280eVFdwQmVVMTZRVFZOUkZGNFRWUnJORTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1695996601
