4a. Notaria Pública de Santiago Cosme Fernando Gomila Gatica
El notario que suscribe, certifica que el presente documento electrónico es ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS , repertorio N*: 9750 de fecha 08 de Agosto de 2023, que se reproduce en las siguientes páginas.
Copia otorgada en Santiago , en la fecha consignada en la firma electrónica
avanzada al final de esta certificación. Doy Fe.-
Il AAA AAA Emito el presente documento con firma electrónica avanzada (ley No19.799, de
223456990523 2002), conforme al procedimiento establecido por Auto Acordado de 13102006 de la www.fojas.cl Excma. Corte Suprema.-
Certificado N* 223456990523.- Verifique validez en www.fojas.cl.- CUR N?: F047-223456990523.-
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Firmado digitalmente por: COSME FERNANDO GOMILA GATICA Fecha: 14.08.2023 10:58 Razón: Notario Titular Ubicación: Santiago Pag: 11
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DN
374902 9730 08-03-2023 TERESA MALUÉNDA ARAYA
ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
COPERNICO. ACTA AMNAtma Rep. N*:9.7502023.- O.t. N:374,902.-
ACTA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ADMINISTRADORA COPERNICO S.A.
EN SANTIAGO DE CHILE, a ocho de Agosto del año dos mil veintitrés, ante mí, COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Abogado, Notario Público Titular de la Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en Carmencita numero veinte, Comuna de Las Condes, comparece: don JUAN PABLO RIOS CASTELLON, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número diez millones seiscientos sesenta y un mil quinientos setenta y dos guion uno, domiciliado en Avenida Apoquindo tres mil doscientos, piso dos, comuna de Las Condes, Santiago, mayor de edad, quien acreditó su identidad con la cédula citada y expone: Que debidamente facultado viene en reducir a escritura pública la Junta Extraordinaria de Accionistas de Administradora Copérnico S.A., cuyo tenor es el siguiente: ACTA | JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS ADMINISTRADORA COPERNICO S.A. En Santiago, República de Chile, a cuatro de agosto de dos mil veintitrés, siendo las once horas, en Avenida Apoquindo tres mil doscientos, piso dos, Comuna de Las Condes, tuvo lugar la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad anónima cerrada ADMINISTRADORA COPERNICO S.A. Actúa de
Presidente accidental, don Gastón Escala Aguirre y con la asistencia de
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Pag: 311 los accionistas que se individualizan en la presente acta. Actúa como secretario de actas ad – hoc, don Francisco José Manieu Fierro.
Especialmente invitados asisten don Cosme Fernando Gomila Gatica, notario público titular de la Cuarta Notaría de Santiago y el abogado de la Compañía, don Juan Pablo Ríos Castellón. UNO.- ASISTENCIA.
Concurrieron a la Junta, los siguientes accionistas, personalmente o debidamente representados, según se expresa para cada caso: Uno.- Unidad Sociedad Anónima, representada por don Francisco José Manieu Fierro y por don Jaime Araya Ugarte, por mil novecientas sesenta acciones. Dos.- Asesorías e Inversiones AU Limitada representada por don Jaime Araya Ugarte, por cuarenta acciones. Total acciones Dos mil acciones. De acuerdo a la relación precedente, acreditada con la firma de la lista o nómina de asistencia y con el Registro de Accionistas de la sociedad, se encuentran representadas un total de dos mil acciones, que corresponden al cien por ciento del total de las acciones emitidas con derecho a voto, todas ellas de una misma serie. DOS. MESA, PRESIDENTE Y SECRETARIO. Preside en forma accidental la reunión, don Gastón Escala Aguirre, y actúa como Secretario de actas ad – hoc, don Francisco José Manieu Fierro. TRES. CALIFICACION DE PODERES. El proceso de calificación de poderes empezó a realizarse en este mismo acto, a la hora en que debe iniciarse la Junta. No se ha formulado ninguna objeción a los poderes ni a las personerías con que aparecen los asistentes representantes de los accionistas, todos los cuales, al parecer de la Mesa, y del abogado de la Compañía, don Juan Pablo Ríos Castellón, se encuentran otorgados en conformidad a las normas legales y reglamentarias que regulan su examen. El Presidente accidental señala que si no hay oposición, quedarían aprobados todos los poderes presentados. La Junta de Accionistas, por unanimidad, aprobó la proposición del señor Presidente accidental y dio por aceptados los
poderes. CUATRO. FORMALIDADES DE CONVOCATORIA A LA
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223456990523 Verifique validez en http:www.fojas.cl en su caso los antecedentes correspondientes, solicita que se deje
constancia en el acta, testimonio sobre el cumplimiento de las formalidades de convocatoria a esta Junta, necesarias para su constitución e instalación legal conforme al siguiente detalle: a) La Junta fue auto convocada; b) Se omitieron las demás formalidades de citación, en conformidad al Artículo sesenta de la Ley sobre Sociedades Anónimas, pues habían comprometido su asistencia todos los accionistas de la Sociedad, quienes habían sido informados previamente de las materias a tratar; c) Por tratarse de una sociedad anónima cerrada, tienen derecho a participar en esta Junta, conforme a lo dispuesto por la Ley sobre Sociedades Anónimas, todos los accionistas que al momento de iniciarse ésta, figuraren como accionistas en el respectivo Registro de Accionistas; d) No existen transferencias o transmisiones de acciones pendientes de inscripción en el Registro de Accionistas; y e) Que concurren a esta Junta, personalmente o debidamente representadas, dos mil acciones de un total de dos mil acciones emitidas con derecho a voto, todas ellas de una misma serie. En consecuencia, la asistencia de acciones representa el cien por ciento del total de acciones emitidas con derecho a voto, reuniéndose en esta forma el quórum establecido en los estatutos sociales. CINCO. CONSTITUCION E INSTALACION DE LA JUNTA.
Habiéndose cumplido con las formalidades de convocatoria y reuniéndose un quórum superior al fijado en los estatutos sociales, se encuentra debidamente constituida en primera citación la presente Junta Extraordinaria de Accionistas de ADMINISTRADORA COPERNICO S.A., en razón de lo cual se da por válidamente instalada la asamblea y se declara iniciada la reunión. SEIS. DESIGNACION DE ACCIONISTAS QUE FIRMARAN EL ACTA EN LA PRESENTE JUNTA. De acuerdo al Artículo setenta y dos de la Ley de Sociedades Anónimas, procede
designar a los señores accionistas presentes en la Sala a fin de que
Pag: 511 firmen el acta que se levante en esta reunión, conjuntamente con el señor Presidente accidental y el señor Secretario de actas ad-hoc. El Presidente Accidental señala que ha llegado a la mesa una proposición acerca de que el acta sea firmada por los dos actuales accionistas, esto es, Jaime Araya Ugarte y Francisco José Manieu Fierro en representación de Unidad Sociedad Anónima, y Jaime Araya Ugarte en representación de Asesorías e Inversiones AU Limitada. Si no hay objeción se daría por aprobada esta proposición. No habiéndose formulado ninguna objeción queda aprobada la designación de las personas antes señaladas, bastando la firma de ellos para que la presente acta se entienda debidamente aprobada. Se deja expresa constancia que el Acta que se levante deberá quedar firmada y salvada, si fuere el caso, dentro de los diez días hábiles siguientes a la celebración de esta Junta, conforme a lo dispuesto en el inciso final del Artículo setenta y dos de la Ley de Sociedades Anónimas. SIETE. OBJETO DE LA JUNTA, A continuación, el Presidente accidental manifestó que el objeto de la convocatoria era poner en conocimiento de los señores accionistas las siguientes proposiciones, a fin que la Junta se pronuncie sobre ellas y, en su caso, adopte los acuerdos pertinentes: Primero. Reemplazar la razón social de Administradora Copérnico S.A. por Administradora de Fondos Unidad S.A. y modificación de estatutos. Segundo. Atendido a la adquisición del cien por ciento de las acciones por las empresas Unidad Sociedad Anónima y por Asesorías e Inversiones AU Limitada, se requiere reemplazar el artículo primero transitorio de los estatutos. Tercero: Aumentar el número de directores de tres a cinco. Cuarto. Nombramiento de los cinco directores. Quinto. Nombramiento de la empresa de auditoría externa. Sexto. Adoptar todos los acuerdos que sean necesarios y conducentes, directa e indirectamente para concretar, perfeccionar y llevar a cabo las decisiones y resoluciones aprobadas en esta Junta
Extraordinaria de Accionistas. OCHO.- DESARROLLO DE LA JUNTA Y
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223456990523 Verifique validez en http:www.fojas.cl consideración y decisión de la Junta Extraordinaria de Accionistas el
punto primero de la convocatoria, relativo a reemplazar la razón social por Administradora de Fondos Unidad S.A. El señor Presidente accidental manifestó a la Junta que dada la reciente adquisición de la Compañía por los actuales accionistas, era pertinente reemplazar la razón social.
Analizado y discutido el tema, la Junta por unanimidad de los accionistas presentes, adopta los siguientes acuerdos. Acuerdo Número Uno. Uno.
Reemplazo de la razón social de Administradora Copérnico S.A. por Administradora de Fondos Unidad S.A. En consecuencia, la nueva razón social de la Compañía es, Administradora de Fondos Unidad S.A.
Primero. Dos. El señor Presidente accidental somete a la consideración y decisión de la Junta Extraordinaria de Accionistas el punto primero de la convocatoria, relativo a modificar los estatutos sociales de Administradora Copérnico S.A. en lo referente al cambio de razón social por Administradora de Fondos Unidad S.A. Discutido el tema, la Junta por Unanimidad de los accionistas presentes, adopta el siguiente acuerdo: Acuerdo Número Uno. Dos. Modificación de estatutos sociales. Se acuerda modificar el artículo Primero Permanente de los estatutos sociales de Administradora de Fondos Unidad S.A., que quedan del siguiente tenor: Artículo Primero: Nombre: Se constituye una sociedad anónima cerrada con el nombre de Administradora de Fondos Unidad S.A. Segundo. El señor Presidente accidental expone, que atendido la existencia de nuevos accionistas y del cambio de la razón social, somete a la consideración y decisión de la Junta Extraordinaria de Accionistas el punto segundo de la convocatoria relativo a reemplazar el artículo primero transitorio de los estatutos. Analizado y discutido el tema, la Junta por unanimidad de los accionistas presentes, adopta los siguientes acuerdos.
Acuerdo Número Dos. Modificación Artículo Primero Transitorio de los
estatutos. Se acuerda por la unanimidad de los accionistas, modificar el
Pag: 711 artículo primero transitorio de los estatutos que queda del siguiente tenor: Artículo Primero Transitorio: El capital social ascendente a dos millones de pesos dividido en una sola serie de dos mil acciones nominativas, iguales y sin valor nominal, se suscribe y paga por los accionistas en la siguiente forma y proporción: a) Unidad Sociedad Anónima suscribe mil novecientas sesenta acciones, por un total de un millón novecientos sesenta mil pesos, que paga en este acto en dinero efectivo e ingresan a la caja social. b) Asesorías e Inversiones AU Limitada suscribe cuarenta acciones, por un total de cuarenta mil pesos, que paga en este acto en dinero efectivo e ingresan a la caja social.
Tercero. El señor Presidente accidental somete a la consideración y decisión de la Junta Extraordinaria de Accionistas el punto tercero de la convocatoria relativo a aumentar de tres a cinco el número de directores, para lo cual se propone reemplazar el artículo séptimo de los estatutos.
Discutido el tema, la Junta por unanimidad de los accionistas presentes, adopta el siguiente acuerdo. Acuerdo Número Tres: Se acuerda por unanimidad de los accionistas, reemplazar el artículo Séptimo de los estatutos que queda del siguiente tenor: Artículo Séptimo: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de cinco miembros, quienes no deberán tener necesariamente la calidad de accionistas. Los directores serán elegidos por la Junta Ordinaria de Accionistas, durarán tres años en sus funciones, se renovarán en su totalidad al final del periodo respectivo y podrán ser reelegidos indefinidamente. Si por cualquier causa no se celebrare en la época establecida la Junta de Accionistas llamada a hacer la elección de los directores, se entenderán prorrogadas las funciones de los que hubieren cumplido su periodo hasta que se les nombre reemplazante. Los directores podrán ser o no remunerados, según lo acuerde la Junta de Accionistas respectiva que celebre anualmente la sociedad. En todo caso, la remuneración de los
directores deberá ser fijada en forma anticipada por la Junta Ordinaria de
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Accionistas. Cuarto: El señor Presidente accidental
consideración y decisión de la Junta Extraordinaria de Accionistas el! punto cuarto de la convocatoria relativo a nombrar a los cinco directores.
Acuerdo Número Cuatro: Analizado y discutido el tema, la Junta por unanimidad de los accionistas presentes, adopta el siguiente acuerdo.
Nombrar como directores para el periodo dos mil veintitrés al dos mil veinticinco a los señores, Gastón Escala Aguirre, Carlos Alberto Araya Ugarte, Jaime Araya Ugarte, Rafael Araya Ugarte y Jaime Ugarte Millán.
Quinto: El señor presidente accidental somete a la consideración y decisión de la Junta Extraordinaria de Accionistas el punto quinto de la convocatoria relativo a nombrar a la empresa auditora externa, para el periodo dos mil veintitrés. Acuerdo Número Cinco: Analizado y discutido el tema, la Junta por unanimidad de los accionistas presentes, adopta el siguiente acuerdo: Nombra como empresa auditora externa a Ernst £ Young Consultores Limitada para el periodo dos mil veintitrés. Sexto: Adopción de los acuerdos necesarios para materializar y perfeccionar jurídicamente las resoluciones de la junta. a) Para los efectos de la ejecución, conclusión, materialización y cumplimiento de todos los acuerdos adoptados en la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, se acuerda facultar y autorizar ampliamente al Directorio para adoptar todas las resoluciones que estime necesarias para estos efectos. El Directorio queda así debidamente facultado para efectuar todos y cada uno de los trámites, diligencias y actuaciones que sean necesarias a tal efecto, pudiendo conferir todas las autorizaciones y mandatos que estime necesarios o bien actuar a través de sus mandatarios habituales, con las más amplias facultades y sin limitación alguna a este respecto. b) La Junta, asimismo, por unanimidad, faculta a don Juan Pablo Ríos Castellón, a don Jaime Araya Ugarte, a don Francisco José Manieu Fierro y a doña Andrea Díaz Ubilla para que, actuando individual e indistintamente uno cualquiera
de ellos, reduzcan total o parcialmente el Acta de esta Junta a escritura
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Pag: 911 pública, y facultar asimismo al portador de copia autorizada de dicha escritura yo del extracto de esa escritura para requerir todas las publicaciones e inscripciones que procedan en los registros correspondientes. c) También se acordó, por unanimidad, dar curso de inmediato a los acuerdos adoptados en la presente Junta, tan pronto como el acta que se levante de la misma se encuentre firmada por las personas que corresponda y sin esperar su posterior aprobación o el cumplimiento de ninguna otra formalidad. d) El señor Presidente Accidental ofrece la palabra sobre cualquier tema relacionado con lo tratado en esta Junta. Al no haber consultas ni observación alguna de los asistentes, se levantó la reunión a las once horas y treinta minutos. LISTA DE ASISTENCIA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS ADMINISTRADORA COPERNICO S.A. CUATRO DE AGOSTO DE DOS MIL VEINTITRES. Lista de Asistencia: Gastón Escala Aguirre Presidente Accidental, Francisco José Manieu Fierro Secretario ad – hoc. Jaime Araya Ugarte P.p. ASESORÍAS E INVERSIONES AU LIMITADA cuarenta acciones. Jaime Araya Ugarte y Francisco Manieu Fierro P.p. UNIDAD SOCIEDAD ANÓNIMA mil novecientas sesenta acciones. Juan Pablo Ríos Castellón. Hay Firmas. Conforme. CERTIFICADO NOTARIAL COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Notario titular de la Cuarta Notaria de Santiago, Certifica: PRIMERO: Haber concurrido a la ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS ADMINISTRADORA COPERNICO S.A. celebrada con fecha cuatro de agosto de dos mil veintitrés, en Avenida Apoquindo tres mil doscientos piso dos, Comuna de las Condes. SEGUNDO: Que la asistencia es la que se indica en el Acta preinserta. TERCERO: Que el acta precedente es una expresión fiel y exacta de lo ocurrido y acordado en la referida Junta. Santiago, cuatro de agosto de dos mil veintitrés. COSME FERNANDO GOMILA GATICA.NOTARIO TITULAR
Cuarta Notaria de Santiago. Hay Firma y timbre. Conforme. En
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comprobante y previa lectura firma el compareciente el presente A Di copia.- Doy Fe.- La presente escritura se encuentra anotada en el Li
Repertorio bajo el número J 30 he La
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3 AÑPABLORIÓS CASTELLON
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Pag: 1011
Certificado N2
Verifique Validez en J -REG. : TMA
http:www.fojas.cl R E P . WE – E ES OL de FIRMAS _ : o COPIAS : DIGIT. : AMNA c.!. : TMA
DCHOS. : $ [l4pe-
Pag: 1111
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