REPERTORIO: 19.431-2.015
O.T. 824.334
ACTA
SESIÓN EXTRAORDINARIA DE DIRECTORIO
ADMINISTRADORA ATACAMA S.A.
En Santiago de Chile, a catorce de julio de dos mil quince, ante mí,
EDUARDO AVELLO CONCHA, Abogado, Notario Público Titular de la Vigésimo
Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco cero ciento
cincuenta y tres, comuna de Providencia, comparecen: doña Daniela Pardo
Jorquera, chilena, soltera, abogado, cédula de identidad número dieciséis
millones seiscientos sesenta y un mil ochocientos ocho guion ocho,
domiciliada para estos efectos en Isidora Goyenechea tres mil ciento
veinte, piso trece, comuna de Las Condes, Santiago, mayor de edad, quien
acredita su identidad con la cedula ante citada y expone: Que debidamente
facultada viene en reducir a escritura pública el acta de la junta que
corre agregada en el libro de actas de esta sociedad, y declara estar
firmada por los siguientes señores: Juan Carlos Muñoz Boudeguer, Daniel
Villablanca Frolov, Marcelo Hernán Morgado Morales y Eduardo Novoa
Castellón. El acta es del tenor siguiente: “SESIÓN EXTRAORDINARIA DE
DIRECTORIO ADMINISTRADORA ATACAMA S.A. En Santiago de Chile, a ocho de
julio de dos mil quince, siendo las nueve horas, en las oficinas ubicadas
en Alonso de Córdova número dos mil seiscientos, oficina treinta y dos,
comuna de Vitacura, Santiago, tiene lugar la presente sesión extraordinaria
de directorio de Administradora Atacama S.A. (la “Sociedad”). I.
ASISTENCIA. Asistieron a la sesión los directores señores Juan Carlos Muñoz
Boudeguer, quien presidió la sesión, Eduardo Novoa Castellón y Daniel
Villablanca Frolov, Gerente General, quien asimismo actuó como Secretario.
Asistió especialmente invitado el señor Marcelo Hernán Morgado Morales. II.
APROBACIÓN DEL ACTA ANTERIOR. El señor Secretario dio lectura al acta
anterior, la cual fue aprobada por la unanimidad de los directores sin
observaciones. III. RENUNCIA DE GERENTE GENERAL Y NOMBRAMIENTO DE NUEVO
GERENTE GENERAL. El Presidente expone al Directorio que, con esta misma
fecha y por motivos personales, don Daniel Villablanca Frolov ha renunciado
al cargo de Gerente General. Los directores asistentes agradecieron al
señor Daniel Villablanca Frolov por su importante gestión como Gerente
General de la Sociedad. El Presidente informó a los directores que atendida
la renuncia del Señor Villablanca, se hace necesario nombrar a un nuevo
Gerente General, proponiendo designar para estos efectos al señor Marcelo
Hernán Morgado Morales, quien se encontraba presente en la sesión. Los
directores asistentes acordaron por unanimidad designar al señor Marcelo
Hernán Morgado Morales como Gerente General de la Sociedad. Don Marcelo
Hernán Morgado Morales aceptó la designación y agradeció a los directores
la confianza depositada en ella para ejercer esta nueva función. IV. NUEVA
ESTRUCTURA DE PODERES. Con el objeto de permitir una adecuada
administración, gestión y funcionamiento de la Sociedad y de los fondos
privados de inversión que ésta administra, el Directorio acordó por
unanimidad revocar los poderes otorgados por la Sociedad con anterioridad a
esta fecha, y acuerda el siguiente régimen de poderes: Uno. Apoderados
Clase A. El Directorio acordó por unanimidad facultar al señor Marcelo
Hernán Morgado y a la señora Marta Honorato San Román (en adelante también
los “Apoderados Clase A”) para que actuando conjuntamente, y anteponiendo
su firma a la razón social, puedan representar a la Sociedad con las
facultades de administración que a continuación se señalan, siempre que el
monto de la operación o transacción de que se trate, considerada en su
totalidad, no exceda los diez millones de pesos. Dos. Apoderados Clase B.
El Directorio acordó por unanimidad facultar a los señores Eduardo Novoa
Castellón, Daniel Villablanca Frolov y Juan Carlos Muñoz Boudeguer (los
“Apoderados Clase B”), para que actuando conjuntamente dos cualquiera de
ellos, o uno cualquiera de ellos con uno cualquiera de los Apoderados Clase
A, anteponiendo su firma a la razón social, puedan representar a la
Sociedad con las facultades de administración que a continuación se
señalan, sin limitación de monto. Tres. Facultades de Administración. Las
facultades de administración son las siguientes: Uno) Celebrar contratos de
promesa; Dos) Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar,
a cualquier título, toda clase de bienes corporales e incorporales, raíces
o muebles, incluso naves y toda clase de embarcaciones; Tres) Dar y tomar
en arrendamiento, administración o concesión, toda clase de bienes,
corporales e incorporales, raíces o muebles; Cuatro) Dar y tomar bienes en
comodato o en mutuo; Cinco) Dar y recibir dinero y otros bienes en
depósito; Seis) Dar y recibir bienes en hipoteca, incluso con cláusula de
garantía general, posponerlas, alzarlas y servirlas; Siete) Dar y recibir
en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás
bienes corporales e incorporales, sea en prenda civil, sin desplazamiento,
mercantil, bancaria, agraria, industrial, warrants, de cosas muebles,
vendidas a plazo y otras especiales, y cancelarlas; Ocho) Celebrar
contratos de transporte, de fletamento, de cambio, de correduría y de
transacción; Nueve) Celebrar contratos para constituir agentes,
representantes, comisionistas, distribuidores, concesionarios, o para
constituir a la sociedad en tales calidades; Diez) Celebrar contratos de
seguros, pudiendo acordar primas, riesgos, plazos y demás condiciones,
cobrar pólizas, endosarlas, cancelarlas, y aprobar e impugnar liquidaciones
de siniestros; Once) Celebrar contratos de cuentas corrientes mercantiles,
imponerse de su movimiento, y aprobar y rechazar saldos; Doce) Celebrar
contratos para constituir y/o ingresar en sociedades de cualquier clase u
objeto, sean civiles o comerciales, colectivas, anónimas, en comandita, de
responsabilidad limitada o de otra especie, constituir o formar parte de
comunidades, asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho u
otras, representar a la sociedad con voz y voto en unas y otras, con
facultades para modificarlas, pedir su disolución o terminación, incluso
anticipada, expresar su intención de no continuarlas, pedir su liquidación
y partición, llevar a cabo una y otra, y, en general, ejercitar y renunciar
todas las acciones y derechos, y cumplir todas la obligaciones que a la
mandante correspondan como accionista, socia, comunera, gestora,
liquidadora, o en cualquier otro carácter en tales sociedades,
asociaciones, comunidades y otras; Trece) Celebrar contratos de trabajo,
colectivos o individuales, contratar trabajadores, contratar servicios de
profesionales y técnicos, y poner término o solicitar la terminación de sus
respectivos contratos, representar a la sociedad ante cualquier autoridad
laboral, tributaria o previsional, con todas las facultades requeridas al
efecto, pudiendo, entre otras cosas, presentar solicitudes, efectuar
declaraciones, pagar impuestos e imposiciones previsionales y otros, dar
avisos de término de servicios y comunicar las renuncias de trabajadores y,
en general, celebrar todo acto que sea procedente a fin de cumplir con las
normas laborales y previsionales vigentes en Chile; Catorce) Convenir y
modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contemplados
especialmente en las leyes, ya sean de su esencia, de su naturaleza o
meramente accidentales; fijar precios, rentas, honorarios, remuneraciones,
reajustes, intereses, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes,
atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega; individualizar bienes,
fijar cabidas y deslindes, cobrar y percibir, recibir, entregar, pactar
solidaridad e indivisibilidad, tanto activas como pasivas, convenir
cláusulas penales y/o multas a favor o en contra de la sociedad, aceptar u
otorgar toda clase de cauciones, sean reales o personales, y toda clase de
garantías a favor o en contra de la sociedad, pactar prohibiciones de
enajenar y/o gravar, ejercitar o renunciar acciones, como las de nulidad,
rescisión, resolución, evicción y similares, aceptar renuncias de derechos
y acciones, rescindir resolver, resciliar, novar, dejar sin efecto, poner
término o solicitar la terminación de los contratos, exigir rendición de
cuentas, aprobarlas y objetarlas, y, en general, ejercitar todos los
derechos y las acciones que correspondan a la sociedad; Quince) Representar
a la sociedad ante los bancos nacionales y extranjeros, particulares,
estatales o mixtos, con las más amplias facultades que pueden necesitarse,
darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza, abrir y
contratar cuentas corrientes bancarias, de crédito y/o depósitos,
depositar, girar y sobregirar en ellas; dar orden de no pago de cheques,
retirar talonarios de cheques y cheques sueltos, y cerrar unas y otras,
todo ello en moneda nacional o extranjera, aprobar u objetar los saldos de
las cuentas corrientes bancarias y de cualquiera otra operación celebrada
con bancos; autorizar cargos en cuenta corriente relacionados con comercio
exterior; contratar préstamos, sean como créditos simples, créditos
documentarios, créditos en cuentas especiales, avances contra aceptación,
contratando líneas de crédito, sea en cualquiera otra forma; arrendar cajas
de seguridad, abrirlas, cerrarlas y poner término a su arrendamiento;
colocar o retirar dineros o valores en moneda nacional o extranjera, en
depósito, custodia o garantía, y cancelar los certificados respectivos;
contratar acreditivos, en moneda nacional o extranjera, efectuar
operaciones de cambios, tomar boletas de garantía, y, en general, efectuar
toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera;
Dieciséis) Representar a la sociedad en las actuaciones que deban cumplirse
ante el Banco Central de Chile y otras autoridades, en relación con la
importación o exportación de mercaderías, sean temporales o definitivas. En
el ejercicio de este cometido, y sin que la enumeración que sigue sea
taxativa, sino enunciativa, podrán presentar y firmar registros de
declaraciones de importación y exportación, solicitudes de registros,
facturas, informes complementarios, cartas explicativas y toda clase de
documentación que fuere exigida por el Banco Central de Chile; tomar
boletas bancarias o endosar pólizas de garantía, en los casos en que tales
cauciones fueren procedentes y pedir la devolución de dichos documentos,
retirar y endosar documentos de embarque; solicitar la modificación de las
condiciones bajo las cuales se ha autorizado una determinada operación;
firmar en representación de la sociedad, declaraciones juradas en
documentos para importaciones y exportaciones, y, en general, ejecutar
todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueren conducentes a
un adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere; Diecisiete) Girar,
suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, endosar en dominio,
cobro o garantía, protestar, descontar, cancelar, transferir, extender y
disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés,
libranzas, vales y demás documentos mercantiles o bancarios, sean
nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera, y
ejercitar todas las acciones que a la sociedad correspondan en relación con
tales documentos; Dieciocho) Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a
plazo, a la vista o condicionales en bancos comerciales, en el Banco del
Estado de Chile, o en cualquiera otra institución de derecho público o de
derecho privado, sea en beneficio de la sociedad o en el de sus
trabajadores, depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento,
aceptar o impugnar saldos, y cerrarlas; Diecinueve) Invertir los dineros de
la sociedad, celebrando al efecto y en su representación todos los
contratos que sean aptos para ello, con toda clase de personas naturales o
jurídicas, de derecho público o de derecho privado. Quedan comprendidos en
el ámbito de esta facultad todas las inversiones en bonos hipotecarios,
bonos de fomento reajustables, certificados de ahorro reajustables del
Banco Central de Chile, pagarés reajustables de la Tesorería General de la
República, los demás instrumentos del mercado de capitales y, en general,
en cualquier otro sistema de inversión, de mutuo, de ahorro reajustable o
no, a corto, mediano o largo plazo, a la vista o condicional que
actualmente exista o que pueda establecerse en el futuro. En relación con
estas inversiones podrá abrir cuentas, depositar en ellas, retirar en todo
o en parte, y en cualquier momento, los dineros de la sociedad, imponerse
de su movimiento y cerrarlas, aceptar cesiones de créditos hipotecarios,
capitalizar en todo o en parte y en cualquier tiempo intereses y reajustes,
aceptar o impugnar saldos, y liquidar en cualquier momento en todo o en
parte tales inversiones; Veinte) Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean
nominativos, a la orden o al portador, con garantías reales o personales, o
sin ellas, y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos
mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos y de comercio;
Veintiuno) Contratar préstamos, en cualquier forma, con instituciones de
crédito y/o fomento y, en general, con cualquiera persona natural o
jurídica, de derecho público o de derecho privado; Veintidós) Pagar y, en
general extinguir, por cualquier medio las obligaciones de la sociedad, y
cobrar y percibir extrajudicialmente, todo cuanto se adeude a ella, a
cualquier título que sea, por cualquiera persona natural o jurídica, de
derecho público o privado, incluso al Fisco, servicios o instituciones del
Estado, instituciones de previsión social, instituciones fiscales,
semifiscales o de administración autónoma, ya sea en dinero o en otra clase
de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, o valores
mobiliarios; Veintitrés) Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones, y, en
general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda
clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas
las declaraciones que estime necesarias y convenientes; Veinticuatro)
Gravar los bienes de la sociedad con derechos de uso, usufructo o
habitación, y constituir servidumbres activas y pasivas; Veinticinco)
Acudir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden
tributario, aduaneras, municipales, que se relacionen con el comercio
exterior, judiciales o de cualquier otra clase, y ante cualquiera persona
de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de
administración autónoma u organismos, con toda clase de presentaciones y
declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas y desistirse de ellas;
Veintiséis) Entregar y recibir de las oficinas de Correos y Telégrafos,
Aduanas o empresas estatales o particulares, de transporte terrestre,
marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas
postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías y otros,
dirigidas o consignadas a la sociedad o expedidas por ella; Veintisiete)
Solicitar para la sociedad concesiones administrativas de cualquier
naturaleza u objeto y sobre cualquiera clase de bienes corporales o
incorporales, raíces o muebles; especialmente solicitar manifestaciones
mineras; participar en propuestas y celebrar todos los contratos necesarios
para la ejecución de los proyectos adjudicados; Veintiocho) Inscribir
propiedad industrial, intelectual, nombres comerciales, marcas comerciales,
diseños industriales, modelos de utilidad, nombres de dominio, patentar
inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades, y, en general,
efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en
relación con esta materia; Veintinueve) Representar a la sociedad en todos
los juicios y gestiones judiciales en que ésta tenga interés o pueda llegar
a tenerlo, ante cualquier Tribunal Ordinario, especial, arbitral,
administrativo o de cualquier naturaleza, así intervenga la sociedad como
demandante, demandada o tercero, de cualquiera especie, hasta la completa
ejecución de la sentencia, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean
ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o
de cualquiera otra naturaleza. En el ejercicio de este poder judicial,
queda facultado para representar a la sociedad con todas las facultades
ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, pudiendo demandar,
iniciar cualquiera otra especie de gestiones judiciales, sean de
jurisdicción voluntaria o contenciosa, reconvenir, contestar
reconvenciones, desistirse en primera instancia de la acción entablada,
contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos y
los términos legales, absolver posiciones, deferir el juramento decisorio y
aceptar su delación, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros
facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones
de conciliación o avenimiento, aprobar convenios, cobrar y percibir,
nombrar abogados patrocinantes y apoderados con todas las facultades que
por este instrumento se les confiere, pudiendo delegar este poder y
reasumir cuantas veces sea conveniente; Treinta) Delegar los poderes
propios y conferir mandatos y poderes, generales y especiales, revocar
dichos mandatos, poderes y delegaciones, y reasumir. V. NOTIFICACIÓN A LA
SUPERINTENDENCIA DE VALORES DE LA DESIGNACIÓN DEL NUEVO GERENTE GENERAL. A
continuación, el Presidente informó al directorio al Directorio que el
nuevo Gerente General deberá informar a la Superintendencia de Valores
(“SVS”) de su designación en el cargo. El Directorio por unanimidad acordó
instruir al Gerente General señor Marcelo Hernán Morgado Morales para que
actualice la información entregada por la Sociedad a la SVS, e informe de
su designación a esta última, de conformidad con el numeral uno punto
cuatro de la Norma de Carácter General Número trescientos sesenta y cuatro
de la SVS, que exige informar dentro de tres días hábiles, cualquier
modificación a la información entregada a la SVS. VI. AUTORIZACIÓN DE
USUARIOS DEL SISTEMA EN LÍNEA (SEIL) DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y
SEGUROS. El Presidente señala que en la sesión de directorio de la Sociedad
celebrada el veinte de abril de dos mil quince se acordó, según lo
dispuesto por el artículo noventa de la Ley número veinte mil setecientos
doce, la inscripción de la Sociedad en su calidad de administradora de
fondos de inversión privados en el Registro de Entidades Informantes que
lleva la SVS. Así, con fecha veintinueve de mayo de dos mil quince la
sociedad Administradora Atacama S.A. quedó inscrita bajo el número
trescientos cuarenta y dos en el Registro de Entidades Informantes de la
SVS. Adicionalmente, en la sesión de directorio antes referida, se autorizó
la entrega de información a la SVS a través del Sistema de Envío de
Información en Línea (“SEIL”), cuyo objetivo es permitir que las entidades
fiscalizadas puedan remitir información por vía electrónica a la SVS.
Asimismo, en dicho acto se facultó al Gerente General de la Sociedad don
Daniel Villablanca Frolov o a quien lo subrogue o reemplace, para firmar la
autorización para la habilitación de Usuarios Administradores; y para
utilizar el sistema SEIL y remitir la información que la Superintendencia
determine. Sin perjuicio de lo anterior, y para facilitar la utilización
del sistema SEIL y la remisión de información a la SVS, el directorio ha
estimado pertinente modificar los Usuarios Administradores, quienes serán a
partir de esta fecha, doña Marta Honorato San Román y don Marcelo Hernán
Morgado Morales. Acuerdo: En virtud de lo establecido anteriormente, el
Directorio acuerda revocar la autorización dada a don Daniel Villablanca
Frolov como usuario administrador, y en su reemplazo acuerda designar a
doña Marta Honorato San Román y a don Marcelo Hernán Morgado Morales como
usuarios administradores, quienes finalmente serán los encargados de
remitir mediante dicho sistema, la información que la Sociedad de acuerdo a
la normativa vigente se deba enviar por este medio, constituyendo la
utilización del sistema y la veracidad e integridad de la información que
se proporcione de exclusiva responsabilidad de la Administración y Gerencia
General. Además el Directorio acuerda otorgar poder especial, pero tan
amplio como en derecho sea necesario, a don Eduardo Novoa Castellón y a
Juan Carlos Muñoz Boudeguer, a fin que, actuando separada e indistintamente
uno cualquier de ellos, puedan firmar y remitir a la SVS toda la
información requerida por ésta, a fin de materializar el cambio de usuarios
del sistema SEIL para firmar la autorización para la habilitación de
Usuarios Administradores y para utilizar el sistema SEIL y remitir la
información que la SVS determine. VII. PERSONA HABILITADA PARA RECIBIR
NOTIFICACIONES. Conforme al artículo 89 del Reglamento de la Ley sobre
Sociedades Anónimas, el Directorio acordó por la unanimidad de sus miembros
designar a doña Marta Honorato San Román para que, en ausencia de la
Gerente General, lo que no será necesario acreditar ante terceros, y en
nombre y representación de la Sociedad, reciba cualquier notificación que
se desee practicar en contra de la Sociedad. VIII. REDUCCION A ESCRITURA
PÚBLICA. El Directorio acordó por unanimidad facultar a los abogados Matías
Zegers Ruiz-Tagle, Josefina Consiglio Nualart y Daniela Pardo Jorquera,
para que actuando conjunta o separadamente uno cualquiera de ellos,
reduzcan a escritura pública, en todo o en parte, el acta de la presente
sesión de Directorio si fuese necesario y al portador de copia autorizada
de la misma para requerir las inscripciones, subinscripciones, anotaciones
y publicaciones que fuesen procedentes. No habiendo otros asuntos que
tratar se levantó la sesión a las diez horas. Hay cuatro firmas. Juan
Carlos Muñoz Boudeguer, Daniel Villablanca Frolov, Marcelo Hernán Morgado
Morales y Eduardo Novoa Castellón.” Conforme.- En comprobante y previa
lectura, firma la compareciente. Se da copia. DOY FE.-
DANIELA PAZ PARDO JORQUERA
REPERTORIO: 19.431-2.015
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d8451bdd9a0a516f5e9eadbdcc06703cVFdwQmVFNVVRVE5OUkVFMFQxUkplRTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
